2375 ギグワークス 有価証券報告書－第48期(2023/11/01－2024/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第44期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第47期及び第48期における株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．第47期及び第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第47期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る減損損失及び子会社株式の減損処理に伴うのれん償却額等の多額の損失を計上したこと等によります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第44期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降については東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

また、当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第45期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．第47期及び第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第47期及び第48期の株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第47期の当期純利益の大幅な減少要因は、関係会社株式評価損及び関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金を計上したこと等によります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループでは、オンデマンドエコノミー事業、デジタルマーケティング事業、システムソリューション事業及びシェアリングエコノミー事業を行っております。

純粋持株会社である当社は、グループ会社各社の経営指導等を行っております。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

主な事業区分とサービス内容は次のとおりであります。

  ＊その他、特例子会社のギグワークス・アドバンス㈱があります。

当社グループのサービス内容は、次のとおりであります。

（オンデマンドエコノミー事業）

オンデマンドサービスは、セールスプロモーション、コールセンター、フィールドエンジニア、コンストラクションなどの業務を、人材確保から業務構築・品質管理までを一括で提供しております。セールスプロモーションは、市場規模が拡大しているフードデリバリーにおいて加盟点獲得のための営業代行や、デジタル機器・IT関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メーカーの製品まで、店頭にて広範なストアマネージメントを提供しております。コールセンターは、自社で約1,100席を運営しており企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けテクニカルサポートから通信販売の受付まで多様な業務に対応しております。フィールドエンジニアは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなどの法人や官公庁を対象に、オフィスのITインフラ整備や電子マネーなどのIT端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネットワークの構築や保守、管理サービス等の提供をしております。コンストラクションは、移動体通信基地局の設置交渉から、実際の取り付け工事、電波障害対応のための家庭のTVアンテナ工事、オフィス新設の際の配線・配電、LED工事などを提供しております。

Web3サービスは、Web3の中核とされるブロックチェーン技術を活用したアプリ開発・運営を行っております。当該サービスは、事業規模の観点からオンデマンドエコノミー事業に含めております。

（デジタルマーケティング事業）

2022年７月１日付でＭ＆Ａによりグループ化した日本直販株式会社において、通販・ECサービスを展開しております。主に、カタログ通販、ECサイトを介した商品販売事業を運営し、顧客のニーズに合致した商品を提供しております。

（システムソリューション事業）

プロフェッショナルサービスは、システムの受託開発、ITスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、開発技術者、システムエンジニアといった高スキルな人材サービスを提供しております。また、コールセンター向けには、システム開発で培った技術を活用した自社商品であるCRMシステム「デコールCC.CRM」があり、販売に注力するとともに利便性を徹底的に追求し機能強化も実施しております。

（シェアリングエコノミー事業）

シェアリングサービスは、シェアオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィスなどを、起業家やフリーランス、企業向けサテライトオフィス利用をターゲットに、首都圏及び主要都市を中心に85拠点(2024年10月末)を展開しております。利用提携先の施設も含めると国内最大級となる1,000拠点以上のオフィスネットワーク網を有しており、「必要な時に、必要な分だけ使う」をテーマに、利用者に対して低コストで高品質な働く場を提供する体制の構築を積極的に進めております。

  また、当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．債務超過であり、2024年10月期の債務超過額は以下のとおりであります。

　　　株式会社GALLUSYS 　　612,917千円

　　　日本直販株式会社　　 679,980千円

３．ギグワークスアドバリュー株式会社、日本直販株式会社、ギグワークスクロスアイティ株式会社及びnex株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2024年10月31日現在)

（注）従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(2024年10月31日現在)

（注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女賃金差異は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表義務がある会社の指標を記載しております。

２. 管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女賃金差異は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。公表義務の対象ではない会社については指標を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針及び経営戦略

当社グループは、『日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす』をビジョンに掲げ、単なる仕事の仲介だけに留まらない「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」として更なる飛躍を目指しております。

また、当社グループはオンデマンドエコノミー事業においては、セールスプロモーション、コールセンター、フィールドエンジニア、コンストラクションといったITを軸にしたサービスとWeb3.0の中核とされるブロックチェーン技術を活用したWeb3サービスを手がけております。デジタルマーケティング事業においては、日本直販と悠遊生活ブランドを軸にした通販・ECサービスを、システムソリューション事業においては、ITエンジニアによるシステム開発を中心としたシステムデベロップメントを、シェアリングエコノミー事業においては、個人事業主から大手法人まで規模を問わず利用可能なシェアオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィスなどの提供を行っております。このように、当社グループは多種多様なサービスを展開することで、一部の市場の縮小が生じた場合にも業績に大きな影響をあたえない安定的な経営基盤を築いております。さらには、事業領域の拡大及び既存事業とのシナジー効果をもたらすことを目的としてＭ＆Ａを積極的に活用していくことを経営戦略としております。

(2) 目標とする経営指標等

当社グループでは、高い成長性と収益性の向上を経営の重要課題と認識しております。成長性については売上高対前年比率、収益性については売上高営業利益率を重要な経営指標としており、持続的な成長を意識した経営に注力し企業価値の向上に努めてまいります。

(3) 会社の対処すべき課題

①  事業体制の強化

当社グループはITを軸にしたオンデマンドエコノミー事業、デジタルマーケティング事業、システムソリューション事業、シェアリングエコノミー事業の４セグメントを展開しております。当社グループは既存事業の伸長とＭ＆Ａの活用により成長、事業拡大を継続しております。2022年７月には、新たな事業拡大を目的に、通販事業・カタログ販売等を手がける日本直販株式会社、株式会社悠遊生活を買収、同年10月に、両社を合併させた上で、新生「日本直販株式会社」として融合を進めております。カタログや広告宣伝、仕入れの共通化等によるコスト削減施策を進めると共に、創業来1,485万人を超えるアクティブなお客様に向け、当社グループが得意とするギグワーカーを活用した「駆けつけサービス」や「デリバリーサービス」を通じ、購入商品の設置設定、組み立て・利用方法説明等のサービスを提供しております。現状はセグメント損失の状態ではありますが、収益改善は着実に進んでおり、早期の黒字化を目指してまいります。また、多くの個人情報を扱う日本直販株式会社のグループ化に伴い、より一層の内部統制及びコンプライアンスの強化も必要不可欠であると考えております。

②　取引先の満足度の向上

  市場環境並びに労働環境の変化に伴い、取引先のニーズは、多様化・高度化が進んでおります。当社ではそのニーズに対応すべく、当社に対する満足度調査を取引先に定期的に実施するなど、課題、連携を密にしております。引き続き、より高度なニーズに対応すべく、専門性を高めるための組織体制、運営体制を強化することで、取引先から選ばれる企業を目指してまいります。

③　当社登録スタッフ（ギグワーカー）の満足度の向上

  オンデマンドエコノミー事業を行う上において、優秀なスタッフを確保していくことは事業拡大に必要不可欠と考えております。多様な働き方を提供している当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等）」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、仕事を通じた当社との距離感が強みであります。一方で、人材不足が顕著な中では、登録スタッフの当社グループに対する満足度をより高める努力も求められております。当社としては、登録スタッフに対する福利厚生面も含めた待遇改善の検討や定期的な面談、スキルアップのための各種研修システム等を充実させることで、従来以上に信頼関係強化に努めてまいります。

④  法的規制等について

　2018年４月１日から改正労働契約法、改正労働者派遣法の適用が本格化しております。当社グループでは、組織（個人）単位の期間制限抵触日が2018年９月30日に到来したことを受け、派遣先での直接雇用推進若しくは派

　遣元での無期雇用化などの対策を進めております。

　2020年４月からは「労働者派遣法やパートタイム・有期雇用労働法の改正（所謂、同一労働同一賃金の適用)」、2022年４月には個人情報保護法改正に伴い法令違反時の罰則強化もされておりますが、社内規程の変更や研修を徹底するなど適切に対応しております。

　また、2024年11月１日からは「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（通称、フリーランス保護法)」が施行されております。同法は、個人として業務委託を受けるフリーランス（個人事業主）と発注事業者(当社グループ)の間の取引の適正化、フリーランスの就業環境の整備を図ることを目的としております。当社グループは同法への対応は全て完了しておりますが、引き続き、従業員、登録スタッフが安心して働くことができる労働環境を構築してまいります。

⑤  機密情報・個人情報の管理について

当社グループは、多数の登録スタッフ、取引先及び協力会社等の機密情報・個人情報を保有しております。当社グループにおきましては、情報セキュリティ管理システムの認証制度、ISO/IEC27001（JIS Q 27001）の認証を取得し、機密情報・個人情報の保護体制を強化してまいりました。

　今後もセキュリティポリシーに基づいた管理体制を強化するとともに、適切に運用してまいります。

⑥  ダイバーシティ及び女性活躍推進の取組みについて

当社グループでは、多様な市場のニーズを的確に捉え、持続可能な成長を実現するためには、誰もが働きやすい環境を整えることが必要不可欠であると考えております。

その一環として、ダイバーシティ及び女性活躍推進活動にも積極的に取り組んでおり、部署によっては、完全在宅を実施するなど、特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備も進めております。同時に、多様なキャリアパス、働き方を促し、従業員の多様性を新たな事業創出に活かすための人材施策も実施しております。

⑦  災害対策について

当社グループのオンデマンドエコノミー事業では、当社登録エージェント（登録スタッフ）が派遣・業務受託等の契約により全国で日々働いております。また、シェアリングエコノミー事業は首都圏を中心に85拠点のシェアオフィスを運営しております。独自のエージェント管理システムにより、登録エージェント及びシェアオフィスの利用状況は即座に確認できる体制を整えておりますが、大地震や火災、洪水等の災害が発生した場合には、運営施設の被害、交通機関及びライフライン等の中断により、業務に支障、損害が生じる可能性があります。BCP対応を強化するとともに、引き続き、登録エージェント、シェアオフィス利用者への安全対策に努めてまいります。

⑧  当社サービス・社名の認知度向上について

当社は創業以来、「必要な時に必要なだけ働ける」、「お仕事情報のプラットフォーム」を提供し、個人及びフリーランス(個人事業主)が時間や場所に縛られることなく快適に働ける環境を構築し、急速に関心、認知度が高まっているギグワーカーへのプラットフォームの提供を他社に先駆けて行っております。「ギグワークス」への社名変更から５年が経過し、ギグワークの拡がりとともに、各種媒体に取り上げられる機会も増え、認知度は確実に向上しております。一方で、近年は「ギグワーカー」に対する各種制度の確立、権利保護の動きの高まりもあり、それに関連して当社の事業に対する視線も厳しさを増してきております。当社では、創業以来、ギグワーカー（当社登録スタッフ）とは共存共栄のパートナーとして、共に成長してきており、大きなトラブルの発生はありませんが、引き続き広報活動に取り組むことで、ギグワークスの認知度向上を進めてまいります。

⑨  日本直販事業(デジタルマーケティング事業)の収益改善について

当社は2022年７月１日付けで日本直販株式会社を新たにグループ化いたしました。デジタルマーケティング事業については、2022年10月の日本直販株式会社と株式会社悠遊生活との合併効果や抜本的な体制再構築等の効果もあり、業績は着実に改善しておりますが、依然として赤字傾向が継続しております。今後は、より一層のコスト削減並びにECサイトの充実等、EC販促施策を積極的に実施してまいります。また、2023年９月に作詞家、プロデューサーである秋元康氏が総合プロデューサーに就任したことで、新たな企画、事業展開を検討しており、早期の収益改善を目指してまいります。

⓾　大手検索エンジン会社による広告ポリシーの変更について

当社グループのサービスの中には、大手検索エンジン会社の検索システムを活用した営業展開をしている部門もございます。これらの会社の広告ポリシーやルール変更は、当社グループの広告宣伝戦略や営業活動に大きな影響を与え、一時的に集客力等に影響するリスクがあります。大手検索エンジン会社の広告ポリシーの動向に注視すると同時に、自社媒体の強化も進めてまいります。

⑪　Web3領域における売上高の拡大と安定した収益基盤の確立

　当社グループ会社である株式会社GALLUSYSは、オンデマンドエコノミー事業のサービス領域において、Web3の　中核とされるブロックチェーン技術を背景としたユニークかつ独創的な事業を展開しております。その中でも、Snap to earnアプリ写真を撮って稼ぐブロックチェーンゲーム「SNPIT」の収益化に注力しております。当事業年度においては、広告及び各種プロモーション費用や国内より先行して上場を果たした海外取引所への上場費用の計上もあり、事業としては赤字となっております。

　しかしながら、ゲーム内で獲得できるトークン（SNPIT）が、2024年12月４日に国内暗号資産取引所「Zaif(ザイフ)」で決定(トークン上場)するなど、日本国内においても、その収益化に向けた取り組みを加速させております。今後は、事業投資を継続する一方で、売上の拡大と安定した収益基盤の構築を図ってまいります。

⑫　暗号資産(仮想通貨)の適切な管理

  当社グループでは、ブロックチェーン技術の知見獲得や事業推進等を目的に、ある一定の暗号資産を保有しております。暗号資産には、変動リスクが発生いたしますが、取得については、当社グループで制定している暗号資産管理規程に基づき、取締役会で決議の上で実施しており、厳格な運営を心がけております。

  暗号資産も含めたブロックチェーン分野では新技術、新サービスが次々に登場していることから、当社グループにおいても、技術革新に対応しながら、プロダクト及び顧客サービスの向上を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは定期的に取締役会と経営会議にて持続可能性リスクを評価し統制することでガバナンスを強化しております。また、当社グループ内における持続可能性要素を組織、社員単位でも策定機会を設けることにより持続可能性に関する意識醸成を行い、自己発生的なマネジメントを創出しております。

詳細なコーポレートガバナンス体制図については、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2) 戦略

当社グループは、「日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす」をビジョンに掲げ、その基本理念を基に下記要素を持続可能性に関する重点要素と位置付けております。

当社グループが考える持続可能性とは、“はたらく”を扱う企業として「企業で働く人材の持続的成長を実現する」しながら、「ギグワーカーが持続的に活躍できる社会づくり」を推進しております。

具体的な取り組みとして、当社グループにおいて、ギグワーカー向け少額保険サービスの立ち上げを予定しており、そのための子会社(ギグワーカー少額短期設立準備株式会社)を2023年９月に設立しております。

現在、ギグワーカーの課題としてギグワーカーの多くは、仕事の流入が不安定で、その結果収入も不安定です。また、日本をはじめとした多くの国では、ギグワーカーは比較的新しい働き方のため、法整備が追いついておらず、正社員と同様の社会保障を享受していません。そのため保障の充実がよりギグワーカーが持続的に活躍できる社会づくりには必要不可欠と考えております。

他方その中で、「地域社会とのコミュニティ関係保持及び地球環境の保全」への一助をしながら法規遵守、情報保護、ガバナンス遵守を担保し、持続的な事業成長を目指すものとしております。

当社グループでは、地域社会とのコミュニティ関係保持への取り組みとして、地方自治体や財団に対して当期純利益の１％を毎期継続的に寄付する方針を立てております。

また、当社グループにおける人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

ダイバーシティ＆インクルージョンを意識した種々背景を持った人材、また外国人労働者の採用を進めております。女性管理職の比率、中途採用者の比率等を記録しており、採用の無偏向性を確認しております。また、従業員がより良い状況で働けるよう有給取得率等の指標を定めることで、有給休暇取得を促進させています。

従業員に対する教育も推進しており、リスキリングにも注力しております。月に一度、情報セキュリティ関連する研修や自主点検を行っており、その他にも様々な研修プログラムを設けることで、従業員の意識や能力向上の機会が得られる組織風土を醸成しております。

(3) リスク管理

当社グループでは、リスク管理の基本的事項について「リスク管理規程」を定め、取締役常務執行役員管理本部長を中心として各所管部署と連携を図り、日常的なリスク監視を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、特に重要なリスクについては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家と連携すると共に、取締役会やグループ内関係者に報告し、対応について協議・指示を行っております。サステナビリティに関するリスクについても、この枠組みにのっとり、リスク管理・評価・モニタリングを行っております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本有価証券報告書提出日現在における判断を基にしております。

また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

(1) 事業展開における市場の動向と競合の状況について

当社グループは、『日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす』をビジョンに掲げ、単なる仕事の仲介だけに留まらない「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」として更なる飛躍を目指しております。当社グループでは正社員、契約社員、時短勤務はもちろんのこと、ショートタイムでの副業（複業）、フリーランスやテレワークなど多種多様な働き方を選択できる環境があり、働く方々の生活に合った多様なワークスタイルを提供しております。

当社グループの事業内容としては、オンデマンドエコノミー事業、デジタルマーケティング事業、システムソリューション事業、シェアリングエコノミー事業の４セグメントがあります。

オンデマンドエコノミー事業は、ライフスタイルや人生のステージに合わせて「必要な時に必要なだけ働ける」をテーマとしたプラットフォームを提供することで、労働市場に新しい価値を生み出しております。創業以来、多様な働き方を提供し続けている当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等)」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、このようなギグワーカー（登録スタッフ）の活躍によりクライアントからの幅広いニーズに対して日本全国で応えられる体制を構築しております。

具体的には、企業と個人を繋げるオンデマンドサービス（セールスプロモーション、コールセンター、フィールドエンジニア、コンストラクション）があります。

セールスプロモーション部門においては、IT関連の知識が豊富なギグワーカー（登録スタッフ）を多数擁することを強みとし、IT業界を中心としたお客様に、企画から販売、マーケット報告に至る一連のプロセスについてのサポートを提供させていただいております。しかしながら、IT業界においてはスマートデバイスをはじめテクノロジー変化の速度は早く、ギグワーカーへの教育・研修費や新規の採用コストの増加、また、マーケットの単価競争等の競争激化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、同部門の中には対面営業、サポートが避けられないケースもあり、2023年５月の新型コロナウィルス感染症の５類への以降後も、同部門はまだ完全には回復しておらず、マイナスの影響が当面継続する可能性もあります。

コールセンター部門では、広範な商品・サービスに対応したコールセンターをカスタマイズして提供できる体制とノウハウを強みとしており、当社他部門と連携した一気通貫型のサービス提供を強みとしております。当社グループのサービス別売上では最大の構成比を占めている部門であり、毎期着実に伸長している部門ではありますが、当社グループよりも大規模なコールセンター設備でサービスを展開している企業は既に複数社存在しており、こうした企業による寡占化や、大手派遣企業や新たな事業者等の参入の可能性は常にあります。競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

フィールドエンジニア部門では、IT機器の購入者に対するオンサイトサポート(訪問・駆けつけサービス)を全国規模で提供できることを強みにIT関連のお客様のパートナーとして営業基盤を拡大しております。またIT技術者ギグワーカーを全国に擁することを強みとし、企業や官公庁等を対象としたITインフラ整備、ネットワークの構築や保守・管理サービス等の提供にも事業領域を拡大しております。日本全国で短期間に大規模なサービス展開を行える事、他の支援サービスとの複合的なサービス提供によって競争優位性を確保しており、各学校に１人１台の学習者用パソコンと高速ネットワーク環境などを整備する「GIGA（ギガ）スクール構想」ではその強みを発揮いたしました。しかしながら、今後は「GIGA（ギガ）スクール構想」の反動による国内パソコン出荷台数の減少に伴う受託業務の減少、最終消費者市場におけるユーザーのITリテラシー向上に伴う市場の縮小、社会構造の変化による受注機会の減少、官公庁における予算配分の遅れや半導体不足を原因とするIT機器の納品遅延、競争激化に伴う受注単価の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 デジタルマーケティング事業は、日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販を主体としたサービスの提供を行っており、45年以上続く総合通信販売の実績を基盤に創業来1,485万人を超えるお客様にご利用頂いております。
ギグワーカーのフィールドサービス力とコンタクトセンターのコミュニケーション力を活用した「駆けつけサービス」や「デリバリーサービス」などお客様一人ひとりに合った最適な「お手伝いサービス」を商品化し、販売してまいりました。収益面は、当社へのグループイン時点で大幅な赤字だったこともあり、カタログや広告宣伝、仕入れの共通化によるコスト削減努力などの収益構造の抜本的な改善策を行うなど、赤字削減を進めており、収支は改善傾向にはあります。また、2023年９月に作詞家、プロデューサーである秋元康氏が総合プロデューサーに就任したことで、新たな企画、事業展開も検討しておりますが、その施策が想定通りにいかない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

システムソリューション事業は、ITエンジニアによるシステム開発を主体としたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。コロナ禍において苦戦していた自社開発商品のCRMシステム「デコールCC.CRM３」の販売状況も改善しており、ITエンジニアに対するニーズは底堅く、稼働状況も底堅く推移しております。　

しかしながら、ITエンジニアの採用のハードルは年々上がっており、案件に必要な人員を確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

シェアリングエコノミー事業は、主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としてシェアリングサービスの提供を展開しております。運営するシェアオフィスは首都圏を中心に84拠点を展開、提携先の施設を含めると国内最大級となる700拠点以上のオフィスネットワーク網があり、業界内での知名度も有しております。一方、業績については、多様な働き方に対するニーズを捉えた結果、増収傾向は継続してはいるものの、利益面においては、ここ数年の出店拡大に伴う償却負担の増加や多拠点型シェアオフィスの計画未達もあり、当連結会計年度において、不採算の直営拠点の減損を実施するなど、厳しい状況が継続いたしました。しかしながら、前倒しでの減損や拠点の大幅な見直しを実施したことで、当連結会計年度におけるセグメント損益は黒字に転換、現時点では継続的なセグメント利益の目途は立っておりますが、賃料相場の急激な変動、更なる競争の激化等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

新規出店に関しては収益性の高い「直営拠点」の出店を基本に業容拡大を目指しておりますが、候補物件の競合激化等による不動産市況の高騰や内装コストの上昇等により、計画通りの出店ができない場合には、当社グループの業績、成長に影響を及ぼす可能性もあります。

(2) 法的規制等について

①労働に関する法律

2018年４月１日から改正労働契約法、改正労働者派遣法の適用が本格化しております。当社グループでは、組織（個人）単位の期間制限抵触日が2018年９月30日に到来したことを受け、派遣先での直接雇用推進若しくは派遣元での無期雇用化などの対策を進めております。

2020年４月からは「労働者派遣法やパートタイム・有期雇用労働法の改正（所謂、同一労働同一賃金の適用）」、2022年４月には個人情報保護法改正に伴い法令違反時の罰則強化もされておりますが、社内規程の変更や研修を徹底するなど適切に対応しております。

また、2024年11月１日からは「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（通称、フリーランス保護法）」が施行されております。同法は、個人として業務委託を受けるフリーランス（個人事業主）と発注事業者(当社グループ)の間の取引の適正化、フリーランスの就業環境の整備を図ることを目的としております。当社グループは同法への対応は全て完了しておりますが、労働環境に係わる法改正は定期的に行われており、今後の法改正等により求められる具体的内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②個人情報保護に関する法律

当社グループは、多数のギグワーカー、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。当社グループにおきましては、情報セキュリティ管理システムの認証制度、ISO/IEC27001（JISQ27001）の認証を取得し、機密情報・個人情報の保護体制を強化、今後もセキュリティポリシーに基づいた管理体制を強化するとともに、適切に運用してまいります。

しかしながら、こうした当社グループの取組みにもかかわらず、従業員等の故意又は過失、不測の事態等により個人情報及び機密情報が外部に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③下請代金支払遅延等防止法

当社グループと業務委託契約を締結しているギグワーカー及び資本金1,000万円もしくは5,000万円以下の外注法人におきましては、下請代金支払遅延等防止法が適用されます。当社グループは、法令に遵守した事業運営に努め、買いたたき・支払遅延等に対し細心の注意を払い、適切に契約を締結しております。

しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) ギグワーカーに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて

当社グループと雇用関係にあるギグワーカーが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、安全衛生研修を実施し、定期的に安全衛生委員会を開催するなど、ギグワーカーに対する安全衛生管理体制の向上を推進しております。

しかしながら、万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任等を理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。また、ギグワーカーによる業務遂行に際して、ギグワーカーの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはギグワーカーの不法行為により訴訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ギグワーカーシステムについて

当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているギグワーカーシステムを強みとしており、優秀なギグワーカーを集めるための採用活動、登録者に対しては定期的な教育・自己研鑽支援等を実施するなど、ギグワーカーに対する満足度を高めるよう努力しております。

また、当社グループの独自求人サイトを開設することで、ギグワーカー１人ひとりのニーズに合致する就業情報の提供も可能となっております。

しかしながら、当社グループの受注業務に対し、ギグワーカーのニーズが合致せずに応募が不足する場合やスキルを有するギグワーカーが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇等ギグワーカーシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 業務システムについて

当社グループの業務は、業務システムを使用して、ギグワーカーの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を行っております。随時業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、陳腐化した場合、マルウェアやランサムウェア等の不正なプログラムの侵入、自然災害や事故等により、システムや通信回線が不通となり復旧が遅れた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 企業買収（Ｍ＆Ａ）について

当社グループは、事業拡大を図る有効な手段として、積極的にＭ＆Ａを検討、活用しており、当社グループの成長の柱の１つになっております。Ｍ＆Ａ自体は2017年10月を最後に実施しておりませんでしたが、当事業年度の2022年７月に、通販事業を展開する株式会社悠遊生活（現日本直販株式会社）と日本直販株式会社の２社を買収、グループ化致しました。当社グループでは株式取得後、カタログや広告宣伝、仕入れの共通化等によるコスト削減施策を進めると共に、創業来1,485万人を超える両社の顧客向けのサービスを強化しております。

Ｍ＆Ａ検討時のデューデリジェンスについては、社外取締役からのアドバイス及び外部評価会社からの意見等も取り入れた上で常に決定スピードとのバランスを取りながら、慎重に検討しておりますが、Ｍ＆Ａの実行に伴い、多額の資金需要及びのれんの償却等が発生する可能性もあります。また、Ｍ＆Ａにあたっては市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績及び財政状況などを考慮し進めておりますが、これらの買収が必ずしも当社グループの見込みどおりの収益貢献やシナジー効果を生むとは限らず、経営環境や事業の状況の著しい変化等によりそれぞれの経営成績が想定どおり進捗しない場合もあります。その場合、のれんの減損損失や株式の評価損が生じる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 保有資産の減損リスクについて

有形固定資産及び無形資産については、半期ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能額に基づく減損テストを実施しており、かかる減損テストの結果、資産の帳簿価額が回収可能額を超過する場合には、その帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失を認識いたします。減損テストの結果、多額の減損損失を認識した場合には、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害及びそれに伴うシステム障害等について

当社グループは全国にグループ会社及び営業拠点を有しており、地震や水害など大規模な自然災害、パンデミック、事件事故、その他企業存続を脅かす事象が発生した場合に備えて、従業員及び登録スタッフの安否を確認し、安全を確保するための対策を危機管理マニュアルに定めております。また、事業継続のための施策として事業拠点や情報システムの機能分散なども講じており、危機発生時は迅速かつ適切な対応が取れる体制を整えております。しかしながら、想定を大きく上回る規模で自然災害等が発生した場合、当社グループの事業運営、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があり、何らかの原因によって大規模なシステム障害や通信ネットワーク障害が発生した場合には、当社グループの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態と経営成績の状況

a. 経営成績

当連結会計年度における日本経済は、社会経済活動の正常化が進展し、円安やインバウンド需要の拡大の影響も受けて、緩やかな回復基調が見られました。一方、地政学的リスクやインフレに伴う景気減速のリスクが依然として高く、経済の見通しは不透明な状況が続いております。

当社グループは、『日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす』をビジョンに掲げ、単なる仕事の仲介に留まらず、プラットフォームの「GiGWorks Basic」を通じて、ギグワーカーとクライアント企業が直接仕事を受発注できる環境を提供しています。これにより、短時間の副業、フリーランス、テレワークなど多様な働き方を選択可能とし、個々の生活に合ったワークスタイルを実現しております。また、ギグワーカーが活躍するコンタクトセンターやフィールドサービスを活用した総合通販事業、そしてWeb3領域でのブロックチェーン技術を応用し、社会変革を推進する『写真を撮って稼ぐSnap to earn アプリ「SNPIT」』が注目され、当社グループの社会的な重要性が高まっていると考えています。

このような環境下、当社グループは、ITに精通した登録ギグワーカーとともにWeb3領域のSnap to earnアプリ「SNPIT」を活用したオンデマンドエコノミー事業、日本直販・悠遊生活ブランドを軸にしたデジタルマーケティング事業、ITエンジニアによるシステム開発を中心としたシステムソリューション事業、個人事業主から大手法人まで企業規模を問わず機能的なシェアオフィス提供を主体としたシェアリングエコノミー事業、これらの業容拡大と持続的な企業価値の向上に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は253億69百万円（前年同期比4.0％減）、営業損失は４億４百万円（前連結会計年度は１億11百万円の利益）、経常損失は４億27百万円（前連結会計年度は１億11百万円の利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は７億25百万円（前連結会計年度は７億18百万円の損失）となりました。営業損失の主な要因として、１点目は、オンデマンドエコノミー事業でのSnap to earn「SNPIT」において、Web3領域での成長を目指して広告・プロモーション費用や海外取引所へのトークン上場費用の負担など下半期に戦略的投資を実施しましたが、2024年11月27日開示「2024年10月期（通期）連結業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、国内暗号資産取引所「Zaif(ザイフ)」でのSNPITトークンである「SNPT」の取引開始(トークン上場)が2024年12月４日と決定したことで、2024年10月期での収益計上はできませんでした。２点目は、nexのシェアオフィスネットワークを利用して本社機能を分散HUB化することにより、集合とリモートワーク(分散)のハイブリッドな仕事環境を実現するため、虎ノ門本社からの移転関連費用が当期発生しました。３点目は、デジタルマーケティング事業においても事業改革のためのサービス廃止による減収や運営体制変更に伴う投資が先行し損失を計上しました。

（注）ギグ・エコノミーとは、インターネット等を通じて単発・短期の仕事を受注する働き方やそれによって成立する経済活動のことを言います。近年、グローバルに使われるようになった用語で、ネット仲介の配車サービスや宅配サービスなどが有名です。一般的にギグ・エコノミーは、個人の働き方が多様化した一つの形態であり、日本国内においても、働き方改革、副業・兼業の定着化に伴い、今後は仕事を仲介・サポートする当社のようなプラットフォーム提供企業の役割がより重要になると考えております。

セグメントごとの経営状況は、以下のとおりであります。

（オンデマンドエコノミー事業）

オンデマンドエコノミー事業は、「必要な時に必要なだけ働ける」をテーマに、ライフスタイルや人生のステージに応じたプラットフォームを提供し、労働市場に新たな価値を創出しております。創業以来、多様な働き方を支援しており、「雇用関係に依らない働き方」や「多様で柔軟な働き方」を希望する個人事業主やフリーランスが数多く登録し、当連結会計年度には全国で4,013人のユニークワーカーが稼働しました。フィールドサービスでは、IT機器のキッティングや設定設置業務の需要が前期と比較して増加しております。コンストラクションは、スマートソーラーや蓄電池設置工事、IT機器保守業務を中心に活動しています。また、コンタクトセンターは、東京・大阪・福岡を中心に７拠点体制で運営し、テレワークを併用した働き方の定着や企業のDXによる業務効率向上を背景に、旺盛だったテクニカルサポートや通販関連の需要も足元では一旦落ち着きを見せました。フィールドサービス、コンタクトセンターの基幹事業は、人員最適化によるコストダウンも徹底しており、利益は前年水準以上になりました。そして、Web3領域での事業成長を目指すSnap to earn「SNPIT」は、主に下半期において積極的な戦略的投資を実施した影響によりセグメント損益を前年対比大幅に押し下げています。

以上の結果、当連結会計年度におけるオンデマンドエコノミー事業の売上高は108億19百万円（前年同期比5.4％減）、セグメント利益は２億71百万円（前年同期比62.0％減）となりました。

（デジタルマーケティング事業）

デジタルマーケティング事業は、日本直販・悠遊生活ブランドを基盤にサービスを提供し、45年以上の実績で創業以来1,485万人を超えるお客様にご利用いただいております。お客様から継続的に支持されるサービス作りを経営課題とし、ギグワーカーによるフィールドワークとコンタクトセンターを活用した「お手伝いサービス」、長くお付き合いいただける特典を提供する「プレミアム会員サービス」を商品化し、12カ月間で会員数は3,000人を突破しました。一方で、長くご利用いただくことにつながらないと考えられるサービスや事業を廃止することで足元の減益につながりながらも、お客様に長くお付き合いいただけるブランドへと事業改革を進めております。当期においては一時費用が発生する大型倉庫移転や数日間のWeb販売停止を伴う基幹システム刷新など、これら長期的な視点での固定費圧縮、アイドルや著名医師によるラジオ番組やプロサッカーチームのスポンサードなど新たなプロモーションへの注力、新商品「NFTカメラ」を中心に展開する「カメラの日直」や従来取扱い商品の厳選などマーチャンダイジングを見直し、新ロゴを基にしたリブランディングを実施してまいりました。事業改革をさらに進め投資フェイズからステップアップし収益化を図ってまいります。

以上の結果、当連結会計年度におけるデジタルマーケティング事業の売上高は53億35百万円(前年同期比16.3％減)、セグメント損失は２億84百万円(前連結会計年度は１億12百万円の損失)となりました。

（システムソリューション事業）

システムソリューション事業は、ITエンジニアによるシステム開発を基盤に、プロフェッショナルサービスを提供しております。当社開発のCRMシステム「デコールCC.CRM3」は、AIを活用したツール開発や機能拡充により製品力を強化しております。また、受託開発業務やシステムエンジニアリングサービスでは、ギグワーカーを含むビジネスパートナーとの連携を強化し、開発力の向上を図っております。企業のDX推進に応じた業務効率向上の需要に応えるため、中小企業向けコンサルティングサービスの充実、自社コンサルタントの育成、提携セミナーの開催を通じて、受注拡大を目指してまいります。

以上の結果、当連結会計年度におけるシステムソリューション事業の売上高は47億24百万円（前年同期比2.6％減）、セグメント利益は６億57百万円（前年同期比6.2％減）となりました。

（シェアリングエコノミー事業）

シェアリングエコノミー事業は、個人事業主から大手法人まで企業規模を問わず「必要なときに必要なだけ使える」機能的なシェアオフィスを提供しております。今年度は新たに７拠点を受託し、運営規模は85拠点13,100坪（2024年10月末現在）に達し、利用提携先を含む国内最大級1,000拠点以上のマルチロケーションを利用できるワークスペースに成長しております。働き方の多様化やリモートワーク普及とともにオフィスの存在意義も変わり、社会経済活動が正常化する中、シェアオフィスの需要が高まっている背景から、働き方のニーズに合わせて選べる６つのプランに刷新、加えてWebマーケティングを強化したことにより既存オフィスの稼働率と利用率も向上し、会員数は前期比6,300会員増となる21,800会員となった結果、収益も大幅に改善しております。

さらに、ギグワーカーのスタイリストが活躍するシェアサロン「nex the salon」は、表参道の４店舗（2024年10月末現在）各店が異なる技術特化型のスペシャリティサロンとして、お客様からの好評により業績も順調に推移しております。

以上の結果、当連結会計年度におけるシェアリングエコノミー事業の売上高は54億64百万円（前年同期比24.2％増）、セグメント利益は５億16百万円（前連結会計年度は16百万円の利益）となりました。

b. 財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、５億９百万円減少（8.2％減）し、57億15百万円となりました。これは、主として商品が２億56百万円、売掛金が２億19百万円増加した一方で、現金及び預金が10億９百万円減少したこと等によります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、４億36百万円（14.7％減）し、25億32百万円となりました。これは、主として繰延税金資産が１億74百万円、建物（純額）が１億46百万円、敷金が91百万円減少したこと等によります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、９億22百万円減少（10.0％減）し、82億71百万円となりました。

　 (負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、４億90百万円減少（10.5％減）し、41億89百万円となりました。これは、主として未払金が１億43百万円、未払法人税等が93百万円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が５億29百万円、買掛金が１億62百万円減少したこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、１億９百万円（7.7％増）し、15億26百万円となりました。これは、主として長期借入金が１億68百万円増加した一方で、社債が１億12百万円減少したこと等によります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、３億81百万円減少（6.3％減）し、57億15百万円となりました。

 　(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、５億40百万円減少（17.5％減）し、25億55百万円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する当期純損失を７億25百万円計上し、配当金の支払いにより利益剰余金が78百万円減少したこと等によります。

自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて2.9ポイント減少し、29.6％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は17億43百万円となり、前連結会計年度末残高27億53百万円と比べて10億９百万円の減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

②各活動別の説明及び前連結会計年度比

(営業活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における営業活動の結果支出した資金は、４億52百万円（前連結会計年度は11億30百万円の収入）となりました。これは、主として減価償却費４億19百万円、未払金の増加額１億33百万円を計上した一方で、税金等調整前当期純損失４億34百万円、棚卸資産の増加額２億46百万円、売上債権の増加額２億12百万円、仕入債務の減少額１億76百万円を計上したこと等によります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、２億56百万円（前連結会計年度は３億89百万円の支出）となりました。これは、主として無形固定資産の取得による支出２億45百万円を計上したこと等によります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における財務活動の結果支出した資金は、３億円（前連結会計年度は５億76百万円の支出）となりました。これは、主として長期借入れによる収入６億円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入２億39百万円を計上した一方で、長期借入金の返済による支出９億61百万円、社債の償還による支出１億12百万円を計上したこと等によります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループの業務は、人材サービス、小売り及びレンタルオフィスの提供であり、サービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

b. 受注状況

 「a.生産実績」と同様の理由により、記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．総販売実績の10％以上の割合を占める主要な取引先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、当社グループの判断により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針及び見積りに関しては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)及び(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、前連結会計年度と比較し、売上高が10億63百万円減少して253億69百万円、売上総利益が５億40百万円減少して59億53百万円、営業利益が５億15百万円減少したことにより営業損失を４億４百万円、経常利益が５億39百万円減少したことにより経常損失を４億27百万円計上しました。また、税金等調整前当期純損益が１億15百万円増加し、税金等調整前当期純損失を４億34百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が７百万円減少したことにより親会社株主に帰属する当期純損失を７億25百万円計上しました。

オンデマンドエコノミー事業の売上高は、下期にIT機器のキッティング業務や設定設置業務の需要が回復したものの、上期まではIT関連フィールドサービスは低調に推移しました。コンタクトセンターサービスは、巣ごもり需要やインボイス制度対応など、テクニカルサポートの落ち着きにより取引高は前年を下回りました。これらの影響により、結果として5.4％の減収となりました。デジタルマーケティング事業の売上高は、LTV向上を目指した事業方針の変更で一部の短期的な収益サービスを廃止した結果、16.3％の減収となりました。システムソリューション事業の売上高は、自社製品力の機能強化を進め、クラウド製品販売が過去最高を達成しましたが、システム受託開発サービスが当初計画に届かず、結果として2.6％の減収となりました。シェアリングエコノミー事業の売上高は、社会経済活動の正常化でシェアオフィス需要が増加し、プラン刷新とWebマーケティング強化などの施策により、多様な働き方に対するニーズを捉えた結果、利用会員数も大幅に伸長し24.2％の増収となりました。売上総利益率は、前連結会計年度から1.1ポイント下降し23.5％となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較し24百万円減少し63億57百万円となりました。これは、主としてデジタルマーケティング事業でLTV向上を目指した方針転換に伴う固定費の圧縮です。一方で、オンデマンドエコノミー事業ではWeb3サービスで６億円規模の事業投資を実施したことや本社移転による移転費用が一時的に発生したことに因ります。

 ③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、登録ギグワーカーに対する報酬等の人件費や外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、設備投資及びM＆A等によるものであります。運転資金及び投資を目的とした資金につきましては、自己資金での対応を基本としておりますが、必要に応じて、資金調達（銀行からの借入等）を行うことを基本方針としております。

資金の流動性管理にあたっては、日次で預金残高管理を実施し資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを随時管理するとともに、取引金融機関との当座貸越契約の締結等により、将来に渡り必要な資金流動性を確保できるよう計画しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

 (日本直販株式会社の一部売却)

当社は、2023年９月11日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である日本直販株式会社の株式の一部を譲渡する契約を締結し、2023年11月30日付で当該株式譲渡を完了しております。

当該契約に関する事項の概要は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(株式会社GALLUSYSの一部売却)

当社は、2024年１月30日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社GALLUSYSの株式の一部を譲渡する契約を締結し、2024年２月29日付で当該株式譲渡を完了しております。当該契約に関する事項の概要は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は392,355千円であります。

この主な内訳は、オンデマンドエコノミー事業においてサービス提供プラットフォームとなるソフトウェアの開発費用として65,980千円、システムソリューション事業において販売用ソフトウェアの開発費用として100,730千円、当社グループで使用する社内システムの開発及び購入費用として53,852千円の投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2024年10月31日現在)

(注)　１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定であります。

３．本社移転に伴い、旧本社（東京都港区）に係る設備を除却したことにより、建物の金額が減少しております。

(2) 国内子会社

(2024年10月31日現在)

(注)  １．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定の合計であります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

３．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 a. 第19回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

    2015年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 b. 第20回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

    2016年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 c. 第21回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

    2017年９月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 d. 第22回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

    2017年12月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 e. 第23回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

    2018年９月28日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 f. 第24回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

    2019年11月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の社外協力者に対し、下記のとおり新株予約権を発行しております。

 a. 第25回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

    2023年９月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2019年11月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が59,250株増加しております。

２．2020年11月１日から2021年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,350株増加しております。

３．株式分割（１：３）によるものであります。

４．2021年４月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,750株増加しております。

５．2021年11月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が97,050株増加しております。

６．2022年11月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,000株増加しております。

７．2023年11月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が89,925株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(2024年10月31日現在)

(注)  自己株式2,272,605株は、「個人その他」に2,272,600単元、「単元未満株式の状況」に５株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

(2024年10月31日現在)

(注) 上記のほか、自己株式が2,272,605株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2024年10月31日現在)

② 【自己株式等】

　　　(2024年10月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．取得自己株式のうち、7,500株は譲渡制限付株式の無償取得よるもの、10株は単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、今後の事業拡大に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する積極的かつ安定的な利益還元を経営の重要な政策と位置付けており、利益の状況や将来の事業展開などを総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社では、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨も定款で定めております。

配当金額につきましては、当期の連結業績、財務の健全性、将来的な収益基盤となる事業展開のための内部留保及び今後の事業環境などを総合的に勘案し決定してまいります。この考え方に基づき、2024年10月期の期末配当金は普通株式１株につき1.00円(年間1.00円)の配当を実施することといたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び安定的な経営基盤の確保を図るとともに、Ｍ＆Ａ等によるグループ規模拡大へ向けて有効に活用してまいりたいと考えております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令順守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。

  なお、当社は2022年１月28日開催の定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会に対する監督機能を強化するとともに、経営の意思決定を迅速化することで、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

②  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行および監督に関する機関は、次のとおりであります。

経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関としての取締役会と監査・監督機関としての監査等委員会、グループ全体の業務執行機関としての執行役員会を基盤としております。また、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるためのコンプライアンス委員会、情報セキュリティ体制の構築・維持・整備にあたるため情報セキュリティ委員会を設置しております。

(※)社外取締役

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と同時に経営の意思決定の迅速化による企業価値の向上を目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を８名（うち社外取締役４名）、監査等委員である取締役を３名（うち社外取締役２名）選任しております。

現状の体制を採用している理由は、社外取締役による外部からの経営管理・監督機能が強化されるとともに、監査等委員である取締役も取締役会における議決権を有していることや、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の選解任等について株主総会における意見陳述権を有していることにより、業務執行に対する監督機能が強化されることにあります。当社は、経営の健全性と透明性の向上を図り、より迅速な意思決定と機動的な業務執行体制を整備し、更なる企業価値向上を目指してまいります。

ハ  当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

ニ  内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、それぞれの責任者が財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。業務の適正を確保する体制は以下のとおり整備しております。

業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

②  当社の代表取締役社長は、取締役常務執行役員管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプライアンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。

③  当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。

④  当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に基づき、当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。また、当社の監査等委員会は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。

⑤  当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を定める。当社及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。

⑥  当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、企業倫理研修等を実施する。

⑦  職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。

②  当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

③  当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

④  当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

⑤  当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。

②  当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。

(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①  当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は執行役員会規程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

②  当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

③  当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社の監査等委員である取締役が子会社監査役とも連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。

④  当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。

(6) 当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

①  監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くものとする。

②  補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の同意を得て行うものとし、補助使用人の業務執行取締役からの独立性を確保する。

(7) 当社の監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①  補助使用人が、監査等委員である取締役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。

②  補助使用人が、監査等委員である取締役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。

③  業務執行取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(8) 取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査等委員会に報告する。

②  前項にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。

③  当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

④  当社の監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。

(9) 前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①  監査等委員である取締役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。

②  当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査等委員である取締役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。

③  監査等委員である取締役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(10)監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

    当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。

(11)反社会的勢力排除に向けた体制

①  当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力とは一切関りを持たず、また不当な要求に対してはグループ全体として毅然とした姿勢で対応することとする。

②  当社は、反社会的勢力に対しては取締役執行役員管理本部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

(12)財務報告に係る内部統制

    当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査等委員会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

ホ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務執行に係るリスク及びサステナビリティ関連事項に係るリスクや機会を認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整えております。

また、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

監査等委員会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告いたします。

取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

③  取締役の定数

当社は定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の数は11名以内とする旨を定めております。また、当社の監査等委員である取締役の数は４名以内とする旨を定めております。

④  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤  決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。

また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨も定款で定めております。

ロ  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ  取締役の責任免除

当社は、取締役及び監査等委員である取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥  責任限定契約の内容の概要

当社及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑦　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の概要

当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。

但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各取締役の任期途中である2025年５月21日に当該保険契約を更新する予定であります。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  内部統制システムの構築に係る取締役会の決議

内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には、代表取締役社長をリーダーとし、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。

⑩　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回開催することとし、迅速な意思決定が必要な課題等が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行います。

当事業年度においては取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、経営並びに予算計画とその進捗確認に関する事項、重要な人事、組織に関する事項、Ｍ＆Ａも含めたアライアンスや投資に関する事項であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

(注) １．取締役の平野伸一、栗原博、久保欣、松本隆、監査等委員である取締役の加地誠輔、江木晋の６名は社外取締役であります。なお、久保欣氏は、旧氏名のシンディ・ザオ氏から久保欣氏に氏名を変更しております。

２．当社では、経営環境の変化に機動的な対応を行うとともに、意思決定の迅速化及び監督と執行の適度な分離と連携を図るため、執行役員制度を導入しております。

３．2025年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得るとともに、代表取締役を中心とした業務執行に対する監督・監査機能を強化することを目的として、６名の社外取締役（うち監査等委員である取締役は２名）を選任しております。

社外取締役の平野伸一氏は、長年にわたりアサヒビール株式会社の経営者として、2020年６月からは新晃工業株式会社の社外取締役(監査等委員）、2021年６月からは理研ビタミン株式会社の社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役の栗原博氏につきましては、長年にわたり富士ゼロックス株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)の経営者として、2020年６月からは一般社団法人日本テレワーク協会の会長、2023年３月からは株式会社サイバーセキュリティクラウドの社外取締役、同年６月からはASTI株式会社の社外取締役(監査等委員)、2024年６月からは新東工業株式会社の社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役の久保欣氏につきましては、金融機関ならびにグローバルにＢＰＯ事業を展開する事業会社、コンサルティング会社での実務経験、2023年４月からは株式会社キンライサーの社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役の松本隆氏につきましては、長年にわたり株式会社西武百貨店(現株式会社そごう・西武)の経営者として、その後は複数の上場会社の社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の加地誠輔氏は、上場証券会社における長年の業務経験、経営者としての経験等を、当社の監査・監督強化に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏はその長年の業務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の江木晋氏は、弁護士としての専門的見地を当社の監査・監督に反映していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、各社外取締役が、それぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして、客観的・中立的な立場より、当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。

なお、社外取締役(監査等委員）による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、定期的に情報連携、協議を行い、取締役会において適宜報告及び意見交換を実施しております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員である社内取締役１名及び独立性を有する社外取締役２名の合計３名で構成されております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に基づき監査の方針及び監査計画に従って、取締役の業務執行の監査及び内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証を行っております。

また、会計監査人、内部監査室等と定期的及び必要に応じて意見交換を行うことで連携を図りながら、当社及び連結子会社の業務内容及び内部統制状況について実効的な監査を行っております。

②  監査等委員会の活動状況

当事業年度における、監査等委員会の開催状況と個々の監査等委員の出席状況は以下の通りであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、取締役選任及び報酬等に関する意見形成となります。

常勤監査等委員は、取締役会や執行役員会等の重要会議に出席し、取締役会の職務執行の監査を行うことに加えて、代表取締役社長との定例意見交換会、子会社の取締役会及び各事業の本部会議に積極的に参加することで、事業運営が内部統制システムに即して適正に運用されているかどうかの情報の収集及びモニタリングを行っております。又、斯様な活動を通じ得た情報については、各監査等委員に連絡、情報共有を図ると共に、必要に応じ意見交換をする事で、企業活動の適法性・妥当性監査に努めております。社外取締役である監査等委員は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会や必要であればその他重要な会議に出席するなど、監査・監督に必要な情報の入手に努めております。

当事業年度における監査等委員会の主な決議、協議、報告事項は次の通りです。

決議：監査等委員会の監査報告書、会計監査人の再任の決定、会計監査人の監査報酬に関する同意、補欠監査等委員選任議案に関する同意等

協議：監査等委員候補者選任時の独立性、監査等委員会監査計画、各監査等委員の報酬額、事業報告・株主総会議案等

報告：監査活動（経営幹部に対する聴取内容及び往査内容）、重要会議等の社外監査等委員への概要報告、内部統制システムの当社基本方針の構築状況等

③  内部監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室３名が実施しております。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社並びに連結子会社を対象とし、業務の有効性や効率性、法令順守等を監査するとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の監査を実施しております。監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告を行っているほか、適宜必要に応じて監査等委員会並びに取締役会に報告するデュアルレポーティング体制を採用しており、関係部門に対して改善事項の指摘・周知徹底も行っております。また、内部監査室は定期的に監査等委員、会計監査人と情報交換及び意見交換を実施しております。

④  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

若槻　明
鹿目　達也

ｄ. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ４名、その他 ４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の独立性及び専門性、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。これまでの監査の経験から当社の事業内容を理解し、効率的に監査業務を実施することができるＵＨＹ東京監査法人が適任と判断し、会計監査人に選任しております。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合監査等委員会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．取締役（監査等委員）及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査の実施体制、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であること、更にこれまでの監査の実績や品質管理体制などにより総合的に評価を行っております。

⑤  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社では監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する人員数及び監査日数等を十分に考慮し、監査等委員会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ）基本方針

株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、業績目標達成及び中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能することを目的とし、各役員の役職及び役割等及び国内の同業又は同規模の他業種との比較や財務状況を踏まえ、会社の業績及び担当業務に相応しい水準になるよう設定することとしております。

ⅱ）役員報酬等の報酬内容とその算定方法

イ）取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)、株式報酬で構成されております。固定報酬については、取締役の役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて報酬額を決定しております。

　業績連動報酬(賞与)については、業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、評価指標とする連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益に対する達成度合を勘案してその金額を決定しております。

　株式報酬については、ストックオプション及び譲渡制限付株式で構成されており、当社グループ全体の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、年間の株式報酬費用発生見込額と翌事業年度以降の業績見通しを勘案の上、それぞれの報酬額を決定しております。

 なお、固定報酬、業績連動報酬(賞与)、ストックオプション及び譲渡制限付株式の支給割合の方針については、単年度かつ中長期の当社連結業績の伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設定とし、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としております。

　社外取締役の報酬等は、当社グループにおいて独立かつ客観的な立場から全体の経営監督及び助言を担う立場であることに鑑み、固定報酬を基本としながら、中長期インセンティブとなるストックオプションで構成されております。

ロ）監査等委員である取締役

取締役(監査等委員)の報酬等は、取締役の職務執行を監査する権限を有する独立の立場であることに鑑み、固定報酬を基本としながら、中長期インセンティブとなるストックオプションで構成されております。

ハ）役員報酬の株主総会の決議内容

当社は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会の定款変更議案及び取締役の報酬議案の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役の報酬総額について改めて決定しております。監査等委員会設置会社への移行後における株主総会決議内容は次のとおりであります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議において年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）とすることについて決議いただいており、当該株主総会終結時における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち、社外取締役は２名）となっております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議において年額100,000千円以内とすることについて決議いただいており、当該株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は３名となっております。

また、2024年１月30日開催の第47期定時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として、上記とは別枠で、報酬限度額を年額100,000千円以内とすることについて決議いただいており、当該株主総会終結時における取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は４名となっております。

二）業績連動の仕組み

  業績連動報酬(賞与)

  当社は、業績連動報酬（賞与）について、決算短信で公表している期初に定めた業績予想の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を評価指標としております。支給額については、各人毎の役割を考慮した上で、予め２つの評価指標の到達を基準として設定し、その達成度合いに応じて変動いたします。また、支給額の決定に際しては、連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の実績値をそれぞれの業績予想値と比較して達成度合いの低い指標を採用することとしております。

当連結会計年度における連結営業損失は４億４百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は７億25百万円となり、評価指標である連結営業利益５億円、親会社株主に帰属する当期純利益２億60百万円と照し合わせた結果、親会社株主に帰属する当期純利益の達成度合いが連結営業利益の達成度合いを下回るため本指標を採用しております。なお、当連結会計年度においては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、業績連動報酬(賞与)を支給しておりません。

ⅲ）決定手続に関する方針

当社の役員報酬の決定に際し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬総額及び個人別支給額については取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長村田峰人が決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況、各取締役の業務執行状況等を最も熟知し、総合的かつ俯瞰的に取締役の報酬額を決定できると判断しているためです。また、当該権限が適切に行使されるように、取締役会において適時行われる独立社外取締役との報酬額についての討議内容を踏まえた上で、代表取締役社長が報酬額を決定するという措置を講じております。

監査等委員である取締役の報酬総額及び個人別支給額については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定しております。

②  当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等

当社の当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、取締役会において適時行われる独立社外取締役との討議を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬総額及び個人別支給額については取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長村田峰人が決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況、各取締役の業務執行状況等を最も熟知し、総合的かつ俯瞰的に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定できると判断しているためです。

また、取締役会では、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況をモニタリングし、社外取締役から意見を聴取することで、固定報酬の妥当性を確認しております。また、指標となる業績予想の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の金額の妥当性や会社業績の動向について取締役会で定期的に審議を行うことで、業績連動報酬(賞与)の妥当性を確認しております。取締役会において以上の討議を行い、当事業年度における個別の報酬額について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議により監査等委員会設置会社へ移行しております。上記の「提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の「株式報酬」に記載の報酬額については、監査等委員会設置会社への移行前に付与したストックオプション及び譲渡制限付株式のうち、当事業年度に対応する報酬額を記載しております。

④  提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

    連結報酬等の総額が１億円を超える役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な政策保有株式の取得にあたっては、その都度取締役会で決定しており、関係強化によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案して当社の企業価値向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断しております。投資後は、年に１度、投資先の財務状況・業績等のモニタリングを実施し、その結果を執行役員会等に報告の上、継続保有の適否を検証しております。継続保有の意義が薄れたと考えられる株式については、売却方法等の詳細を決定した上で適時・適切に売却いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（注）当事業年度において、非上場株式について22,574千円の減損処理を行っております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、当社は前述のとおり、保有の適否を検証しており、上記株式はいずれも保有目的に沿った保有であることを確認しております。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年11月１日　至 2023年10月31日)

  当連結会計年度(自 2023年11月１日　至 2024年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  9社

連結子会社の名称

ギグワークスアドバリュー株式会社

ギグワークス・アドバンス株式会社

nex株式会社

株式会社atマテリアル

ギグワークスクロスアイティ株式会社

株式会社GALLUSYS

日本直販株式会社

ギグワーカー少額短期設立準備株式会社

株式会社Green Light ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の決算日は、ギグワーカー少額短期設立準備株式会社を除き、連結決算日と同一であります。なお、ギグワーカー少額短期設立準備株式会社の決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法及び定額法

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物            ２年から47年

工具器具備品    ２年から15年

なお、2016年４月１日以降に取得した建物に含めて表示している建物附属設備については、減価償却方法として定額法を採用しております。

②  無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約に基づく収益について、以下のステップを適用することにより認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

なお、各事業の収益認識の詳細は、「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    ①  繰延資産の処理方法

開業費は開業後５年間にわたり均等償却することとしております。

②　のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却しております。

③　グループ通算制度の適用

　　当社及び一部の連結子会社はグループ通算制度を適用しております。 

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

(1)有形固定資産の減損

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

シェアリングエコノミー事業については、拠点毎に資産のグルーピングを行っており、グルーピング単位での収益性を確認した上で、減損の兆候判定及び減損損失の測定を行っております。

減損の兆候判定及び減損損失の測定には、拠点ごとの過年度の計画と実績の乖離率、実績の伸長率及び各拠点の稼働率等を根拠とした仮定に基づいて作成された事業計画により見積もられた将来営業キャッシュ・フローを使用しております。

将来営業キャッシュ・フローの生じる期間及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動やシェアオフィス事業の市場の動向等の影響を受ける可能性があり、実際に生じた期間及び金額が見積りを下回った場合には、翌連結会計年度以降において固定資産の減損損失を認識し、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

なお、前連結会計年度において、一部のシェアオフィスの拠点については、収益性が見込めないことから減損損失を認識しております。

(2)繰延税金資産の回収可能性

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、対象会社の過去実績と予算との乖離率、業績成長率及び次期予算や事業計画等の仮定に基づいて、将来の課税所得を合理的に見積ることで判断しております。回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

将来の課税所得の見積りについては、将来の不確実な経済状況の変動や当社の展開している事業の市場の動向等の影響を受ける可能性があり、実際の課税所得発生額が当該見積りと異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

１．概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものであります。

２．適用予定日

2025年10月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「物品売却益」は、当連結会計年度において営業外収益の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に含めて表示していた金額のうち、958千円は「物品売却益」として組み替えております。

(追加情報)

（資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

一部の連結子会社は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における暗号資産を保有しており、「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告38号　2018年3月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

１.　暗号資産の連結貸借対照表計上額

２.　保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

(1)活発な市場が存在する暗号資産

(2)活発な市場が存在しない暗号資産

　 該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１．担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※２．当社並びに連結子会社であるギグワークスアドバリュー株式会社及びギグワークスクロスアイティ株式会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※４．減損損失

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、原則として、各会社を基準としてグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。但し、シェアリングエコノミー事業については、各物件をグルーピングの単位としております。

オンデマンドエコノミー事業用資産については、新規事業に伴うソフトウェア開発費や、関連する商標権などの資産でありましたが、当該事業についての収益化の見通しが立たないことから、当該事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。また、株式会社GALLUSYSについては、事業全体の収益性についても見込めないことから、共用資産である固定資産についても当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。

デジタルマーケティング事業用資産については、事業全体の収益性が見込めないことから共用資産である固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。

シェアリングエコノミー事業用資産については、対象資産における収益性を見直した結果、収益性が見込めないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。

※５．のれん償却額

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

特別損失に計上されているのれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正2018年２月16日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、個別財務諸表において子会社株式（日本直販株式会社）の評価損を計上したことに伴って、のれんを一時償却したものであります。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

      前連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  １．当連結会計年度において、新株予約権の行使により、発行済株式総数は36,000株増加しております。

２．2023年６月９日開催の取締役会決議に基づく自己株式の処分により、自己株式は128,400株減少しております。

２．新株予約権等に関する事項

(注) １．新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権のみ記載しております。

２．当連結会計年度中に新株予約権の行使期限が到来したことに伴い、新株予約権7,000個（目的である株式の種類および数 普通株式21,000株）が失効しております。

３．第25回新株予約権の当連結会計年度における増加は、社外協力者に対する新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

      当連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．当連結会計年度において、新株予約権の行使により、発行済株式総数は89,925株増加しております。

２．自己株式は譲渡制限付株式報酬制度における無償取得により7,500株、単元未満株式の買取により10株増加しております。また、2024年２月29日の取締役会決議に基づく自己株式の処分により、15,000株減少しております。

２．新株予約権等に関する事項

（注）１．新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権のみ記載しております。

２．当連結会計年度中に新株予約権の行使期限が到来したことに伴い、新株予約権8,000個（目的である株式の種類および数 普通株式24,000株）が失効しております。

３．第25回新株予約権は、社外協力者に対する新株予約権であります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

連結子会社である日本直販株式会社における、保険代理店事業の譲受に伴う資産及び負債の譲受価格と事業譲受による支出(純額)は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

（ア）オンデマンドエコノミー事業における有形固定資産

主として、オフィスにおける工具器具備品であります。

（イ）システムソリューション事業における有形固定資産

主として、オフィスにおける工具器具備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

（ア）オンデマンドエコノミー事業における有形固定資産

主として、コールセンター設備等の工具器具備品であります。

（イ）シェアリングエコノミー事業における有形固定資産

主として、レンタルオフィス用の備品・オフィス家具一式等の工具器具備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

  １．金融商品の状況に関する事項

　　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの事業資金調達については、金融機関等からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。

　　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金並びに短期貸付金及び長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。当社は、取引先企業及び従業員に対し短期及び長期貸付を行っております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金は、当社及びグループ会社の事業所並びにシェアリングエコノミー事業のオフィスにおける不動産賃貸借契約に基づき差し入れたものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。また、借入金の一部については、金利変動リスクに晒されております。

　　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスクの管理

受取手形及び売掛金並びに長期貸付金に係る信用リスクについては、社内規程に従い取引先ごとに期日及び残高管理を行っております。回収懸念先については定期的にモニタリングし、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　②市場リスクの管理

投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握した上で取引先企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。

　③流動性リスクの管理

財務部において日次で預金残高管理を実施するとともに、資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを随時管理しております。

　　(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

  ２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年10月31日)

                                                                     （単位：千円）

当連結会計年度(2024年10月31日)

                                                                     （単位：千円）

(注１）現金及び預金、受取手形、売掛金、短期貸付金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注２）市場価格のない株式等は、「(１)投資有価証券」には含めておりません。

当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注３）長期貸付金は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注４）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年10月31日)

（単位：千円）

長期貸付金については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。

当連結会計年度(2024年10月31日)

（単位：千円）

長期貸付金のうち17,165千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。

(注５） 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2024年10月31日)

(単位：千円)

 ３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年10月31日)

当連結会計年度(2024年10月31日)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年10月31日)

当連結会計年度(2024年10月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

投資有価証券は上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期貸付金

元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

敷金

敷金については、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債（一年内償還予定の社債含む）及びリース債務

元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を元に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（一年内返済予定の長期借入金含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年10月31日)

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額10,000千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2024年10月31日)

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額2,065千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

当連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

 該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

有価証券について22,574千円減損処理を行っております。時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社のギグワークスクロスアイティ株式会社は、退職一時金制度を採用しておりましたが、2022年３月31日までに退職一時金制度を廃止しております。当該制度の廃止時における過去勤務に係る部分を従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号）に基づき、引き続き、連結貸借対照表の「退職給付に係る負債」として計上しております。

なお、退職一時期制度においては、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(１) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(２) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(ストックオプション等関係)

１．ストックオプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストックオプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。「ストックオプション数」に記載の株式数については、当該株式を反映した株式数を記載しております。

(2) ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストックオプションの数

（注）１．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は、当該株式分割を反映した数字を記載しております。

２．第18回新株予約権の失効については行使期限到来によるものであります。

②  単価情報

（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の単価情報は、当該株式分割後の価格に換算し記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストックオプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストックオプションの権利確定数の見積方法

過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が３億53百万円増加しております。増加の主な要因は、当連結会計年度において、連結子会社である日本直販株式会社及び株式会社GALLUSYS等において、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことに伴うものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年10月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金299,746千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産153,069千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2024年10月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金541,755千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産55,456千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

(単位：千円)

　当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

(単位：千円)