5134 ＰＯＰＥＲ 有価証券報告書－第10期(2023/11/01－2024/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第７期において、無償減資を行っております。

４．当社は、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

５．2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2022年７月21日開催の取締役会決議により、2022年７月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年７月29日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

８．当社は、2022年11月15日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

９．自己資本利益率については、第６期及び第７期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

10．第６期から第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

12．当社株式は2022年11月15日付で東京証券取引所グロース市場に上場しているため、第６期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第10期の株主総利回り及び比較指標は、2023年10月期末を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社株式は2022年11月15日付で同取引所に上場しているため、それ以前の株価については該当事項がありません。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

(１)ミッション

当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする教育事業者等(注１)のバックオフィスのアナログ的な業務をデジタル化（DX）(注２)することで効率化を図り、講師等(注３)がより多くの生徒と向き合える「教える時間」を創出することを目指しています。具体的には、教育事業者等向けSaaS(注４)型業務管理プラットフォーム「Comiru」及び「BIT CAMPUS」の開発・運用に注力し、講師等の業務負担を軽減することで、教育の質を向上させております。

2025年１月に創業10周年を迎えたことを機に、当社は創業当時から掲げているビジョンの実現に向けて、社内外に積極的に発信していくことを決意し、ミッションを「『教える』をなめらかに」に、新たに「みんなの“かわる”に寄り添う」を加え、「『教える』をなめらかに～みんなの“かわる”に寄り添う～」を掲げております。これにより、教育を通じて生徒、保護者及び講師等ステークホルダーの皆様にポジティブな変化をもたらすことをコミットしています。

当社は、「教える」という行為の本質は、講師等と生徒の関係性にあると考えています。講師等と生徒の関係性は相互に尊重し合い、オープンで、影響し合うものであると考えており、その構築には講師等の気持ちと時間に余裕が必要です。しかし、現在の講師等は授業以外の事務作業に追われ、気持ちと時間に余裕がない状況です。そのような講師等が当社の「Comiru」を活用することにより、バックオフィス業務の作業時間を削減し、多くの生徒の成長や学習効果の向上に寄与する環境を実現してまいります。

なお、当社の事業は、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(２)サービス概要

当社は、学習塾を中心とする教育事業者等のバックオフィス業務の生産性向上に寄与するSaaS型サービスを開発・提供してまいりました。

具体的には、2015年12月に教育事業者等のバックオフィス業務の効率化及び保護者とのコミュニケーションを強化するSaaS型業務管理プラットフォーム「Comiru」をリリースしました。その後、「Comiru」と連動する形で、リモート教育をより効果的に実現しやすいオンライン授業・自宅学習支援サービス「ComiruAir」を2020年８月に、講師等の労務管理・コミュニケーションサービス「ComiruHR」を2020年12月にリリースし、サービスの拡充に努めてまいりました。また、2024年５月に、株式会社ティエラコムより学習塾経営支援システム「BIT CAMPUS」の事業を承継し、サービス提供を開始しました。

各サービスの収益モデルは以下のとおりです。

※分数カウントは参加生徒と講師全ての利用時間の合算となります（例:60分の授業に講師１人、生徒３人参加の場合は240分利用）。

　「Comiru」サービスの収益モデルは、教育事業者等がサービス導入時の初期費用、及びその後利用生徒ID数×ID単価に応じた月額費用によって構成されております。

①　SaaS型業務管理プラットフォーム「Comiru」

バックオフィス業務の効率化及び保護者とのコミュニケーション強化のために、教育事業者等に活用して頂くSaaS型サービスです。教育事業者等における利用生徒のID数に応じて利用料を頂戴しております。

教育事業者等は、以下の機能を活用することにより、バックオフィス業務に費やした作業時間や関連コストの削減が期待できます。また、各種経営数値を迅速に集計することができるようになり、早期の意思決定ができるようになります。

さらに、教育事業者等は、「Comiru」を通じて保護者向けには生徒の教育事業者等での勉強の様子や進捗、今後の学習計画、及び教育事業者等からのお知らせ等を従来の手紙配布よりもタイムリーに配信することが可能となり、保護者満足度の向上に繋がることが期待できます。

本書提出日現在において、「Comiru」は、教育事業者等の事業規模、利用されたい機能に応じて、「Comiru FREE」、「Comiru BASIC」及び「Comiru PRO」の３プランを提供しております。「Comiru FREE」に関しては、デジタルツールを初めて導入する教育事業者等向けに提供する無料のサービスであり、Web申込み（エントリーフォーム）の作成、見込み顧客管理、口コミ収集＆掲載などの生徒集客機能にフォーカスしたサービスです。「Comiru PRO」に関しては、大手教育事業者等向けに基幹システムの機能を提供するサービスであり、一般的に在籍生徒・契約情報・問い合わせ数、請求情報、退塾数、弟妹通学率など、多岐に渡るデータを各教室で保有・管理していましたが、全データを１つのサービスで包括的に本部が一元管理することで、各教室のデータをリアルタイムで集計することが可能となりました。その結果、教室間での数値比較を通じて、状況の芳しくない教室のフォローが可能となります。

これらにより、導入教育事業者等における業務時間の短縮と運営コストの低減、経営の意思決定の迅速化、及び保護者とのコミュニケーション強化による満足度の向上を実現することが可能となります。

●コミュニケーション機能：

●業務改善機能：

●生徒集客管理機能：

②　オンライン授業・自宅学習支援サービス「ComiruAir」

オンライン授業及び生徒の自宅学習をサポートするSaaS型サービスです。教育事業者等における利用教室数及び利用時間に応じて教育事業者等から利用料を頂戴しております。

通常のWeb会議ツールの場合、個別生徒に合わせた画面共有やコミュニケーションが難しく、授業前後の連絡や報告も別システムを利用する必要があります。この課題に対し、教育事業者等は「ComiruAir」の以下の機能の利用及び「Comiru」との機能連携により、オンライン授業の利用だけではなく、授業の前後の業務をオンライン化することができ、より効率的なオンライン学習運営を実施することが可能となります。授業自体も生徒それぞれに合わせた画面共有やコミュニケーションが可能となり、講師等と生徒が１対１の個別指導に近い環境を実現することができます。また、生徒の自宅学習のサポートとして、動画コンテンツの視聴履歴の記録や理解度テスト、問題集の質疑応答も「ComiruAir」を通じて応対することが可能となります。

●オンライン授業機能：

●自宅学習支援機能：

③　講師等の労務管理・コミュニケーションサービス「ComiruHR」

講師等のシフト調整、給与労務の集計、及びこれらに関連するコミュニケーションを効率的に行うSaaS型サービスです。教育事業者等における利用講師等ID数に応じて利用料を頂戴しております。

教育業界の勤務形態に最適化されていない一般的な勤怠管理ツールの場合、教育事業者等に特有の授業種類別、作業種類別の賃金体系や授業時間と連動したシフト調整が難しく、アナログな集計・調整作業が必要となります。「ComiruHR」の以下の機能を利用することにより、他社の勤怠管理ツールではフォローしきれない講師等の勤怠管理や給与管理への「ComiruHR」による一元管理が可能となります。

●労務管理機能：

④　学習塾経営支援システム「BIT CAMPUS」

学習塾の営業支援及び業務効率化をサポートするSaaS型サービスです。教育事業者等における利用生徒のID数に応じて利用料を頂戴しております。

学習塾が事務支援機能を活用することで、講師を重い事務作業から開放されることを期待できます。また、営業支援機能を活用することで、各種営業活動や意思決定が効率的に行うことができます。

＜事業系統図＞

(３)「Comiru」サービスの特徴

①　教育業界に特化したサービスのUI/UX(注７)

教育業界の業務管理の特性、あるいは煩雑さから業界横断型のSaaS型サービスでは、最適な管理が難しく、UI/UX面において、改善の余地が残っている状況です。

当社は、教育業界に特化したサービスであり、とりわけ教育業界の中でもバックオフィス等の業務が煩雑である学習塾業界にフォーカスして、サービスのUI/UXを進化し続けてまいりました。

具体的には、当社代表取締役の栗原慎吾をはじめとする社内の学習塾経営経験者の知見に基づき、教育事業者の運営に最適な業務プロセスと各種機能や帳票のフォーマットを洗い出し、サービス化してまいりました。また、サービスローンチ後も、開発部門やカスタマーサクセス部門等を中心に、教育事業者等からの要望や改善要請を常にヒアリングし、絶えずアップデートし続けてきました。その結果、サービスローンチ当初は指導報告書の１機能のみの提供から、2024年10月末現在で教育事業者等の運営に必要な15機能まで拡大し、当社サービスの月間解約率は0.4％以下（2024年10月末現在）に留めることができました。

②　教育事業者等の要望等に合わせたスピーディ且つ安定的な開発の実現

今日のデジタル経済の急速な発展により、様々な業界において、これまで作業効率化の手段であった情報システムが、重要な経営戦略の実現手段の一つとなりつつあります。これによりシステム開発は、コストパフォーマンスだけでなくタイムパフォーマンスも重要視されるようになり、当社では、少人数かつ短期間で情報システムを開発できるアジャイル手法（注８）を採用しております。

一般的にアジャイル手法は、ウォーターフォール型(注９)と呼ばれる従来型の手法と比較して、業務分析や要件定義等の上流工程に関する手法が定義されていません。このため、ウォーターフォール型と比較して、プロジェクトの管理が困難であることから、国内企業においては広く活用されていないのが現状です。

国内のシステムインテグレーター(注10)が提供する受託開発サービスの多くは、ウォーターフォール型のスクラッチ開発(注11)で実施されることが多く、アジャイル手法を活用する場合でもスクラッチ開発が採用されています。これは国内のシステムインテグレーターのほとんどが、これまでの豊富なシステム開発経験をもとに、ゼロから情報システムを作り上げるスクラッチ開発の膨大なノウハウを蓄積し、それらを活用したシステム開発を実施していることが要因であると考えられます。

当社では、教育事業者等からの要望や改善要請のヒアリングを常に行い、当社サービスに欲しい機能や足りない機能などの情報収集を欠かさず、その要望等をスピードとテストを重視したアジャイル手法による開発で、且つアジャイル手法に不足している上流工程とテスト工程の作業を標準化した安定的なアジャイル手法によるシステム開発を実現しています。

③　教育業界における業務効率化・コスト削減及び売上向上への貢献

教育事業者等が「Comiru」を導入することにより、保護者への連絡や請求、授業編成等のバックオフィス業務にかかる作業時間を削減することができ、請求書の送付、口座振替及びクレジットカード決済費用等の支出の削減も期待できます。

また、教育事業者等の講師等は、上記業務効率化により捻出された時間を生徒への授業や、保護者とのコミュニケーションの活性化等の時間に充当することが可能となり、その取り組みにより、生徒及び保護者が教育事業者等に対して満足度の向上や信頼関係が構築され、生徒の継続学習期間の延伸、退塾率の低減が期待できます。

④　教育事業者等に寄り添った価格設定とAPI化(注12)によるシステムの拡張性

従来の教育事業者等においては、個社ごとに独自のシステムを開発するしかありませんでした。しかし、独自のシステム開発は多額な開発コストとメンテナンスコストがかかり、IT投資の体力が限られる教育事業者等にとって、大きな負担となっていました。また、独自のシステム開発自体が難しい規模の企業においては、市販のソフトウェアにアナログのプロセスを加えて補う運用がなされてきました。こうした市販のソフトウェアは、価格的に安いものではなく予算の限られる学習塾には広く普及していなかったのが実情です。

当社は、「Comiru」サービスを幅広い教育事業者等に利用して頂き、業務効率化を図って頂くために、生徒１名につき１IDを付与し、月額300円/ID（「Comiru BASIC」プラン利用時）とし、小規模の教育事業者等でも利用しやすい価格設定となっております。

また、教育事業者等の社内業務のための独自のシステムやソフトウェア開発にかかる負担軽減及び当社サービスの導入ハードルの抑制のために、「Comiru」サービスの各機能をオープンAPI化しております。これにより、教育事業者等が自社の業務プロセスに合わせて、必要な部分のみ当社サービスを取り入れることができ、カスタマイズ開発を従来よりも簡単に行うことができます。

(４)「BIT CAMPUS」サービスの特徴

「BIT CAMPUS」は、学習塾業界に特化したサービスであり、大手学習塾の営業支援及び事務処理のノウハウを活かし、直感的で使いやすいUI/UXを提供しております。これにより、教育事業者等は、講師等を煩雑な事務作業から解放し、営業活動や意思決定を効率的に行うことができるとともに、教育成果の向上や経営の効率化を実現し、事業成長をサポートしております。

具体的には、「BIT CAMPUS」は以下のような機能を提供しています。

また、「BIT CAMPUS」はセキュリティ面でも優れており、個人情報の保護やデータの安全性を確保しており、教育事業者等は安心してシステムを利用することができます。さらに、導入後のサポート体制も充実しており、専任のサポートチームが迅速かつ丁寧に対応していることから、システムの導入から運用までスムーズに進めることができます。

以上の特徴を踏まえ、「Comiru」と「BIT CAMPUS」は、それぞれ異なる強みを持つことで、学習塾を中心とする教育事業者等の多様なニーズにきめ細かく対応し、成長をサポートしております。「Comiru」は、コミュニケーションと業務管理の一体化により、教室運営の効率化と生徒・保護者との連携強化を追求する事業者様に最適です。一方、「BIT CAMPUS」は、長年の学習塾運営のノウハウを基に開発されたシステムであり、特に学習塾経営のノウハウの獲得やWebテストを重視する事業者様にご支持を頂いております。

当社は、これらのサービスを独立して展開することで、各教育事業者等の状況や課題に合わせた最適なソリューションを提供することを可能としています。これは、単一のサービスでは捉えきれない、教育業界特有の複雑なニーズに応えるための戦略であると考えております。今後も両サービスの連携を強化し、データ連携や相互送客などを通じて、更なる事業シナジーを創出し、教育業界全体の発展に貢献してまいります。

この事業戦略の有効性を示す重要な指標として、以下の経営指標を注視しております。これらの指標は順調に推移しており、当社の成長を裏付けていると考えております。

（注）１．「教育事業者等」とは、学習塾や予備校といった学習支援機関や教育機関の他、教育に携わる主体全般を指します。

２．「DX」とは、「Digital Transformation」の略称で、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」（「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン（DX推進ガイドライン）Ver.1.0」経済産業省、2018年12月）を指します。

３．「講師等」とは、学習塾や予備校の教員や教育機関の講師の他、講義を行う主体全般を指します。

４．「SaaS」とは、「Software as a Service」の略称で、IDを発行されたユーザー側のコンピュータにソフトウエアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウエアを閲覧する形態のサービスです。

５．支払手数料は決済銀行に教育事業者等から直接支払いを行うため、当社の収益への計上はされておりません。

６．クレジットカード支払手数料に関しては、クレジットカード決済機能を利用する教育事業者等から決済代行業者等に支払われる手数料であり、当社の収益への計上はされておりません。

７．「UI/UX」とは、UIは「User Interface」の略称で、デザインやフォント、コンピュータシステムあるいはコンピュータプログラムと人間（ユーザー）との間で情報をやり取りするための方法、操作、表示といった仕組みの総称です。UXは「User Experience」の略称で、製品やサービスの利用を通じて得られる体験の総称です。

８．「アジャイル手法」とは、現在主流になっているシステムやソフトウェアの開発の手法のひとつであり、要件定義、設計、開発、テストといった開発工程を機能単位の小さなサイクルで繰り返す手法のことです。

９．「ウォーターフォール型」とは、1970年代に提唱された、大規模なシステム受託開発を行う場合の作業の流れのことであり、日本のシステム受託開発において主流となっている手法です。具体的には、まず作りたいソフトウェアの要求を全て定義して合意し、それを基に設計を全て行い、それに基づくプログラムを全て製造し、最後にそれらが正しく動作するかを検証する手法です。この手法は、作りたいソフトウェアの要求を最初に全て決定する必要があるため、要件定義後に発生する要求の変更に対応することができません。このためこの手法では、昨今の急速な社会環境の変化や技術の進化による要件の変化や新規追加に対応することが難しくなっています。

10．「システムインテグレーター」とは、主として情報システムの開発、運用などの業務をシステムのオーナーとなる顧客から一括して請け負う企業のことです。

11．「スクラッチ開発」とは、一般的に製品を開発する際に、すでに存在する何かを土台とせずにゼロから新たに作り上げることを指します。情報システム開発においては、システム全体をゼロから手作業でプログラミングを行うことで、新規に作成する、あるいは作り直すことを指します。

12．「API」とは、「Application Programming Interface」の略称で、ソフトウェアの機能を共有する仕組みであり、異なるサービスをAPIで連携することで、ユーザーの承諾のもとサービス間でのユーザーデータの共有等が可能となります。

13．「ARPU」とは、「Average Revenue Per User」の略称で、四半期末（期末）の「MRR」を有料契約企業数で除して算出。「MRR」とは、「Monthly Recurring Revenue」の略称で、対象月の月末時点における顧客契約プランの月額利用料の合計額（一時収益は含みません）です。

14．「ARR」とは、「Annual Recurring Revenue」の略称で、四半期末（期末）時点の「MRR」を12倍して算出しております。

15．「顧客の解約率」は、「月中に解約した有料契約企業数÷前月末時点での有料契約企業数」の月間解約率をベースとした直近12か月の平均月次解約率です。なお、従来の注釈から解約率の計算根拠を明確にするため、記載内容を変更しております。この変更による公表数値への影響はございません。

16．「課金生徒ID単価」は、当事業年度より営業戦略上の観点から非公開としております。

17．上記経営指標の2024年10月期第３四半期より、吸収分割により承継した「BIT CAMPUS」サービスの実績が含まれております。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（２）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「『教える』をなめらかに～みんなの“かわる”に寄り添う～」をミッションとして掲げております。このミッションに基づき、学習塾を中心とする教育事業者等の講師等が煩雑なバックオフィス業務に追われることなく本来の目的である「教える」に専念できるプラットフォーム「Comiru」を主軸として開発・運営を行っております。なお、当社は「『教える』をなめらかに～みんなの“かわる”に寄り添う～」というミッションの実現に向けて、人員を増強して組織体制を整備するとともに、情報管理体制を強化し、「Comiru」及び「BIT CAMPUS」の安全性を担保する仕組みの改善、業界他社との連携等を通じて、同分野におけるサービス強化、新規事業の開発等に取り組んでいく方針であります。

（２）経営環境と経営戦略

①　経営環境

教育業界を取り巻く経営環境は、少子化による学齢人口の減少に伴い、市場全体が伸び悩むという厳しい状況にあります。そのため、教育業界では同業者間での生徒数確保に向けた競争が激化していくことが予測され、より一層の業務効率化と経営上の意思決定の迅速化が必要となり、当社事業へのニーズは高まっていると認識しております。

国立教育政策研究所が2019年12月に発表した調査によると、日本の学校教育の授業におけるICT（注１）の活用率はOECD諸国の中で最下位と極めて活用率が低い実態が明らかになりました。しかし、新型コロナウイルス感染症の流行により、パソコンやタブレットを利用したオンライン学習が普及し、政府のGIGAスクール構想によりICT教材の導入が進んでいます。このような変化の中、株式会社船井総合研究所が2021年10月に行った調査では、民間教育の業務管理市場のポテンシャル（ユーザーがICTを使用した場合の最大市場規模。以下同じ。）が500億円程度、2026年以降の民間教育におけるICT市場のポテンシャルが2,000億円程度、民間教育及び学校教育におけるICT市場全体の市場のポテンシャルが3,500億円を超えると算出されています。特に、生徒数1,000名以下の中小塾等では、バックオフィス業務の多くがエクセルを用いたアナログ作業に依存しており、システム導入による効率化の余地が大きく、今後の普及率上昇に伴い、高い成長が見込まれます。

なお、学習塾以外の教育業界においても、同様の傾向がみられるため、当社は、クラウド型学習塾向け業務管理システムの市場におけるリーディングカンパニー（注２）として、市場を引き続き牽引する役割を果たすことが重要であると認識しております。

このような事業環境の中、当社は、主力サービスである学習塾を中心とする教育事業者向けのバックオフィス業務管理システム「Comiru」を、売上高の約90%が直販による販売形態で展開しております。当社の顧客基盤は学習塾が中心であり、有料契約企業数の約90％を占め、その売上高は全体の約95％と当社の事業を支える基盤となっております。一方で、学習塾以外の教育事業者として、英会話教室やプログラミング教室等への展開も進めており、提供機能の多さと相対的に安価な価格設定が評価され、着実な導入実績を伸ばしております。

今後の成長に向けて、業務提携や新サービスの開発等、新領域への積極的な展開を行っていく予定です。

②　経営戦略

a. 顧客基盤の更なる拡大

当社の当事業年度末における有料契約企業数は1,689社（前事業年度末は1,326社）であり、創業以来順調に拡大し続けております。創業当初は業界展示会への出展や業界紙への広告掲載等による顧客企業の獲得が中心でしたが、マーケティングチームやインサイドセールスチームの立ち上げによるWebマーケティングの強化、自社オウンドメディア(注３)の開設やセミナー開催の強化、教材販売事業者との連携等、顧客企業へのタッチポイントを拡充してきました。さらに、既存顧客企業からの紹介が増加したことにより、顧客基盤が拡大しました。

また、主要顧客である学習塾以外においても、英会話教室、音楽教室、プロミング教室等習い事全般の顧客事例が増え、今後も教育業界へのタッチポイントの深化、多様化を進めることで、顧客基盤の更なる拡大を進めます。

（有料契約企業数の当社分類別内訳）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：社）

（注）１．当社は、生徒規模に応じて、学習塾を大手塾、中堅塾、個人塾と分類しております。

２．上記内訳の2024年10月期第３四半期より、吸収分割により承継した「BIT CAMPUS」サービスの有料契約企業が含まれております。

３．上記大手塾の数値には、有料課金が開始されていない基幹システム等の開発工程の段階の顧客は含まれておりません。

b. 顧客価値の最大化

当社は継続的に新規サービスをリリースしてきたほか、既存サービスの機能改善などにより、顧客価値の向上に努めました。また、大手教育事業者等においても採用しやすいサービスの投入やAPIの拡充により、顧客企業のARPUの上昇を実現しました。

今後は、従来注力してきたバックオフィス業務と保護者コミュニケーション周辺のサービスに加えて、教育業界全体の業務の効率化と可視化をより多くの範囲で実現し、システムパートナーの領域を超えて、顧客企業の経営課題を解決する総合プラットフォーマーとしての価値を高め、持続的な成長と安定的な収益を実現してまいります。

（注）１．「ICT」とは、「Information and Communication Technology」の略称で、情報・通信に関する技術の総称です。

２．デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社が発行した「ミックITリポート2021年２月号　高成長続くクラウド型学習塾向け業務管理システムの市場動向」において、当社「Comiru」が、クラウド型学習塾向け業務管理システムにおける導入教室数No.１を獲得しました。

３．「オウンドメディア」とは、広報誌及びパンフレット、インターネットのウェブサイト・ブログ等のメディアのうち、企業や組織自らが管理・運営し、情報を発信するメディアのことであります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、より多くの教育事業者等のバックオフィスの業務効率化に寄与し、講師等の「教える時間」を捻出することで、生徒の学習効果向上及び満足度向上、ひいては教育事業者等の企業価値最大化に貢献する思いであります。そのため、有料契約企業数、課金生徒ID数、ARPU、ARRを重要な経営指標として設定し、企業規模の拡大、企業価値の向上を目指しております。

また、当社の持続的な成長と安定的な収益を実現するために、投資効率を計る指標として広告宣伝費/売上高比率、顧客の解約率、及び売上総利益と営業利益率を重要な経営指標として確認しております。

（注）１．「課金生徒ID単価」は、当事業年度より営業戦略上の観点から非公開としております。

２．上記経営指標の2024年10月期第３四半期より、吸収分割により承継した「BIT CAMPUS」サービスの実績が含まれております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　組織体制の整備

当社の継続的な事業成長の実現に向けて、多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要であると認識しております。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を進めてまいります。

②　情報管理体制の強化

当社は、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や生徒情報、保護者情報等の個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。今後も社内教育・研修の実施のほか、システムの強化・整備を実施してまいります。

③　新規事業の展開

現在、当社の収益の大半が「Comiru」サービスから成り立っております。今後も継続的な事業成長の実現に向けて、既存サービスの伸長に加えて、大手学習塾向けの「ComiruPRO」の導入と基幹システムの有償開発をセットにしたパッケージサービスの強化、請求・決済機能の強化、「ComiruAir」、「ComiruHR」の販売強化及びデジタル教材や授業・学習支援ツール等の教育コンテンツを提供する事業者との連携等により、教育事業者等の企業価値最大化に寄与する新規事業の展開を積極的に検討してまいります。

④　利益及びキャッシュ・フローの創出

当社は、事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積み上がることで、先行投資として計上される開発費用や顧客企業の獲得費用が売上高に占める割合は低下傾向にあり、投資効率を計る指標として広告宣伝費/売上高比率、顧客の解約率、売上総利益及び営業利益率が重要な指標となるため、当社ではこれらを参考としつつ、顧客獲得活動における投資判断をしてまいりました。当該指標を満たす場合に積極的に投資していくことが、中長期的に利益及びキャッシュ・フローの最大化に寄与するものと考えております。

今後も、投資効率指標である当該指標に配慮しながら、サービス強化のための開発活動や、認知度向上のためのマーケティング活動への投資を通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社にとってのサステナビリティとは、事業を通じて社会問題の解決に寄与することであり、当社が安定し事業を継続することが、持続可能な社会の実現に寄与するものと考えております。

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への対応は、経営の重要課題であると認識しており、代表取締役が最終責任を有しております。

また、取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、サステナビリティに関する課題が発生した際には適宜各部署において協議を行い、協議内容を取締役会へ報告すると共に、報告を受けた取締役会にて課題を解決する体制となっております。 (2）戦略

当社は、「『教える』をなめらかに～みんなの“かわる”に寄り添う～」をミッションのもと、企業価値の永続的な向上を目指しております。また、人的資本への投資は今後の持続的な成長において重要課題であると認識しております。そのため、専門性の高い人材の採用、並びに人材の育成が不可欠であり、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。また、全ての従業員に対し、自己研鑽を重ね、高い専門性を身に付けることや自律的に行動していくことを求めております。

①　多様な人材の採用、並びに育成

多様性の確保における具体的な数値目標は定めておりませんが、性別や国籍などは問わず高度なスキルや実践経験を有するキャリア採用を積極的に行っております。

また、採用した従業員の可能性を追求し、その成長を組織として最大限活用するために、従業員と企業が共に成長する環境とカルチャーづくりに注力しております。具体的には、全社の共通価値観を「子供たちが憧れるカッコいい大人になろう」と定め、社員研修や人事制度に組み込むことで、企業カルチャーに即した教育と育成を図っております。

さらには、各部門の目標にあわせた個人目標を上期・下期にそれぞれ設定する目標管理制度を導入し、人物主義で各従業員の能力に基づいた人事評価を行うことで、個人の自主的な目標設定と、当該目標達成に向けた創意工夫により、能力開発につながるものと考えております。

②　社内環境整備

性別や年齢に関わらず、多種多様な個性や価値観をもつすべての従業員が働きがいを感じながら、個人のライフスタイルやそのライフサイクルに合わせた働き方が出来る環境の整備に取り組んでおります。具体的には、リモート勤務の導入、フレックスタイム制の採用、リフレッシュ休暇、子ども休暇、結婚休暇、ビザ更新休暇や育児休暇をはじめとした各種休暇制度の導入と取得奨励等に取り組んでおります。これらの休暇制度と合わせて、書籍購入制度、セミナー参加費用支援制度、社内講師制度や語学検定支援制度を導入し、自己研鑽に取り組める環境を整備しております。

また、あらゆるハラスメントを防止するため全従業員を対象とした研修や、衛生委員会を通じた各種情報発信など、すべての従業員が安全で働きやすい環境づくりに取り組んでおります。 (3）リスク管理

当社は、不測の事態や危機の発生に備えて「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理の審議機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役CFOを委員長として四半期ごとに１回開催しており、サステナビリティへの対応を含め、新規リスクの確認やリスク評価を行い、その中で重大と判断されたリスクについては、取締役会へ報告しております。 

(4）指標及び目標

当社は、優秀な人材の確保と生産性の向上を目的として、多様性を尊重した人材の採用と育成、並びに働く従業員が高いモチベーションを持ち、働きがいを感じることができるような社内環境の整備に取り組んでおりますが、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社の実績を長期的に評価、管理するための指標および目標については、人材育成および社内環境整備に関する方針を含め、引き続き検討してまいりますが、今後も人材育成方針の見直しや策定を検討し、社内環境の整備を引き続き推進してまいります。

３【事業等のリスク】

当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性の時期につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく対応に努める方針であります。

当社のリスク管理体制に関しましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）業界環境に関するリスク

①　EdTech(注１)市場について（発生可能性：中／影響度：中）

近年、IT技術の発展やペーパーレス化の流れ等により、教育業界におけるEdTechのニーズは高まりを見せております(注２)。今後もスマートフォンやタブレット端末の普及により、EdTechに関するユーザーの需要は活発化していくことが予想されます。しかしながら、これらの市場のニーズや成長が大きく鈍化し、もしくは縮小した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社では、サービス強化や新規事業の開発等に取り組むことで、市場変化の影響を緩和しています。

（注）１．「EdTech（エドテック）」とは、「EducationとTechnology」から成る造語で、教育とIT技術を融合させてイノベーションを生み出すビジネス分野です。例として、インターネットなどのオンラインシステムを活用した教育サービスが挙げられます。

２．出典：経済産業省「未来の教室」、経済産業省 中小企業庁「学習塾業に係る経営力向上に関する指針（2019年４月１日付）」

②　インターネット関連事業について（発生可能性：低／影響度：中）

当社は、EdTech関連事業を主たる事業対象としているため、当社事業の継続的な拡大発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの利用等に関する新たな規制の導入や技術革新、その他予期せぬ要因によって、今後の利用拡大に大きな変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社では、法改正などの早期情報収集、市場動向のモニタリングなどを行っております。

③　少子化による影響について（発生可能性：中／影響度：中）

教育業界は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しております。少子化による影響や、子どもにかかる教育費が増加傾向であることも相まって、教育業界では同業間での生徒数確保に向けた競争が激化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社は、当社のサービスを使って教育サービス展開される方等には、その経営に成功して頂くことを目指して事業展開を進める所存でありますが、今後、少子化が急速に進行し、教育市場全体が著しく縮小した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社では、顧客を学習塾に限定せず、講師と生徒という構造ができる顧客をターゲットとすることで、少子化の影響を緩和しています。

（２）事業に関するリスク

①　他社との競合について（発生可能性：中／影響度：中）

当社は、「Comiru」サービスをはじめとする特色あるサービスの提供や機能の強化、サービスラインナップの充実、学習塾や学校法人に対する経営支援体制の強化等に継続的に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様にEdTechを提供している企業や新規参入企業との競争激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社では、アジャイル手法による開発体制を維持継続して顧客ニーズに迅速に対応することにより、リスクの軽減を図っております。

②　他社との業務提携について（発生可能性：中／影響度：中）

当社では、教育コンテンツの提供企業との業務提携等を通じた事業の拡大に取り組んでおります。当社と提携先が持つコンテンツや事業運営ノウハウ等を融合することにより、大きなシナジー効果を発揮することを目的としておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携が解消された場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

当社では、実施した施策の効果検証や継続的な提携先模索により、リスクの軽減を図っております。

③　技術革新への対応について（発生可能性：低／影響度：中）

当社が事業を展開するEdTech業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。これらの変化に対応するため、当社は、開発スタッフの採用・育成や最先端の技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、国や教育委員会等による規制に関する変更により、当社のサービスについて重大な修正を要し、又は販売が延期若しくは中止となる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、急速な技術革新に対応すべく優秀な技術者の採用・育成等に積極的に取り組むほか、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築することにより、顧客ニーズの変化や規制の変更に迅速に対応できるよう努めております。

④　新規ユーザー企業の獲得について（発生可能性：低／影響度：大）

当社サービスの教育事業者等における導入教室数及び生徒等の利用ID数は、広告宣伝活動や営業活動等により拡大傾向にあります。しかしながら、教育事業者等における当社サービスの導入が進まないことにより、新規獲得教室数や利用予定ID数が計画を下回る場合等には、当社の事業及び業績に影響を与え、赤字が継続する可能性があります。なお、今後もユーザー数の拡大を目的としたマーケティング活動において、LTV/CAC(注１)やCACの回収期間等(注２)に配慮しながら、ユーザー獲得活動を推進してまいります。

当社では、マーケティング部門が常に広告市況や新たな広告手法のリサーチに取り組んでおります。

（注）１．LTV（Lifetime Valueの略で顧客生涯価値）とCAC（Customer Acquisition Costの略で顧客獲得単価）の比率で、マーケティング活動の投資効率性を表しております。なお、当事業年度におけるLTV/CACは18.2倍（各前月の月額利用料合計に占める解約に伴い減少した月額利用料合計の割合として算出した解約率を使用して算出）です。

２．CACが顧客の利用料等から回収できる期間で、マーケティング活動の投資効率性を表しております。なお、当事業年度におけるCACの回収期間は8.6ヶ月です。

⑤　既存ユーザー企業の継続率及び単価向上について（発生可能性：低／影響度：大）

当社のビジネスモデルは、サブスクリプション型のリカーリングモデルが中心であることから、当社の継続的な成長には、新規教育事業者等の獲得のみならず、既存教育事業者等の維持及び単価向上が重要と考えております。

既存教育事業者等の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、機能の追加開発やサポートの充実により、継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、当社のサービスの魅力の低下、競合他社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。

単価向上については、当社は、教育事業者等当たりの利用ID数の増加によるARPUの増加、及び複数関連サービスの提供によるアップセルやクロスセルを促進する戦略をとっております。しかしながら、既存教育事業者等の事業が成長しない、中堅・大手規模の教育事業者等の獲得が奏功しない、又は当社のサービスが顧客のニーズに合致しないこと等により、想定した顧客単価の向上が実現しない可能性があります。

これらの結果、当社の事業及び業績に影響を与え、赤字が継続する可能性があります。

当社では、カスタマーサクセス部門の人員を増員し、顧客満足度を高めることでサービスの向上に努めてまいります。

⑥　特定事業への依存について（発生可能性：低／影響度：大）

現在、当社の収益は、主力サービスである「Comiru」等のSaaS型サービスによる売上が大部分を占めている状況であるため、当社は、多角的観点から新たな収益源を常に模索し、教育事業者等へ提供可能なサービスの範囲の拡大に取り組んでまいります。例えば、学習塾への経営コンサルティングや教育事業者等の備品共同調達等のサービス拡充はまだ初期段階にあります。しかしながら、当該サービスにおいて収益化が進まない場合や当該サービスに関係する法規制の適用を新たに受ける場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、「Comiru」サービスの付加価値向上を図るのはもちろんのこと、教育業界と関連のあるサービス提供者や専門家との協力や業務提携を拡充してまいります。

⑦　四半期ごとの収益変動について（発生可能性：中／影響度：中）

当社の収益は顧客である学習塾運営会社や学校法人等の法人顧客の講師数及び生徒数に依拠しており、当該顧客の生徒募集を行うタイミングに影響される傾向にあるため、売上高及び利益がそれらの時期に集中する可能性があります。現状は、事業拡大に伴い収益への四半期ごとの偏重はしておりませんが、当該顧客は、通常授業（スポット的な講座や模試を含む。）の他に、春・夏・冬の講習会及び夏期合宿、正月特訓を行っており、通常授業のみ実施する月に比べ、講習会、夏期合宿、正月特訓が実施される月の生徒数が多くなり、又、各講習会が実施される時期に重点をおいて生徒募集が行われているため、収益の基礎となる生徒数は４月から月を追うごとに増加し、１月にピークを迎えるという推移を示す傾向にあり、今後の事業成長及び顧客獲得状況、あるいは当該顧客の生徒募集時期や講習のタイミング等に変更が生じる場合には、当社収益計上時期に偏重が生じる可能性があります。また、「ComiruPRO」の導入と基幹システム等の有償開発をセットにしたサービスなどの開発案件が増加することに伴い、これらのスポット収益により特定の四半期に収益が偏重する可能性があります。

当社では、新規事業の開発等に取り組むことで収益時期を通期で平準化することにより、リスクの軽減を図っております。

⑧　人材の確保について（発生可能性：中／影響度：中）

当社は、今後の更なる事業拡大を推進する上で優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要であると認識しており、適切な時期を見定めながら新卒や中途採用活動を実施し、また、採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築や教育の実施を進めております。しかしながら、人材の新規採用や育成が予定通りに進まない場合等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社は、今後も事業規模の拡大に応じて、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、福利厚生制度の拡充や労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していくことにより、リスクの軽減を図っております。

⑨　カントリーリスクについて（発生可能性：中／影響度：中）

当社では教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の原価低減策のひとつとして、プログラミング設計、コーディングを中華人民共和国及び台湾に居住する個人に対して業務を委託しております。現在は、委託先との関係は良好であり、今後も取引を継続してまいります。また、こうした海外への業務委託においては、コミュニケーションを密にして情報収集に努める等トラブルを回避するための措置を講じておりますが、予期せぬ法律又は規制の変更及びその解釈、現地の委託先の商取引慣行、自然災害及び重大な感染症の流行等による不測の事態、外交関係、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱等のリスクが内在しております。そのため、予期せぬ契約の終了や契約内容の変更が行われないよう、委託先と良好な関係の維持に努めておりますが、当社にとって不利な内容で契約の改定が行われた場合、又は予期せぬ事情により契約が終了した場合には、当社サービスの品質や開発に遅れが生じ、円滑に提供できなくなり、当社の事業及び業績に悪影響を与える可能性があります。

当社では、プログラミング設計やコーディングを担当する人員の日本国内での採用を強化することにより、リスクの軽減を図っております。

⑩　システム障害について（発生可能性：中／影響度：大）

当社が運営するサービスは、PC、スマートフォン、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は影響を受ける可能性があります。

また、当社のクラウドベースのサービスの大部分は、外部クラウドサーバー（Amazon Web Services社が提供するサービス（以下、「AWS」という。））を利用して提供されており、AWSの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。当社ではAWSが継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社の役職員による早急に復旧するための体制を整えております。

しかしながら、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社の想定していない事象の発生によりAWSが停止した場合や、コンピュータウイルスやクラッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生じた場合、又はAmazon Web Services社との契約が解除される等によりAWSの利用が継続できなくなった場合には、顧客への損害の発生、当社の追加費用負担、又は当社のブランドの毀損などにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社では、「Comiru」サービスを安定的に運用するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアップ、クラウドサーバーの冗長化を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化することにより、リスクの軽減を図っております。

⑪　自然災害等について（発生可能性：低／影響度：大）

当社の事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これらに被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社は事業を継続することができない等の支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽減できない可能性があり、結果として、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社では、日頃よりシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、「Comiru」サービスの提供を担うシステムについては、バックアップシステムを確保し、定期的な保守点検を実行しております。

（３）法的規制に関するリスク

①　法的規制について（発生可能性：低／影響度：中）

当社事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「電気通信事業法」、「特定商取引法」等による法的規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社では、利用規約や契約等において、利用者が損害を受けた場合であっても、当社に故意又は重過失がある場合や当社の責に帰すべき事由がある場合を除き、損害賠償の責を負わない旨を定めておりますが、オペレーショナル・リスクの顕在化を含むなんらかの要因により訴訟が提起された場合には、訴訟費用が多額にのぼる可能性があるとともに、訴訟において当社に不利な判決等がなされた場合には、訴訟に伴う損害賠償のみならず、社会的な信用の低下等を通じて、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社では、関連する法令等の制定・改正についての情報の事前収集を実施するとともに、コンプライアンス徹底に向けて全社的な意識強化と定着に努めてまいります。

②　情報管理体制について（発生可能性：中／影響度：大）

当社は、当社のサービスを利用する生徒、取引先、従業員、株主等に関わる個人情報や提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報を有しております。

個人情報を含むこれらの情報資産を保護するため、情報資産の厳正な管理を事業運営上の重要課題と位置付けており、個人情報保護規程、情報管理規程など、重要な情報資産の保護に関する規程やマニュアル等を整備運用するとともに、個人情報・機密事項を格納するファイルへの適切なアクセス権限の付与や、パソコンと外部記憶媒体の接続を物理的に不可とするなど、重要な情報資産の管理について組織的かつ技術的、物理的な安全管理措置を講じております。また、すべての役員・従業員を対象に情報セキュリティ教育を実施するとともに「機密保持に関する誓約書」や「個人情報に関する誓約書」を徴求するなど、個人情報を含む重要な情報資産の保護並びに外部漏洩の未然防止に努めております。加えて、当社では、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO/IEC 27001:2013 (JIS Q 27001:2014）」やプライバシーマーク（Ｐマーク）の認証を取得・維持するとともに、コンプライアンス研修や教育などを通じて役社員への啓蒙活動を継続的に実施し、厳重なる社内管理に努めております。

しかしながら、情報管理の過程等において、外部からの不正アクセス等を防止できず、不測の事態により個人情報等を含む重要な情報が社外に漏洩した場合、風評被害や社会的信用の失墜により、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社が損害賠償請求の対象となる可能性もあります。

当社では、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めることにより、リスクの軽減を図っております。

③　知的財産権に関するリスク（発生可能性：低／影響度：中）

当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している場合、または、今後当社が属する事業分野において第三者の権利が成立する場合には、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社の知的財産が侵害された場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

当社では、引き続き啓蒙及び社内管理体制を強化するとともに、上記判明時には、事例に応じて弁護士・弁理士等と連携し、解決に努めてまいります。

（４）経営管理体制に関するリスク

①　代表取締役　栗原慎吾への依存について（発生可能性：低／影響度：中）

代表取締役である栗原慎吾は、当社の創業者であり、創業以来当社の代表取締役を務めております。同氏は、EdTechをはじめとする新規事業の立ち上げや既存事業の拡大に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　銀行借り入れの代表取締役個人にかかる人的保証について（発生可能性：低／影響度：中）

本書提出日現在において当社の有する銀行からの借入金に対して、当社代表取締役 栗原慎吾の個人保証を伴うものが存在しています。このため、前項①に類する代表取締役 栗原慎吾への依存が生じており、何らかの理由により同氏による業務執行が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する可能性は高くないものと考えております。当社は、財政状態の報告を中心に金融機関との関係性を深めており、今後も良好な関係を維持継続できるよう努めてまいります。

③　小規模組織における管理体制について（発生可能性：低／影響度：小）

当社は、当事業年度末現在、取締役５名(内１名は非常勤)、監査役３名（内２名は非常勤）、従業員78名と小規模組織にて運営しており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（５）その他のリスク

①　配当政策について（発生可能性：中／影響度：小）

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、剰余金の配当を実施しておりません。株主の皆さまに対する利益配分については、経営上の重要な課題の一つとして位置付けておりますが、経営体質の一層の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実に注力する方針です。

将来的には、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況を勘案しながら、株主の皆さまに利益配分を検討いたしますが、剰余金の配当等の実施の可能性及びその実施時期等については、現時点においては未定です。

②　調達資金の使途について（発生可能性：低／影響度：小）

株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、既存事業の拡大に係る人件費、その採用費、サービス構築費用、サービスプロモーション費用及び借入金返済に充当しており、今後も引き続きこれらの使途に充当していく想定です。しかしながら、当社が属するEdTech市場においては変化が著しいため、計画の変更に迫られ、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。

③　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：中／影響度：小）

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は310,478株であり、発行済株式総数3,923,276株の7.9％に相当しております。

④　繰越欠損金の解消による影響等について（発生可能性：低／影響度：中）

当事業年度末において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

（１）経営成績等の状況の概要

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の資産については、総資産が1,070,585千円となり、前事業年度末と比較し192,142千円の増加となりました。

流動資産の残高は、前事業年度末に比べ81,056千円増加し、853,248千円となりました。主な増減内訳は、「Comiru」の販売拡大に努めた結果、売上が増加し売掛金が35,711千円、現金及び預金が46,364千円増加したことによるものであります。

固定資産の残高は、前事業年度末に比べ111,086千円増加し、217,337千円となりました。主な増減内訳は、株式会社ティエラコムの学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業を吸収分割により承継したことなどにより、無形固定資産が81,186千円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債については、347,195千円となり、前事業年度末と比較し106,577千円の増加となりました。

流動負債の残高は、前事業年度末に比べ98,670千円増加し、240,885千円となりました。主な増減内訳は、長期借入金の一部を１年内返済予定の長期借入金に振替えたことや新規の借入などにより１年内返済予定の長期借入金が64,332千円増加したこと、事業拡大に伴う支出の増加などにより未払金が17,898千円増加したことなどによるものであります。

固定負債の残高は、前事業年度末に比べ7,907千円増加し、106,310千円となりました。その増減内訳は、新規の借入などにより長期借入金が7,907千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産については、723,390千円となり、前事業年度末と比較し85,564千円の増加となりました。主な増減内訳は、新株予約権の行使に伴い資本金が979千円、資本準備金が979千円増加したことや当期純利益の計上により繰越利益剰余金が83,661千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、インバウンド需要の拡大に伴い緩やかな景気の持ち直しの兆しがみられる一方で、地政学リスクの高まり等による世界景気の下振れや物価高を背景とした個人消費の伸び悩みが懸念されるなど、先行き不透明な状況が続いております。

教育業界においては、従来から問題視されていた教育現場の労働生産性の改善意識も高まっており、新型コロナウイルス感染症を契機としたオンライン教育への急速な関心・注目の高まりや、2020年度から始まった政府のGIGAスクール構想で進められている教育環境のデジタル化といった事業環境への変化にも機敏な対応が求められております。また、５Ｇをはじめとする通信インフラの整備やデジタル化の急速な進展を背景とした、AIやIoTの活用による教育手法の革新という面でも、機動性の高い民間教育が担うべき役割や責務はますます大きくなっております。

このような状況のもと、当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする民間教育業界にフォーカスして、そのアナログ業務を効率化するコミュニケーションツール「Comiru」の開発・運用に注力してまいりました。また、高まる情報セキュリティの重要性から、一層のセキュリティレベルの向上が責務であり、情報資産に対する適切なリスクアセスメントと総合的な情報セキュリティを徹底することで、利用者の皆さまがより安心してご利用いただく環境を提供するため、当社は2024年４月に、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO/IEC 27001:2013 (JIS Q 27001:2014）」の認証を取得しました。今後も、更なるユーザー獲得及び顧客満足度向上のため、既存システムの改修とともに新機能の充実を図ってまいります。

当事業年度において、主力サービスである「Comiru」は、効果的なマーケティング活動により中小規模の学習塾を中心とする新規顧客の導入が好調に推移しており、既存顧客からのアップセル（利用部門や利用生徒数の拡大等）やクロスセル（「ComiruHR」の利用等）の販売強化も相まって、有料契約企業数及び課金ID数ともに順調に増加しております。また、2024年５月１日から当社が会社分割（簡易吸収分割）の方法により承継した「BIT CAMPUS」事業を統合したことにより、承継した事業にかかる売上高も堅調に推移し、事業基盤の強化に繋がっております。今後も、更なる顧客基盤の拡大及びシェア向上を図り、より競争力のある強固なビジネスへと進化させてまいります。

顧客基盤別の取り組みとしては、以下のとおりであります。

（学習塾領域）

学習塾領域のうち、中小規模の学習塾においては、従来から好評を博している同規模の学習塾向け経営セミナーを前事業年度のおよそ２倍のペースで開催し、各セミナーの平均参加者数は200名以上と好調に推移したこと等が奏功し、順調に新規顧客を獲得しております。また、Web広告等の運用を適宜チューニングし、最適な状態を維持するようPDCAを回すことにより、集客からの商談化率も向上しております。その結果、通期では見込み顧客と既存顧客を合わせて約6,400件以上のリードを獲得し、そのうち1,100件以上が商談に発展し、370社以上の受注に結びつけることができました。

大手学習塾においては、「ComiruPRO」の導入と基幹システム等の有償開発をセットにしたサービスへの引き合いが前事業年度から変わらず増加傾向にあり、当事業年度においては、前事業年度からの継続案件を含む21社と商談し、７社の受注をいただいており、その内、４社がシステムの開発を開始し、３社の有料課金が開始する等、当事業年度以降の売上高及び利益の増加も見込んでおります。

また、当事業年度に参加した基幹システム等の選定コンペにおいては、およそ半数の案件で選定されており、今後も大手塾向けにより良い提案ができるよう邁進してまいります。

承継した「BIT CAMPUS」事業においては、引き続き安定したサービスを提供しており、顧客からの要望に応じて「Comiru」のトライアル運用も開始し、また、株式会社ティエラコムが経営する個別指導部門の一部に「Comiru」をトライアル導入する等、両事業の連携によるシナジー効果を徐々に発揮しているところであります。

（習い事領域）

英会話やプログラミングスクール等の学習塾以外の習い事領域においては、活用事例の共有や業界特化型のセミナーの開催等のマーケティング施策により、引き続き新規顧客の獲得を伸ばしております。

（学校領域）

公教育の学校領域においては、千葉県内の教育委員会のモデル事業で培った実績と経験を基に、2024年度においても千葉県八千代市での導入拡大や千葉県習志野市での新規導入されることが決定しました。さらに、大阪市教育委員会より、令和６年（2024年）度の部活動の地域移行にかかるモデル事業において、事業受託者であるコナミスポーツ株式会社を通じて新規導入していただくこととなりました。

また、千葉県教育委員会の「業務改善DXアドバイザー配置事業に関する業務委託」プロジェクトに株式会社マイナビが委託先として決定し、当社が同社の専門アドバイザーとして当該事業の効果検証と部活動の地域移行にかかるサポートを行うこととなりました。今後も他社との連携を含め、様々な自治体へのアプローチを継続してまいります。

「Comiru」は、サブスクリプション型のリカーリングモデルであり、また顧客である教育事業者等の生徒集客がID数増加を推進するビジネスモデルでもあります。これらの特長を踏まえると、新規顧客の獲得に加え、既存顧客からの追加ID獲得が重要であり、また、顧客ニーズに即した魅力的なプロダクトを提供し続ける必要があると考えております。そのために、先行的に顧客ニーズに即したプロダクトを提供するためのシステム開発人員及び営業人員にかかる人件費、並びに新規商談数獲得や認知度向上のためのマーケティング活動費用として広告宣伝費を投下し、継続的に投資を実施しております。

これらの結果、当事業年度における売上高は、「Comiru」の課金生徒ID数、及び大手教育事業者向けのカスタマイズ案件等の増加に加え、「BIT CAMPUS」事業の承継により1,071,086千円（前年同期比29.2％増）となり、売上総利益は、売上高の増加及び開発部門における開発活動の効率化の取り組みにより797,592千円（前年同期比30.6％増）となりました。一方で、Web広告を中心としたオンラインマーケティングの拡充による広告宣伝費や、営業体制の強化による人件費、吸収分割に伴うＭ＆Ａ費用等の増加により、営業利益が73,241千円（前年同期比96.7％増）となりました。また、借入金の支払利息や新規借り入れのための資金調達費用の計上により、経常利益が70,295千円（前年同期比112.4％増）、当期純利益が83,661千円（前年同期比216.8％増）となりました。

なお、当社の事業セグメントは教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、705,960千円となり、前事業年度末に比べ46,364千円増加しました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、61,005千円（前事業年度は8,173千円の獲得）となりました。これは主に、増加要因として、税引前当期純利益70,312千円の計上や未払金の増加額17,514千円に転じたこと等があった一方で、減少要因として、売上増加による売上債権の増加額35,265千円、法人税等の支払額16,344千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は87,801千円（前事業年度は9,537千円の使用）となりました。これは主に、当社事業に必要なソフトウエアの開発に伴うソフトウエア仮勘定の増加による無形固定資産の取得による支出8,916千円、「BIT CAMPUS」に関する事業を吸収分割により承継したことに伴う事業譲受による支出80,000千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は73,160千円（前事業年度は155,381千円の獲得）となりました。これは、増加要因として、新規の借入による長期借入れによる収入99,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,921千円、減少要因として、長期借入金の返済による支出27,761千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載にはなじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載にはなじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当社の事業区分は「教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業」の単一セグメントであります。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載しております。

ｂ．経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ241,885千円増加し、1,071,086千円（前年同期比29.2％増）となりました。これは主に、主力サービスである「Comiru」の課金生徒ID数、及び大手教育事業者向けのカスタマイズ案件等の増加に加え、「BIT CAMPUS」事業の承継により上昇したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ54,905千円増加し、273,493千円（前年同期比25.1％増）となりました。これは主に、主力サービスである「Comiru」のエンジニア人員及び開発にかかる外部協力者への外注費が増加した結果によるものであります。売上原価は増加したものの、売上高の増加及び開発部門における開発活動の効率化の取り組みにより、売上総利益は前事業年度に比べ186,979千円増加し、797,592千円（前年同期比30.6％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ150,968千円増加し、724,350千円（前年同期比26.3％増）となりました。これは主に、Web広告を中心としたオンラインマーケティングの拡充による広告宣伝費や、営業体制の強化による人件費の増加により販売費が91,747千円、吸収分割に伴うＭ＆Ａ費用等の増加により、一般管理費が59,221千円増加したことによるものであります。

以上の結果、営業利益は73,241千円（前年同期比96.7%増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ72千円増加し、95千円（前年同期比306.9%増）となりました。また、営業外費用は、前事業年度に比べ1,122千円減少し、3,042千円（前年同期比27.0％減）となりました。これは主に、前事業年度に計上していた上場関連費用2,335千円が、当事業年度に発生しなかった一方で、資金調達費用1,000千円を計上したこと等によるものであります。

以上の結果、経常利益は70,295千円（前年同期比112.4%増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度における特別利益は17千円（前事業年度は発生しておりません。）となりました。特別損失は発生しておりません。

当事業年度における法人税等は、前事業年度に比べ20,027千円減少し、△13,348千円となりました。これは主に、法人税等調整額が24,311千円減少したこと等によるものであります。

以上の結果、当期純利益は83,661千円（前年同期比216.8％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、「（１)経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性について、当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の人件費、システム開発の外注費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新サービス・機能の開発、及び設備投資によるものであります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、運転資金は取引金融機関と長期的な借入契約を借入の都度締結することを基本としております。

なお、当事業年度末における借入金を含む有利子負債の残高は186,734千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は705,960千円となっております。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社の売上高は主に教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業で構成されております。当該事業は毎月経常的に得られる月額利用料が売上高の大半を占めており、その積み上がり状況の指標であるARRの拡大を経営上の目標としております。その達成状況を判断するうえで、有料契約企業数、課金生徒ID数、ARPU、ARRを重要な指標としております。ARRを高めていくためには、有料契約企業数を増やしていくことが重要であると考えております。

また、当社の持続的な成長と安定的な収益を実現するために、投資効率を計る指標として広告宣伝費/売上高比率、顧客の解約率、及び売上総利益と営業利益率を重要な経営指標として確認しております。なお、各指標の推移は以下となります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年３月７日開催の当社取締役会において、株式会社ティエラコム（以下、「ティエラコム」という）の事業のうち、学習塾専用経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業を当社に承継する会社分割（簡易吸収分割）の方式により承継することを決議し、2024年３月７日付で吸収分割契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は、10,798千円であります。その主なものは、自社プロダクト開発等にかかるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定並びに従業員が使用するノートパソコンの購入費用であります。

・工具、器具及び備品　：　1,497千円

・ソフトウエア　　　　：　1,830千円

・ソフトウエア仮勘定　：　7,470千円

２【主要な設備の状況】

2024年10月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．東京本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は15,197千円であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ⅰ　第２回新株予約権（有償ストックオプション）

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3.3円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個当たりの目的となる株数の調整を行います。

３．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

当社が（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含みます。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。

①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

③　上記算定については、下記の定めに従うものとします。

a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。）。

b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

(2) 上記(1)（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、下記(6)に該当する場合又は会社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。

a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合

b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合

(2) 権利者は、2020年10月期の事業年度において、売上高が２億2,000万円以上の場合に本新株予約権を行使することができます。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されかつ取締役会（取締役会非設置会社においては取締役の過半数）に承認された連結損益計算書における売上高、又は会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認若しくは報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照します。

(3) 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(5) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

(6) 上記(2)、(3)及び本新株予約権の取得事由に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とします。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができます。

(7) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定します。

６．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ⅱ　第４回新株予約権（有償ストックオプション）

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき28円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個当たりの目的となる株数の調整を行います。

３．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

当社が（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含みます。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。

①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

③　上記算定については、下記の定めに従うものとします。

a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。）。

b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

(2) 上記(1)（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含みます。）に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

①　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,353円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下回る価格となったとき

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,353円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。）

(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、（注）５⑧各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(5) 新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（取締役会非設置会社の場合は株主総会）による承認を要します。

⑧　新株予約権の取得条項

以下に準じて決定します。

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。

a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合

b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合

⑨　新株予約権の行使条件

（注）４に準じて決定します。

６．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ⅲ　第５回新株予約権（有償ストックオプション）

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき29円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個当たりの目的となる株数の調整を行います。

３．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

当社が（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含みます。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。

①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

③　上記算定については、下記の定めに従うものとします。

a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。）。

b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

(2) 上記(1)（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含みます。）に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

①　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,499円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下回る価格となったとき

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,499円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。）

(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、（注）５⑧各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(5) 新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（取締役会非設置会社の場合は株主総会）による承認を要します。

⑧　新株予約権の取得条項

以下に準じて決定します。

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。

a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合

b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合

⑨　新株予約権の行使条件

（注）４に準じて決定します。

６．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ⅳ　第６回新株予約権（無償ストックオプション）

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないものとすることは、特に有利な条件による発行（有利発行）に該当しない。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、諸般の事情を考慮のうえ、権利の存続を当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(5) その他権利行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資

２．有償第三者割当増資

３．有償第三者割当増資

４．資本金の減少は減資（減資割合97.3％）によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補（減資割合30.9％）によるものであります。なお、その他資本剰余金465,634千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。

５．有償第三者割当増資

６．新株予約権の行使(権利行使者１名)による増加であります。

７．有償第三者割当増資

８．2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2022年７月21日開催の取締役会決議により、2022年７月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

９．株式分割（１：３）によるものであります。

10．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　　　 700円

引受価額　　　　　　　 644円

資本組入額　　　　　　 322円

11．第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）

割当先　　　大和証券株式会社

割当価格　　　　　　　 644円

資本組入額　　　　　　 322円

12．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、剰余金の配当を実施しておりません。株主の皆さまに対する利益配分については、経営上の重要な課題の一つとして位置付けておりますが、経営体質の一層の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実に注力する方針です。

将来的には、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況を勘案しながら、株主の皆さまに利益配分を検討いたしますが、剰余金の配当等の実施の可能性及びその実施時期等については、現時点においては未定です。

なお、当社が剰余金の配当を実施する場合、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は10月31日、中間配当は4月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

また、自己株式の取得については、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策及び株主の皆さまに対する利益還元策の一つとして、財務状況、株式市場の動向等を勘案しながら適切に実施することとしております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。

当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。

(ⅰ) 会社の機関の基本説明

a 取締役会

取締役会は、代表取締役１名と取締役４名の計５名(うち社外取締役１名)で構成されております。原則毎月１回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。

なお、取締役会は、代表取締役 栗原慎吾が議長を務め、取締役CTO 繆仁軍、取締役COO 林圭介、取締役CFO 姚志鵬及び社外取締役 和田圭史の５名で構成されております。

b 監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(うち社外監査役３名)で構成されております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月１回監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。

なお、監査役会は、常勤監査役 野口由美子が議長を務め、非常勤監査役の伊藤雅浩及び永井文隆の３名で構成されております。社外監査役３名は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監査を行っており、当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

c 経営会議

経営会議は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役 栗原慎吾が議長を務め、取締役CTO 繆仁軍、取締役COO 林圭介、取締役CFO 姚志鵬、常勤監査役 野口由美子、各部のグループ長及び議長が必要と認めた者が出席し、原則として毎月２回開催し、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。

d 内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名した内部監査担当者２名により、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。なお、経営管理グループへの内部監査は、代表取締役が指名する経営管理グループ以外のものが実施しております。

e コンプライアンス・リスク管理委員会

当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役CFO 姚志鵬を委員長として、代表取締役 栗原慎吾、取締役CTO 繆仁軍、取締役COO 林圭介、常勤監査役 野口由美子、各部のグループ長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。

f 会計監査人

当社は、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。

(ⅱ) 当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めるため、以下の体制で組織を構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに対する意識を持ち、法令、定款、社内規程等に則り業務を執行する。

・会社規程集を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態を確保する。

・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

・内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適切に保存、管理する。

・情報管理規程及び個人情報管理規程等を定め、情報資産の保護・管理を行う。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。

・各業務執行取締役は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、適切な体制を整備する。不測の事態発生時は迅速かつ適切な対応により、事業への影響を最小限に抑えるよう努める。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次の定時開催及び必要に応じて随時開催をする。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。

・取締役及びグループ長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、経営管理グループに在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

・補助使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

・補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

f 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには速やかに監査役に報告する。

・監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

・監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。

g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、内部監査担当者、会計監査人との定期的な連絡会を設けるなど連携を深め、実効性のある監査を実施できる体制を確保する。

・監査役は、必要に応じて独自に弁護士又は公認会計士その他の専門家の助言を得て、法令遵守を徹底する。

・監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握するため、監査役会はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は重要な会議への監査役の出席を拒めないものとする。

・監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

h 反社会的勢力排除のための体制

・当社は、反社会的勢力排除規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定し、対応するものとする。

・当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。

・反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応するものとする。

(ⅱ) リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

a リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに取締役CFO 姚志鵬を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においても、当該コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定し、各部署へ指示することとしております。なお、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

b 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、情報セキュリティについて個人情報及び顧客から開示された秘密情報等を社内外の脅威から保護し、当社の役職員等が遵守すべき内容を「個人情報管理規程」、「情報セキュリティ方針」、「ISMSマニュアル」及び「情報セキュリティ手順書」等の情報管理に関する社内規程を定めております。具体的には、ISO/IEC27001:2013（JIS Q 27001:2014）に準じた「情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）」及びJIS Q 15001:2017に準じた「個人情報保護マネジメントシステム（プライバシーマーク）」によって体系化されたフレームワークを構築し、これらの規格認証を取得するなど、より高いレベルの機密保持と情報資産管理体制を整備しており、厳格な運用、定期的な社内教育の実施及びセキュリティシステムの整備により、当社を取り巻く環境の変化を踏まえ、継続的に情報セキュリティの確保と改善を図っております。

また、当社は、当社保有情報等の適切な活用・保全・運用に関し、役職員等が職務遂行上遵守すべき基本的事項を「情報管理規程」に定め、代表取締役 栗原慎吾を情報セキュリティ統括責任者、取締役CFO 姚志鵬を情報セキュリティ担当役員、取締役CTO 繆仁軍をシステム部門責任者、各部門のマネージャーを当該部門の情報セキュリティ責任者に定め、情報セキュリティ管理に努めております。

c 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、当社の役員及び従業員が、反社会的勢力に関与し又は利益を供与することを防止するため、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定しております。

(ⅲ) 取締役及び監査役の定数

当社の取締役の定数は７名以内、監査役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

(ⅳ) 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

(ⅴ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ⅵ) 株主総会の特別決議事項要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(ⅶ) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役全員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(ⅷ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(ⅸ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社が保険料の全額を負担する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金及び訴訟費用等を補填します。但し、犯罪行為、不正行為等法令、規則に違反することを認識しながら行った行為により生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、各候補者が取締役に就任又は再任された場合、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は2024年12月に現行契約が満了しますが、同内容での更新を予定しております。

(ⅹ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各部門の現状・課題について協議しております。

当事業年度は、2024年度事業計画の達成に向けて、月次・四半期・期末における決算報告が各担当取締役より行われ、進捗確認やそれらを踏まえた経営戦略や方向性について議論を行っております。その他、短期の資金調達、年次予算、Ｍ＆Ａ、人事労務に関する事項及び法改正への対応状況等について報告を受け、協議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役 和田圭史氏は、社外取締役であります。

２．監査役 野口由美子、伊藤雅浩及び永井文隆の３氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年７月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数

本書提出日現在、当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

(ⅱ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役 和田圭史氏は、複数の事業会社での取締役・監査役経験を有しており、その豊富な経験と幅広い見識をもって、当社の経営に対して適切な監督を行うとともに、監督機能の客観性及び中立性を確保するために、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役 野口由美子氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見、並びに監査業務及びコンサルティング業務を通じて豊富な経験を有しており、女性ならではの視点を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役 伊藤雅浩氏は、プロジェクトマネージャとしてシステム開発業務に携わった後、弁護士として国内SaaS企業を含む多くの企業の法務支援を行うほか、事業会社の監査役経験も有しており、これらの豊富な経験と幅広く見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役 永井文隆氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見、並びに監査業務及びコンサルティング業務を通じて豊富な経験を有するとともに、上場企業を含む複数のITサービス提供企業の社外取締役、監査役経験を有しており、これらの豊富な経験と幅広く見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

また、社外取締役 和田圭史、社外監査役 野口由美子、伊藤雅浩、永井文隆の４名全員を独立役員に指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

(ⅲ) 独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、必要に応じて会計監査人による監査公表、監査の実施経過について適宜報告を求める等を通じて連携を図っております。

内部監査は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(ⅰ) 組織・人員及び手続

当社の監査役は３名でその３名全て社外監査役であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されています。監査役会は原則月１回開催され、監査結果の共有を行い、監査の有効性・効率性を確保しながら監査役間で意見交換を行っています。監査役会の議長は常勤監査役が務めています。

常勤監査役 野口由美子氏及び監査役 永井文隆氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役 伊藤雅浩氏は、弁護士の資格を有し、国内SaaS企業を含む多くの企業法務に関する高度な知見を有しております。

(ⅱ) 監査役会の活動状況

監査役会は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役会の事務局は経営管理グループが務め各監査役の日程を確認して調整を行っています。当事業年度は合計13回開催し、１回あたりの所要時間は約30分でした。当事業年度における各監査役の取締役会・監査役会への出席状況は以下のとおりです。

(ⅲ) 監査役会における具体的な検討内容

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画・監査報告の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等であります。

(ⅳ) 監査役の主な活動

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査役が、経営会議、コンプライアンス・リスク委員会等の社内の重要会議・委員会に出席しています。監査役と代表取締役及び各取締役との会談を適宜開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、常勤監査役が中心に各部門の実査、従業員からの報告聴取、重要資料の閲覧等を行い各部門の業務の執行状況の監査を行っています。社外監査役の活動は、監査計画に基づき特定事項の業務監査実施などであり、取締役会と監査役会には毎回出席し、長年の経営に携わった経験に基づき、取締役の経営判断等に関し意見を表明しております。

監査役会は、当事業年度において、主にa.情報セキュリティに関する管理状況の監査、b.企業買収による取得事業の管理状況の監査を重点監査項目として取り組みました。

a.情報セキュリティに関する管理状況の監査

担当取締役等からの報告聴取や内部監査等との連携を通じて情報セキュリティへの対策、対応状況を重点的に監視しました。

b.企業買収による取得事業の管理状況の監査

取締役会等での報告聴取や内部監査等との連携を通じて取得プロセス、管理体制の構築・運用状況を重点的に監視しました。

②　内部監査の状況

(ⅰ) 組織・人員及び手続

当社における内部監査は、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者は他部署との兼務となっております。具体的には、代表取締役が任命した経営管理グループの従業員と、取締役COO 林圭介の２名により、自己監査とならないような監査体制としております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っており、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。

(ⅱ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

a.内部監査と監査役監査の連携状況

内部監査担当者は監査計画段階で監査役監査計画との調整を行い、内部監査の実査には常勤監査役が同席、監査実施後には意見交換を行い、内部監査報告書等を共有する等、年間を通じて連携を図っています。

b.内部監査と会計監査の連携状況

内部監査担当者は三様監査会での報告、意見交換に加えて、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

c.監査役監査と会計監査の連携状況

監査役は、会計監査人から会計監査計画の報告を受け、日常的にも監査役と会計監査人が意思疎通を行って、信頼関係を構築しています。また、三様監査会を年４回開催し、定期的に各監査活動の報告、意見交換を行うことで、監査の実効性を強化しています。

(ⅲ) 内部監査の実行性を確保するための取組

内部監査担当者は、取締役並びに監査役及び監査役会に直接報告し意見交換する他、指摘事項の改善を確実なものとするために、経営管理グループをはじめとする内部統制部門と連携しております。

③　会計監査の状況

(ⅰ) 監査法人の名称

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

（注）ＰｗＣ京都監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併し、同日付けでＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しました。

(ⅱ) 継続監査期間

５年

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　齋藤　勝彦

指定有限責任社員業務執行社員　山本　剛

(ⅳ) 業務を執行した監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他12名であります。

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、各項目の基準を充足し、監査役及び経営者との有効なコミュニケーションがより図れる監査法人を選定する方針としています。ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人は、品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、経営者、監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等会計監査人選任基準各項目を十分に満たし、当社の任意監査人としての実績もあり、今後も有効なコミュニケーションが期待できると総合的に判断しています。

なお、この方針に基づき、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、経営管理グループに会計監査人の監査業務の遂行状況について確認するほか、監査役会として直接、監査業務について報告を受け、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は会計監査人であるＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。

(ⅶ) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度　ＰｗＣ京都監査法人

前事業年度　ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

a.異動に係る監査公認会計士等の名称

・存続する監査公認会計士等

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

・消滅する監査公認会計士等

ＰｗＣ京都監査法人

b.異動の年月日

2023年12月１日

c.消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2022年７月29日

d.消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

e.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付でＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付けでＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となります。

f.上記eの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

（注）前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（上記（ⅰ）を除く）

該当事項はありません。

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員、監査日数等を勘案のうえ、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。

(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬額の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下のとおりです。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立した社外取締役及び社外監査役に原案を諮問し答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(ⅰ) 基本方針

株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内で、取締役報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

(ⅱ) 報酬決定の方針

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬及びストック・オプションにより構成し、その支給割合方針は、基本報酬90％、短期業績連動報酬10％を目安としており、社外取締役については、独立性の観点からその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。

(ⅲ) 基本報酬（固定）

業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会で決定するものとします。

(ⅳ) 短期業績連動報酬（賞与）

業務執行取締役の短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当期純利益の達成状況を反映した現金報酬とし、各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度に応じて算出された額を基本報酬に上乗せして支給することができるものとし、その目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じ取締役会において見直しを行うものとします。

(ⅴ) 非金銭報酬等

業務執行取締役の非金銭報酬等は、中長期の業績及び企業価値との連動性を高めることを目的としたストック・オプションとし、当社の経営状況及び経営環境を考慮し、必要に応じて、都度支給します。新株予約権の発行数は、希薄化等の影響を考慮し、適切な上限を設けて実施します。新株予約権の割当条件、行使条件、その他の条件は、取締役に対して、企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう設計します。

(ⅵ) 報酬決定の手続き

取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立した社外取締役及び社外監査役に原案を諮問し答申を得て、取締役会において審議し決定しております。監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。

当社の役員報酬の限度額について、取締役報酬は、2022年１月28日開催の定時株主総会において年額130百万円以内（うち、社外取締役20百万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）です。また、上記報酬額とは別枠で、ストック・オプション報酬額として、2019年３月27日開催の定時株主総会において第２回新株予約権21,420個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいております。当該決議の対象とされていた取締役の員数は１名です。監査役報酬は、2022年１月28日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

なお、当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、代表取締役 栗原慎吾及び関係取締役が上記の決定方針及び株主総会の決議による取締役の報酬の限度額の範囲内にて、社内取締役間の協議や社外取締役及び社外監査役の意見も十分に踏まえたうえで原案の検討作成をし、個人別の報酬額の決定権限を有する取締役会の決議(2024年１月25日開催)を経て決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)※主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　 　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　 ４～10年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(3）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現する期間を合理的に見積り、当該期間（５年）にわたり均等償却を行っております。

２．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、取引の対価は履行義務が充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

（教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業）

サービス提供に係わる月額基本料及びその契約から生じる従量料金は、契約義務を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。一方、一時点で充足される履行義務と判断されるものについては、サービス導入完了時点で収益を認識することとしております。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産の回収可能性）

(1) 当事業年度に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日　企業会計基準委員会）に従って過去の税務上の繰越欠損金の発生状況及び将来の一時差異等加減算前課税所得の見積りにより企業分類を判定し、一時差異等の解消年度のスケジューリングを行い、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち、将来の合理的な見積可能期間における一時差異等加減算前課税所得の範囲内で回収可能と見込まれる金額について繰延税金資産を計上しております。

将来の一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会で承認された事業計画に基づき算定しており、当該事業計画は、将来の課金生徒ID数や解約件数、契約当たりの売上金額、売上高成長率等の要素を考慮して策定しております。特に、将来の課金生徒ID数及びそれらに基づいて算出される売上高成長率を主要な仮定としております。

当事業年度末における繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳と評価性引当額については、（税効果会計関係）における注記のとおりであります。

（のれん及び顧客関連資産の評価）

(1) 当事業年度に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

2024年５月１日付で実施した株式会社ティエラコム（以下、「ティエラコム」といいます。）から「BIT CAMPUS」を会社分割（以下、「本会社分割」といいます。）の方法により承継したことに伴い、当事業年度末の貸借対照表において、のれん及び顧客関連資産を計上しております。

当社は、ティエラコムの「BIT CAMPUS」を承継しこれを継続して営むことから、同社から提示された事業計画を基に、本会社分割実施による影響等を踏まえ当社が修正を加えた事業予測を基礎として、事業価値を算定しております。

のれん及び顧客関連資産はその効果が及ぶ期間にわたり償却を行い、未償却残高は減損処理の対象となります。翌事業年度において、市場環境の変化や事業計画策定時に想定していなかった事象等が生じた場合、見積りの前提とした仮定が変化し、のれん及び顧客関連資産の金額に影響を与える可能性があります。なお、当事業年度において減損の兆候はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.8％、当事業年度58.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.2％、当事業年度41.6％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）当社は、2022年11月15日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年11月14日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により新株式200,000株、2022年12月14日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により新株式78,900株及び新株予約権の行使により新株式60,423株増加しております。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）新株予約権の行使により普通株式が3,900株増加しております。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金からの充当による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金は、主として本社ビルの賃貸借契約等に伴うものであります。

営業債務である未払金、預り金、未払法人税等及び未払消費税等は、１年以内の支払期日となっております。また、未払金は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

差入保証金は、仕入先に対する営業保証金であり、仕入先の信用リスクに晒されておりますが、取引開始時に信用判定を行うとともに契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

長期借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、支払金利の流動リスクに晒されておりますが、金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2023年10月31日）

（※１）現金及び預金、売掛金、未払金、預り金、未払法人税等及び未払消費税等は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、注記を省略しております。

当事業年度（2024年10月31日）

（※１）現金及び預金、売掛金、未払金、預り金、未払法人税等及び未払消費税等は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、注記を省略しております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年10月31日）

当事業年度（2024年10月31日）

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年10月31日）

当事業年度（2024年10月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2023年10月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2024年10月31日）

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年10月31日）

当事業年度（2024年10月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価の算定は、合理的に敷金の回収予定時期を見積り、国債利回りを基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

差入保証金

差入保証金の時価の算定は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等、適正な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2024年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は付与時点で未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りによっております。

なお、当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づいて算出した価格を基礎として決定する方法によっております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　52,959千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　 374千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2023年10月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2024年10月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2024年３月７日開催の取締役会において、株式会社ティエラコム（以下、「ティエラコム」といいます。）の事業のうち、学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業（以下、「BIT CAMPUS」といいます。）を会社分割（以下、「本会社分割」といいます。）の方法により承継することを決議し、2024年５月１日付で対象事業を譲り受けました。

１．企業結合の概要

(1) 吸収分割会社及び取得した事業の名称並びにその事業の内容

分割会社　　　ティエラコム

事業の内容　　学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする教育事業者等の講師等が煩雑なバックオフィス業務に追われることなく本来の目的である「教える」に専念できるプラットフォーム「Comiru」の開発・運営を行っており、様々な顧客ニーズに対応するためには、更なるシステムの進化及び学習塾を中心とする教育機関の運営に関するノウハウの提供が重要であると考えております。

ティエラコムは、自立教育を基軸とした教育事業を中核に、多角的な学びの体験を提供し、独自の教育メソッドや学習塾経営のノウハウを提供しております。「BIT CAMPUS」は、学習塾における教室、講師、生徒・保護者の情報やスケジュール管理、請求管理などのあらゆる情報を一元化し、煩雑で非効率な事務作業を支援するクラウドサービスとして、10年以上多くの学習塾の運営を支援しております。

本会社分割及び本会社分割に伴って当社とティエラコムとの間で締結される業務提携契約を通じて、ティエラコムの学習塾経営のノウハウを「Comiru」の導入教育機関に提供し、さらに、当社がティエラコムの「BIT CAMPUS」を承継することで、顧客基盤の拡大及びシェア向上を図り、ひいては当社として、より競争力のある強固なビジネスへと進化させていくことが可能であると考えております。また、両社がそれぞれの強みを活かし、学習塾の運営及びシステムサポートの両面から、業界全体の発展に貢献し、両社の事業拡大に資するものと考えております。

(3) 企業結合日

2024年５月１日

(4) 企業結合の法的形式

当社を承継会社とし、ティエラコムを分割会社とする分社型簡易吸収分割

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、効力発生日における対象事業に係る資産、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継することによるものです。

２．財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年５月１日から2024年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　20,525千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

3,243千円

(2) 発生原因

主として「BIT CAMPUS」事業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

(1) 無形固定資産に配分された金額

顧客関連資産　　　　　　　62,000千円

(2) 償却方法及び償却期間

９年間にわたる均等償却

８．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当事業年度の損益計算書に及ぼす影響が軽微であるため、記載を省略しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「重要な会計方針」の「２．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

当社の契約残高は、顧客との契約から生じた債権のみであり、残高は以下のとおりであります。

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

契約負債は、「Comiru」にかかる顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。貸借対照表上、契約負債は「その他」に計上しております。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

契約負債は、「Comiru」及び「BIT CAMPUS」にかかる顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。貸借対照表上、契約負債は「その他」に計上しております。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

Ⅱ　当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

Ⅰ　前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高が10％を超える単一の相手先がないため、記載を省略しています。 

Ⅱ　当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高が10％を超える単一の相手先がないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

Ⅰ　前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

（注）価格その他の取引条件は、当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

２．財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

（注）当社は、銀行借入に対して代表取締役 栗原慎吾より債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている銀行借入の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2022年11月15日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期の増減額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．繰延税金資産

繰延税金資産は86,286千円であり、その内容については「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日） 2024年１月26日関東財務局に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年１月26日関東財務局に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日） 2024年３月14日関東財務局に提出。

第10期第２四半期（自 2024年２月１日 至 2024年４月30日） 2024年６月13日関東財務局に提出。

(4) 臨時報告書

①2024年３月７日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割の決定）に基づく臨時報告書であります。

②2024年12月12日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＰＯＰＥＲの2023年11月１日から2024年10月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＰＯＰＥＲの2024年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。