7034 プロレド・パートナーズ 有価証券報告書－第17期(2023/11/01－2024/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第13期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、第13期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目及び従業員数のみを記載しております。

２．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額を算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

２．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．当社は2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、2020年４月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び最低株価は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

７．当社は2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．ＣＲＥ（Corporate Real Estate）とは、企業がその事業活動において、所有や賃貸借等により関わっている不動産を指します。

２．ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託することを指します。

ＢＰＲ（Business Process Re-engineering）とは、企業における既存の管理方法やビジネスプロセスを抜本的に見直し、変更することを指します。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社16社により構成されております。当社グループは、経営ビジョンとして「価値＝対価」を掲げ、「提供する価値と対価が一致した社会の実現」を目指すべく、社会の格差をなくし、人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えております。当該ミッションを果たすために、戦略コンサルティングファームで提供されている主な経営コンサルティングをパッケージ化し、大手・上場企業やプライベート・エクイティ・ファンド等に対して成果報酬型のコンサルティング・サービスとして提供しております。また、固定報酬型のコンサルティング・サービスにおいて有償契約の前に「投資フェーズ」を設ける新たなコンサルティング・サービスのモデル（成功報酬型）を確立し、提供を開始しております。

　当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社グループが提供するサービスは次のとおりであります。

　コストマネジメント等のコンサルティング

　主に間接材のコストマネジメント及びＣＲＥ（注１）にかかる賃料マネジメントを提供しているほか、近年では物流費や工事費用等の直接材コストの削減にも注力しております。また、行政経営支援や環境関連の分野における地方公共団体向けコンサルティングも提供しております。

　コストマネジメント等の主なサービス内容は次のとおりであります。

①　間接材／直接材マネジメント

　当社は、間接材コストを主なサービス対象としております。間接材は、直接材以外のコスト全般を指し、多くが企業会計における勘定科目で「販売費及び一般管理費」に区分されている費目となります。当社が実際にサービス提供する費目は、広告宣伝費、事務消耗品費、施設保守料金、通信費、印刷費、清掃や警備などの業務委託費、リース料、保険料など多岐にわたります。

　加えて、当社は、直接材コストを対象としたコストマネジメントも提供しております。直接材は、メーカーであれば商品を製造する際の原材料や部品、工場での製造コスト、小売であれば仕入商品といった、直接原価に相当する費用を指します。近年では、物流費や工事費用の取り扱いが増えております。

　当社では、原価推計など様々な手法を駆使してコスト削減に取り組んでおり、これまでに多くの削減を実現しております。

②　ＣＲＥにかかる賃料マネジメント

　ＣＲＥは、各事業ドメイン（組織が事業活動を行う基本的な領域）と不動産毎の用途（本社や支社、店舗、工場等）や内容（賃料・価格・年数等）を照らし合わせて、どのような戦略を計画すべきか、総合的に判断する必要があります。当社は、一般的な不動産会社や経営コンサルティングファームとは異なり、客観的・中立的な視点を持ち、経営戦略を踏まえたベストな提案を提供いたします。

　当社が特に成果をあげているのは、プライベート・エクイティ・ファンドが関与するプロジェクトであり、出退店戦略や事業所統廃合戦略など複雑かつ企業経営の根幹に関わるコンサルティングを実施しております。

③　環境関連コンサルティング

　当社グループの株式会社ナレッジリーンは、創業以来、地方公共団体における各種行政計画の策定・調査等の支援をしており、地方公共団体固有の政策形成の流れや手続き等に精通しています。その知見を活かし、地方公共団体における環境基本計画の策定・調査、環境マネジメントシステムの構築・推進・改善、及び地球温暖化対策関連計画策定支援・実行計画のマネジメント運用支援等を提供いたします。

④　ハンズオン企業支援サービス

　クライアントへのハンズオン支援を通じて企業変革や、課題解決をサポートするサービスを提供いたします。当社が特に成果を上げているのは、プライベート・エクイティ・ファンドが関与する投資案件であり、Pre-Deal/Post-Dealにおける業務支援サービスを提供しております。

当社グループのコンサルティングの特長は次のとおりであります。

ⅰ　コンサルティングの成果報酬化

　経営コンサルティングにおいて一般的な報酬形態である、コンサルタントの人件費に利益を上乗せした固定報酬に加え、当社では主に成果報酬を導入し、クライアントの企業価値向上にコミットしております。

　当社グループの主な経営コンサルティングであるコストマネジメントにおける成果報酬の仕組みは、例えばコンサルティング導入前後で減少した調達単価に過去の実績（使用量）を乗じた金額が成果となり、その成果をクライアントが確認した時点で契約に基づきその一定割合を報酬として受領いたします。また、成果確認時点でサービス終了ではなく、契約に基づいた期間を継続サポートするため、報酬は成果確認時点では全額受領せず、提供する役務内容に応じてサポート期間内で分割して受領いたします。

　クライアントにとってのメリットは『確実に役務が提供される』、『コンサルティングフィーの持ち出しがない（成果が出ない場合は無報酬）ため導入しやすい』、『複数年にわたってサポートを受けられる』、『クライアントの役務がコンサルティングファームの役務になるため、クライアントの立場にたったサービスを受けられる』など多数あります。

ⅱ　コンサルティングの標準化

　当社グループの経営コンサルティングは、戦略コンサルティングファームで提供される主なサービスに絞り、業務を標準化することで労力を低減させたパターンオーダー型のコンサルティングとなります。

　各クライアントに合わせて経験の無い中、一から計画し、多くの労力と工数をかける従来のフルオーダー型のコンサルティングを提供するのではなく、戦略コンサルティングファームで提供される経営コンサルティングの中から、需要の高いサービスをセレクトし、それらを深掘、見直し、最適化したうえで、全ての企業に対応できるよう標準化したコンサルティングを提供しております。

　当社の成果報酬型サービスにおいては、当社グループが実施したコンサルティングによりクライアントがどの程度成果が得られたかを複数年にわたって測定します。成果を測定することにより、提案内容が適正であったかをプロジェクト毎に検証でき、結果が良くなかったプロジェクトに関しては、問題点をあぶり出し、改善し続けております。

　また、各種コストマネジメントの新たなアプローチの開発や、「各業界×各コスト」の企業コスト実勢価格データをコンサルティングに活用することにより、プロジェクトで培う経験や知見を業務に反映し、常に最適化することが可能となっております。

　これらの取り組みにより、従来のコンサルタント個人の経験や技量に頼ったサービスから脱却するとともに、業種業界別のマーケットに関するデータ等を活用してクライアントの課題に対する最適な解を提案いたします。

ⅲ　各主要費目の専門家を擁するチーム体制

　各主要費目にコンサルタントを配置しており、例えば保険料は金融機関出身者、仕入れコストはバイヤー出身者が担当するなど、各費目に対する深い知見を持ち、数多くの経験を積んだ専門家が対応しております。また、外資戦略系コンサルティングファーム出身者や、コスト削減専門コンサルティングファーム出身者が在籍しており、コスト削減に関する最適なノウハウを組み合わせて、プロジェクトを実施しております。

　（注）

１．ＣＲＥ（Corporate Real Estate）とは、企業がその事業活動において、所有や賃貸借等により関わっている不動産を指します。

　事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

　(１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

(２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与はパートタイマーを除く平均値を記載しております。

４．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については記載を省略しております。

(３）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１）経営方針

　当社グループは、人や企業が世の中に生み出す「価値」とそれに対して得られる「対価」の２つが等しい社会を

実現することを経営ビジョンとしております。そのために、中長期経営方針としてコンサルティング・サービスの拡充を掲げております。

(２）経営環境等

　当社グループの主要な事業領域であるコンサルティング市場におきましては、顧客企業における慢性的な人材不足、インフレ進行、ウクライナ及びロシアの情勢により顕在化した地政学的リスクの懸念、米国の金利上昇による円安進行等、先行き不透明な経済情勢もあり、コスト削減はもとより企業活動を様々な面から支援するコンサルティング・サービスのニーズは引き続き高いものと認識しております。

　このような経営環境のもと、当社グループとしては報酬体系の改定、インフレ状況下においても継続的なサービス提供を行うための柔軟な報酬体系の導入、営業パートナーの拡充及びリレーション強化、営業プロセスの見直しにより受託活動の推進に努めてまいりました。また、固定報酬型のコンサルティング・サービスにおいて有償契約の前に「投資フェーズ」を設ける新たなコンサルティング・サービスのモデル（成功報酬型）を確立し、提供を開始しております。

(３）優先的に対処すべき課題

①　コンサルティング品質の向上

　当社グループは、コストマネジメントの領域において成果をクライアントと共有する成果報酬型コンサルティング・サービスを提供しております。プロジェクト期間の短縮及びサービス品質の向上に努め、クライアントの満足度向上からリピート率（クロスセル）の向上へとつなげてまいります。また、複雑化するコスト削減／企業改革ニーズに対応すべく固定報酬型（成功報酬型）コンサルティング・サービスを拡充し、ハンズオンにて策定から実行まで一気通貫でサービス提供しております。固定報酬型コンサルティング・サービスは、プロジェクトによって提供する知見や難易度が異なるため、メンバーの能力を高めることはもとより、クライアントサーベイの実施及び分析により、クライアントの満足度向上からリピート率（アップセル）の向上へとつなげてまいります。

②　優秀な人材の採用と育成

　当社グループの事業の中核である経営コンサルティング・サービスの提供を行うためには、高い能力を有する人材が必要になります。コンサルティング事業は知識集約型のビジネスであり、持続的な成長及び発展をしていくためには、常にメンバーの能力を高めるという質的向上と高い能力を有する人材を獲得するという量的拡大の両方の施策が必要であります。質的向上については、充実した研修プログラムやコンテストを設けてビジネススキルの向上を図るとともに、多様性を重んじて個人の成長を最大限に引き出しております。量的拡大については、リクルーティングの方法として、多様なリクルーティングチャネル及びリファーラルを活用しております。また、社内環境は、メンバーへのストック・オプション制度の導入の検討、多様な価値観を認め合える社風、安心して働きやすい環境・待遇の整備に努めてまいります。

③　大企業への営業力

　当社グループにはコンサルティング・サービスを通じて、これまで積み重ねてきた実績とパートナー陣の幅広い人的ネットワークがあり、プロジェクトの受注においても奏攻しております。今後は企業として組織的に営業活動を行うべく、会社としての実績を着実に一つ一つ積み重ね、ブランディングを踏まえた広報活動を通して、企業としての信用を向上させることが必要と考えております。ＢｔｏＢビジネスに必要な認知度向上のために随時セミナーや出版を行い、マスコミとも良好な関係を構築することで、当社グループの知名度向上を図る方針であります。

④　ストレス耐性を意識したビジネスモデルの構築と深化

　原材料価格の高騰等の世界的なインフレ水準、ウクライナ情勢、米国の金利上昇による急激な円安進行等、先行きが不透明な状況が続く経済環境において、当社では様々な経済的ストレスに柔軟に対処可能な、新たなビジネスモデルの構築や既存ビジネスの深化に取り組むことが必要であると認識しております。

⑤　コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制

　当社が継続的な成長を続けるためには、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と内部管理体制の強化が重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスについては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査体制及び内部統制システムの整備により充実を図っております。また、内部管理体制については、管理部門の増員を実施しておりますが、適時開示の重要性が高まる中、一層の体制強化が必要であると認識しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものです。

当社では、「価値＝対価」をビジョンとし、事業においては成果測定を浸透させることで報酬体系を明瞭化し、従来コンサルティングが受けづらかった企業へもコンサルティング・サービスを届けることを可能としてきました。また、バリューには「COMPASSION」＝「多様性を受け入れ、敬いと思いやりを持って人々に接する」があり、社内・社外含めて多様性を受け入れ対応する文化が根付いています。このように、多様な人材による透明性の高い事業を提供することが当社の存在意義でもあり、持続的にサービス提供を続けるためにはサステナビリティ課題への対応は必須となっています。

また、取締役会においてもサステナビリティ関連課題への対応は重要課題と認識しており、重要課題の特定について検討を開始しており、今後適切に情報開示を行う予定です。

(１）ガバナンス

当社グループでは、取締役会にて、ESG・SDGs関連の重要課題に関する対応方針や目標設定、実績のモニタリングなどが報告、検討されています。

リスクを洗い出す際には、対象を絞り込む際の指標として、バリューチェーンの段階を自社だけでなく、サプライヤーや顧客等も含めてバリューチェーンの上流から下流まで含めて検討し、リスクの発生可能性を予算上の単年度である短期・中期経営計画期間である中期・それより長い時間軸である長期のいずれかに分類しています。手順としては、各部門で関連したリスクと機会の洗い出しを実施し、売上への影響や上記で検討した発生可能性・実現可能性を加味して評価を実施しています。

ここで発見されたリスクについて、取締役及び各事業本部長が出席するリスク管理委員会において報告と対応方針が話し合われ、その中でも重大なリスクと認識された事案については取締役会にかけられ対応策が検討されることで、全社的なリスク管理プロセスとして実施されています。

 (２）戦略、指標及び目標

①気候関連リスクへの対応方針

当社グループにおいては、環境に関するコンサルティング提供を実施していることから、事業を通じてクライアントへの環境施策支援を実施しています。こうした環境支援を実施するためにも、当社がまず自社の気候関連リスクを把握し、対応をすること、また脱炭素の新しい取り組みへ積極的に参加することで自社だけでなく社会全体の再エネ調達の普及にもつながると考え、取り組みを実施しています。

i.　  CDP質問書への回答を通じた情報開示

気候変動に関する質問書への回答を通して、投資家への情報開示を実施しています。2023年度の回答ではスコアBを取得しており、環境リスクやその影響に対するアクションを取っていること等を評価されています。今後はマテリアリティの特定等と合わせて、自社ＨＰでも開示を進めていく予定です。

ii.　 RE Action（再生エネルギー100％達成プロジェクト）への参画

2022年より再生エネルギー100％達成プロジェクトへ参画しており、2025年中に再生エネルギー100％を達成する目標を立てています。具体的には下記記載の再エネ調達の促進を進めております。

iii.　再エネ調達の促進

脱炭素への解決策の１つとして、非化石証書やJクレジットなどの証書調達の実現へ取り組みを開始しています。具体的には、2024年10月期において非化石証書の取得により再生エネルギー50％を達成しています。引き続き2025年中の再生エネルギー100％達成を目標に掲げて実施いたします。  ②人材の育成及び社内環境整備に関する方針

コンサルティング・サービス提供においては、人材への投資が重要課題と認識しております。そのため、社員一人一人が最大限パフォーマンスを発揮できる環境を提供することを重視しており、全社的な自立推進型の組織開発を進めています。また、全従業員を対象に、働く環境の整備状況や安心して働ける環境であるか等を測定するための外部調査（Great Place to Workによる調査）を継続して実施し、２年連続で「働きがい認定企業」として認定を受けています。こうした調査への参加を通して、フィードバックを得ることで職場環境づくりの改善を続けています。

従業員構成としては、連結会計年度での女性労働者の割合は40.9％、中途採用者（概ね30歳以上の労働者）の在籍状況は74.9％、うち男性が58.6％、女性が41.4％となっています。このように性別や年齢にかかわらず幅広い人材が在籍していることからも、多様な人材が活躍できる社内制度を整備し、組織のパフォーマンスの最大化を目指しています。

具体的には以下のような取り組みを実施しています。

i.  自律的な働き方の推進

フルリモート勤務や、在宅勤務と出社のハイブリッド勤務制度の整備を進めることで社員の状況に応じた働き方の選択を可能としています。期末時点での平均出社率は約40％で推移しており、ハイブリッド勤務が全社的に定着しています。あわせて全社的に始終業時刻を本人が決定し且つ就労義務のあるコアタイムのないスーパーフレックスタイムを導入し週休３日も可能とし、看護や介護休暇は時間単位取得が可能で中抜けも可とするなど、個人が裁量権をもって仕事をすることができ、ライフワークバランスを取りやすくしています。

また、副業についても許可を得ることで実施ができる体制となっており、社員の９％が活用しています。

ii. 健康状況の把握

毎月の事業本部長以上が出席する役員会議にて、労働時間や休暇取得状況の確認を実施しています。全社的な労働状況を把握することでリソース配分の検討や社員の健康状態を把握する一助としています。前連結会計年度においては、年間平均残業時間は15.5時間、有休取得割合については49％となっており、業務状況に応じた残業、休暇取得ができる環境となっています。合わせて心身の健康状態を確認する「パルスサーベイ」を毎月実施し、各チームの状態を定量的に把握する取り組みを実施しています。

iii.長期的なキャリア形成の支援

入社時の社内独自のコンサルティング研修に加え、オンライン研修プログラムの導入による様々なスキルの取得支援を実施しています。また、資格取得支援制度を導入し所属部門に関連するスキルの取得支援をすることで中長期的なキャリア形成を支援しています。

このように人的資本への投資等については具体的な取り組みを実施しておりますが、本報告書提出日現在においては、事業構成の転換期であり採用活動による社員構成の変革期であることから当該指標についての目標を設定しておりません。

今後、社員構成の変化に合わせた新たな施策の実施と関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、開示を検討していく予定です。 

(３）リスク管理

当社ではリスク管理委員会において取締役及び各事業本部長が出席し、サステナビリティに関する課題を含むリスク全般についての評価報告と対応方針が話し合われています。中でも重要なものについては取締役会にて議論されることとなっています。また、事業に関連して発生した問題点については、各チームからマネージャークラス以上へ事例共有がなされ、再発防止策等の検討が実施されています。中でも大きな問題となり得るものについてはリスク管理委員会において対応が検討されることとなっています。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあり、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。これらのリスクについては、その発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末日において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１）当社グループのコンサルティング・サービスについて

　当社グループは、大手・上場企業やプライベート・エクイティ・ファンド等、広範囲に事業を展開する大企業を中心にコンサルティング・サービスを提供しております。コンサルティング・サービスのうち、コストマネジメントに関する報酬は、クライアントのコスト削減の成果に連動する成果報酬型になっております。

　国内のインフレーションの進行、為替の変動等により、直接材や間接材の価格高騰が発生した場合には、これらの影響を受け、コスト削減が困難になることで、クライアントに十分なコスト削減の成果を提供できない可能性があります。その場合、コスト削減の成果または受託案件の減少を通じて、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２）業績の変動について

　当社グループは成果報酬型のコンサルティング・サービスを提供しており、受託案件の規模により、報酬が異なっております。当社グループでは、受託案件数を増やすことにより、安定した業績をあげられるよう取り組んでおりますが、案件規模の大小や案件数の一時的な変動により、四半期毎の一定期間で区切った場合に各四半期の業績が大きく変動する可能性があります。

　また、当社グループはコンサルティング・サービスの品質向上、契約条件の明確化等に取り組んでおりますが、当初想定した成果をあげられないこと、取引先に当社グループの提案が採用されないことにより想定した報酬を受領できない可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３）競合について

　当社グループが属するコンサルティング業界は、許認可等の制限がないため、基本的に参入障壁は高くない業界といえます。当社グループが成果報酬型コンサルティング・サービスの提供を通じて積み上げてきた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣できるものではないと認識しております。しかしながら、競合のコンサルティングファームによる成果報酬型コンサルティング・サービスの導入やサービス品質の向上により、競争環境が激化した場合においては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４）人材の確保について

　当社グループの事業の中核である経営コンサルティング・サービスの提供を行うためには、高い能力を有するコンサルタントの獲得・育成・維持が課題であると認識し、人材投資を強化しております。職場としての魅力を高めて発信し、採用手法や育成機会を多様化する等、人材投資の効果向上を図っておりますが、人材を適時に確保できない、または能力開発が進まない場合、あるいは人材が大量に社外流出してしまった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５）代表取締役への依存について

　創業者であり代表取締役である佐谷進は、当社グループ全体の経営方針や経営戦略の立案をはじめ、取引先との関係構築、新規事業の構想等、当社グループの事業活動上重要な役割を担っております。代表取締役に対し、過度に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、不測の事態により代表取締役が職務を執行することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(６）小規模組織であることについて

　当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社グループは今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、当社の事業領域の環境や競合状況が急変する場合、対応に要する経営資源が不十分なために、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７）システム等に関するリスクについて

　当社グループのサービスは、外部クラウドサーバーにて提供しており、当該サーバーの安定的な稼働が当社グループの事業運営上、重要な事項となっております。システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社の想定していない事象の発生により当該サーバーが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生じた場合、または当該サーバーの運営会社との契約が解除される等により当該サーバーの利用が継続できなくなった場合には、顧客への損害の発生、当社グループの追加費用負担、または当社グループのブランドの毀損などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(８）情報管理について

　当社グループの提供するコンサルティング・サービスにおいては、クライアントの機密情報や個人情報を取得することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社グループの信用失墜等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(９）法的規制について

　現時点においては、当社グループの事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、または従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は法的規制により制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）風評リスクについて

　当社グループは、高品質のコンサルティング・サービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、または何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）訴訟等に係るリスクについて

　当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、事業遂行にあたり当社の法令違反の有無にかかわらず、何らかの原因で当社が訴訟等を提起される可能性があります。これらの訴訟が提起されること及びその結果によっては、当社グループの事業及び業績に直接的な影響や、風評を通じた間接的な影響を及ぼす可能性があります。

(12）自然災害、事故等について

　当社グループは、主に東京都に事業拠点を有しております。これら事業拠点が、地震、津波、台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の被害を受けた場合、交通網の混乱、営業活動の停止、システム障害等により事業活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）配当政策について

　当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当社は現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(14）M&Aについて

　当社グループは、コンサルティング・サービスの拡充を目的として、国内におけるM&Aを事業展開の選択肢の一つとして考えております。

　M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。

　しかしながら、M&Aによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があります。また、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当社グループは、国内屈指の実績を持つ成果報酬型コストマネジメント・コンサルティングを中心としたコンサルティング事業の成長に取り組んでおります。

コンサルティング事業においては、インフレ進行の影響により想定以上にコスト削減の実現が困難となっていることから、厳しい事業環境が続いております。他方で、コストマネジメントに対する需要及び成果報酬型ではサービス提供が難しい企業活動への様々な支援に対する需要は依然として高い状況が続いております。これらの需要に応えるため、固定報酬型のコンサルティング・サービスにおいて有償契約の前に「投資フェーズ」を設ける新たなコンサルティング・サービスのモデルを確立すべく、提供を開始しました。当社グループとしては、成果報酬型コストマネジメント・コンサルティングの立て直しに加え、固定報酬型コンサルティング・サービス拡充による事業の成長により、成長軌道に回帰するよう事業運営を行ってまいります。

当社グループが出資している投資事業有限責任組合（ドルフィン１号及びインフレクションⅡ号SP）の運用の結果、投資事業組合運用益1,632百万円を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,205百万円（前期比18.0％増）、営業損失90百万円（前期は372百万円の営業損失）、経常利益1,275百万円（前期比70.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益319百万円（前期比60.9％減）となりました。

なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

②財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ1,136百万円増加し、13,114百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ84百万円増加し、6,257百万円となりました。これは主に現金及び預金が114百万円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,052百万円増加し、6,857百万円となりました。これは主に、のれんが30百万円減少したものの、投資有価証券が1,099百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ119百万円減少し、1,791百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ14百万円増加し、934百万円となりました。これは主に、１年内償還予定の社債が80百万円、未払法人税等が60百万円減少したものの、１年内返済予定の長期借入金が151百万円、未払金が108百万円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ134百万円減少し、856百万円となりました。これは主に、長期借入金が179百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,256百万円増加し、11,323百万円となりました。これは主に、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により319百万円、非支配株主持分が904百万円増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より114百万円増加し、5,519百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は231百万円（前期は579百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,275百万円があった一方で、投資事業組合運用益1,632百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は424百万円（前期は3,250百万円の獲得）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出1,232百万円があった一方で、投資有価証券の売却による収入1,364百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果として使用した資金は、77百万円（前期は1,996百万円の支出）となりました。これは主に、非支配株主からの払込みによる収入1,225百万円があった一方で、非支配株主への分配金の支払額1,195百万円、社債の償還による支出80百万円があったことによるものであります。

　　　④生産、受注及び販売の実績

　　ａ．生産実績

　　該当事項はありません。

　　ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

　　ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

　　（注）主な相手先の販売実績は、いずれも総販売実績に対する当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②経営成績の分析

ａ．売上高

当連結会計年度の売上高は、売上高3,205百万円（前期比18.0%増）となりました。これは主に、固定報酬型コンサルティング・サービスが堅調に成長していることによるものです。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、2,101百万円（前期比7.6%増）となりました。これは主に、固定報酬型コンサルティング・サービスの拡充に向け人材獲得を積極的に行ったことで人員が増加し、人件費が増加したことによるものです。

この結果、売上総利益は1,103百万円（前期比44.6%増）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業損失

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,194百万円（前期比5.2%増）となりました。これは主に、事業拡大に向け人材獲得を図り採用費が増加したことによるものであります。

この結果、営業損失は90百万円（前期は372百万円の営業損失）となりました。

ｄ．経常利益

当連結会計年度において、営業外収益は主に投資事業組合運用益の計上により1,644百万円（前期比67.6%減）、営業外費用は主に投資事業組合管理費の計上により277百万円（前期比16.3%減）発生しております。この結果、経常利益は1,275百万円（前期比70.9%減）となりました。

ｅ．特別損益、包括利益

税金等調整前当期純利益は1,275百万円（前期比72.2%減）となりましたが、法人税等合計81百万円（前期比6.7%減）の計上により包括利益は1,191百万円（前期比73.6%減）となりました。

③財政状態の状況

財政状態の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」をご参照ください。

④キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、人件費等や従業員等の採用に係る人材関連費用、並びに販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。

当連結会計年度における資金の主な増減要因については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、人材の確保等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(１）提出会社

2024年10月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物を賃借しております。年間賃借料は89,658千円であります。

３．当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、平均人員を（　）外数で記載しております。

(２）国内子会社

2024年10月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権（2022年10月19日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を 〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。

　ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。当初行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

１

　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――

分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の取得の条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．組織再編行為の際の取り扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記「新株予約権の取得の条項」に準じて決定する。

第６回新株予約権（2024年８月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を 〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。

　ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。当初行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

１

　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――

分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の取得の条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．組織再編行為の際の取り扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記「新株予約権の取得の条項」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３. 2020年11月１日から2021年２月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ884千円増加しております。

４．2023年１月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金から2,015,925千円をその他資本剰余金に振り替えております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式276,106株は、「個人その他」に2,761単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）持株比率は、自己株式（276,106株）を控除して計算しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株

　　　　　式数は含めておりません。

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

　当社は、現時点で成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績等を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

　剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことが出来る旨を定款に定めております。

　なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

持続的な成長のためには、経営の効率化を図るとともに、健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。

法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定及び経営の健全性向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして認識しております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は必要な場合に迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、非常勤監査等委員３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査等委員会は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

なお、取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

ｃ．内部監査

当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者３名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

現状の体制は、過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化が図られると考えております。

　　　③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、かつ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われているかの確認を行っています。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」を制定し、関係会社管理を所管する部署と関係部署とが協力して当社子会社の管理を

行うこととしております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ．被保険者の範囲

当社及びすべての子会社の全ての取締役及び監査役

ロ．保険契約の内容の概要

被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を保証するものであります。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担します。

⑥　取締役に関する事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨、定款で定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　取締役会決議による取締役の責任免除

当社は取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

（注）１．押味由佳子氏については、2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、監査等委員である取締役に選任されております。そのため、記載しております出席回数のうち10回が監査等委員である取締役としての出席回数となります。2024年１月23日より前に開催された取締役会においては監査役として出席しております。

２．若杉忠弘氏、細田和典氏、渡辺喜宏氏については、2024年１月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

・企業価値の向上に資する長期的な課題及び中期経営計画の進捗における課題に関する議論

・ステークホルダーとの対話にて得た意見、要望等の取締役会へのフィードバック

・監査等委員会設置会社への移行に向けた議論

・子会社の規模、属性に応じた権限委譲とそのモニタリング

上記のほか、毎月、職務執行状況報告、業績報告、経営会議等の重要会議体での協議事項の報告をしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　3名　女性　1名（役員のうち女性の比率　25.0％）

（注）１．当社は、2024年１月23日開催の第16回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年１月30日開催の定時株主総会終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年１月23日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．取締役　押味由佳子、取締役　柳沢和正及び取締役　古川徳厚は、社外取締役であります。

５．代表取締役　佐谷進の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社SHINKインベストメントが保有する株式数を含んでおります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。当社では社外取締役３名を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

当社では、社外取締役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役として選任しております。

社外取締役　押味由佳子氏は、法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制の一層の強化に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。

社外取締役　柳沢和正氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことが期待できることから、適任と判断しております。

社外取締役　古川徳厚氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と複数の上場会社へ投資を行うファンドの運営実績を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことが期待できることから、適任と判断しております。

なお、当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の社外取締役は、取締役会等の会議への出席を通じて、その豊富な経験や幅広い見識・専門知識等に基づき客観的立場から監督を行っております。

当社の社外取締役はいずれも監査等委員会の構成員であり、監査等委員会との相互連携が行われております。また、当社の監査等委員会、会計監査人、内部監査担当者（必要に応じて内部統制部門）は、効果的かつ効率的な監査のため、定期的にコミュニケーションを図っております。具体的には、内部監査担当者は、監査等委員会に対して、監査計画や監査の実施状況、その他監査上必要と思われる事項について、報告を行う仕組みとしております。 また、監査等委員会と会計監査人との会議には内部監査担当者も同席し、相互間で情報・意見交換を行い、連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

当社は、2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、監査等委員である取締役の氏名（社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含む）は、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

監査等委員会においては監査方針・業務分担等を決定し、監査等委員である取締役は、当該方針等に基づいて、取締役会出席や業務・財産状況の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況とその運用状況を監視しています。

監査等委員会は、内部監査担当者（内部統制を含む）、会計監査人とともに法定監査を通じて必要に応じて定期的に意見交換を行うなど、相互連携を図り、監査の有効性・効率性を高めております。

当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2024年１月23日までに監査役会を４回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を10回開催しております。個々の監査役及び監査等委員の監査役会、監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

イ．監査等委員会設置会社移行前

（2023年11月１日から第16期定時株主総会（2024年１月23日）終結の時まで）

ロ．監査等委員会設置会社移行後

（第16期定時株主総会（2024年１月23日）終結の時から2024年10月31日まで）

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の方針・年間計画、取締役の業務執行状況、経営品質向上に向けた状況、事業計画の進捗状況、子会社の状況、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反等についてであります。

また、監査等委員会の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内各部門における業務内容についての監査手続の実施、経営会議及びリスク管理委員会等重要な会議への出席、取締役へのヒアリング等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役により任命された内部監査担当者３名が内部監査を行っております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

なお、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査担当者は「内部監査計画書」「内部監査報告書」「改善計画書」の内容を代表取締役に加え、監査等委員会に報告する仕組みとしております。

その他、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況につきましては、「（２）役員の状況　③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

２．継続監査期間

２年間

３．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　石原鉄也

指定有限責任社員　業務執行社員　南波洋行

４．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査等委員会で決定しております。監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査等委員会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任にかかる議案を株主総会に提出します。

６．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の評価に当たり、監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理の状況、監査報酬の適切性、経営者や監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から評価を行っております。

７．会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

①処分対象

太陽有限責任監査法人

②処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

③処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。

また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

２．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（１を除く）

該当事項はありません。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

（監査等委員会設置会社への移行前）

当社は、2022年２月25日の臨時取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。当社の取締役の報酬額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、年額 120百万円以内の範囲内で決定する。

２．報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、「固定報酬」とする。「固定報酬」は、役位、職責、に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年額を12等分し、毎月支払う。なお、業績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しない。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取締役の職責等に鑑み各取締役の基本報酬を決定するものとする。取締役会は、代表取締役への委任にあたって当該権限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行う。

（監査等委員会設置会社への移行後）

当社は、2024年１月23日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

１．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2024年１月23日開催の第16回定時株主総会決議に基づき、年額 120百万円以内の範囲内で決定する。

２．報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、「固定報酬」とする。「固定報酬」は、役位、職責、に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年額を12等分し、毎月支払う。なお、業績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しない。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額とする。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責等に鑑み各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を決定するものとする。取締役会は、代表取締役への委任にあたって当該権限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行う。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

②　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役佐谷進に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額120百万円以内と決議しております。

２．監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。

３．支給人数には当事業年度中に退任した監査役３名を含んでおります。このうち、退任監査役１名につきましては、同株主総会の終結の時をもって社外監査役を退任した後、新たに監査等委員（社外取締役）に就任したため、支給額と員数については、社外監査役在任期間分及び監査等委員（社外取締役）在任期間分ともに社外役員に含めております。なお、当社は、2024年１月23日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

４．監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2024年１月23日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内と決議しております。

５．監査等委員会設置会社移行後の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年１月23日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することにより、当社の企業価値を高めることを目的とし、係る取引先の株式を政策的に保有しております。

政策保有株式については、取締役会で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしております。

また、議決権行使につきましては、議案の内容を精査し企業価値向上を期待できるかなど総合的に判断しております。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人等が主催するセミナー等への参加及び会計専門紙の定期購読等を行い、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（１）連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　16社

主要な子会社の名称

株式会社ナレッジリーン、株式会社ブルパス・キャピタル

ブルパス１号有限責任事業組合、ドルフィン１号投資事業有限責任組合

（２）議決権の過半数を所有しているにもかかわらず子会社としなかった会社等の状況

当該会社等の数　12社

（子会社としなかった理由）

当社の一部の子会社が、投資育成や事業再生を図りキャピタルゲイン獲得を目的とする営業取引として

保有し、企業会計基準適用指針第22号の要件を満たしており、当該会社等の意思決定機関を支配していな

いことが明らかであると認められるためであります。

（３）連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

（４）会計方針に関する事項

①　重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ．棚卸資産

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　  15年

工具、器具及び備品　４年～15年

ロ．無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③　重要な引当金の計上基準

イ．賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④　重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社グループは主に間接材のコストマネジメントならびにＣＲＥにかかる賃料マネジメントのほか、物流費や建材コスト、工事費用等の直接材コストの削減、ハンズオン企業支援、及び、行政経営支援や環境関連の分野における地方公共団体向けコンサルティング・サービスの提供を履行義務としております。

また、契約の種類としては、主として成果報酬型コンサルティングと固定報酬型コンサルティング等があります。

これらのサービスの提供のうち、成果報酬型コンサルティング・サービスにおいては検収完了をもって、履行義務が充足されることから、一時点で収益を認識しております。

固定報酬型コンサルティング・サービス及びその他においては、主として、契約期間におけるサービスの提供をもって履行義務が充足されることから、契約期間における経過期間に応じて進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。

なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

⑤　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑥　その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

イ．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、12年間の均等償却を行っております。

ロ．退職給付に係る負債の計上基準

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用は、簡便法（退職給付に係る連結会計年度末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度より支給される額を控除する方法）により計算しております。

（重要な会計上の見積り）

　重要な会計上の見積りについては、合理的な予測をもとに算出しておりますが、特に重要なものとして以下の項目を考えております。

（１）のれん

　①　当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　（単位：千円）

　②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当連結会計年度末の連結貸借対照表に計上されているのれん246,036千円は、2020年10月期に株式会社ナレッジリーンの株式を取得した際に計上されたものです。

　のれんは、将来の収益予測及び収益獲得に必要なコストを見積った上で策定された事業計画を基礎とし、超過収益力として算定され、規則的に償却しております。

　超過収益力は、株式会社ナレッジリーンの事業計画を基礎として見積られており、将来の事業計画における主要な仮定は、売上高成長率であります。

　将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（２）投資有価証券（ファンドを通じて取得した株式）

　①　当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　（単位：千円）

　②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　ファンドを通じて取得した株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理することとしております。ただし、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合は、減額をしないこととしております。また、将来株式の売却等により損失が見込まれる場合には、投資損失引当金を計上する可能性があります。

　予測できない市場環境の変化により個々の投資先の財政状態や業績が悪化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における投資有価証券の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年10月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年10月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　①契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保付債務はありません。ただし、当社の投資先の債務に対し、次のとおり投資有価証券を担保提供しております。

※３　流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　①契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※４　コミットメントライン契約

当社は、資金調達の安定性を高め、機動的な経営を遂行することを目的として、取引銀行２行とコミットメントライン付きのタームローン契約及びコミットメントライン付きのタームアウト型リボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しております。当該コミットメントライン部分については当連結会計年度において終了しております。連結会計年度末のこれらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

なお、本契約については以下の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％以上に維持するものとする。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「採用費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度においても主要な費目として表示しております。

※３　事業譲渡益

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

事業譲渡益は、当社グループのプロサインBSM事業を株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマートに譲渡したことにより発生したものです。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

（１）金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取組方針

当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、必要な資金については、必要に応じて銀行借入による方針であります。

②　金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券はその他有価証券であり、市場価格等の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握することで減損懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、事業活動に係る資金調達を目的としたものであり、借入金の返済期日は最長で決算日後約５年、一部の金利は変動金利であります。

社債の金利は固定金利であります。また、社債はすべて償還しております。

投資有価証券は、主にファンドへの出資金であり、ファンドの投資先企業の事業リスクや財務リスク等の内的なリスクと、株式市場の市況や規制等の状況変化等の外的なリスクに晒されております。

③　金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、取引相手ごとに回収期日や残高を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

・市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金、社債については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社では、管理本部が資金繰りの的確な把握を行うとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

（２）金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度（2023年10月31日）

2023年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

（※１）「現金及び預金」については、現金であること、「預金」「売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

（注）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は133,495千円であります。

当連結会計年度（2024年10月31日）

2024年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

（※１）「現金及び預金」については、現金であること、「預金」「売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

（注）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は105,111千円であります。

（３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年10月31日）

当連結会計年度（2024年10月31日）

（４）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年10月31日）

当連結会計年度（2024年10月31日）

（５）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

②　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年10月31日）

(注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

社債

社債の時価は、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度（2024年10月31日）

(注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2023年10月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　5,091,150千円）については、市場価格のない株式等であることから、上

　　　　表の「その他有価証券」には含まれておりません。

当連結会計年度（2024年10月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　6,219,326千円）については、市場価格のない株式等であることから、上

　　　　表の「その他有価証券」には含まれておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社が有する中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(１）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度　 2,456千円　　　当連結会計年度　 4,605千円

３．確定拠出金

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度23,287千円、当連結会計年度25,410千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２.権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

（第５回新株予約権）

（a）2024年10月20日から2025年10月19日まで

割り当てられた本新株予約権の個数の60％を上限として権利行使できる。

（b）2025年10月20日から2026年10月19日まで

割り当てられた本新株予約権の個数の85％を上限として権利行使できる。

（c）2026年10月20日以降

割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

（第６回新株予約権）

（a）2026年８月21日から2027年８月20日まで

割り当てられた本新株予約権の個数の60％を上限として権利行使できる。

（b）2027年８月21日から2028年８月20日まで

割り当てられた本新株予約権の個数の85％を上限として権利行使できる。

（c）2028年８月21日以降

割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

③前項の規定にかかわらず、本新株予約権の行使は、前条の権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29 条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。）が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。

④本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) その他、取締役会の決議をもって正当な理由があると特に認められた場合。

⑤本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　当連結会計年度（2024年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）①～③は、３（１）（注）２②の(a)～(c)に対応しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第６回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

（１）使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ方式

（２）主な基礎数値及び見積方法

(注)１．企業会計基準適用指針第 11 号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて、以下の条件に基づき算出しております。

① 提出会社の上場日2018年７月27日から付与日2024年９月４日までの全期間

② 価格観察の頻度：週次

③ 異常情報：なし

④ 企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、各権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。(a)～(c)は、３（１）（注）２②の(a)～(c)に対応しております。

３．2023年10月期の配当実績によっております。

４．評価基準日における各予想残存期間に対応する国債の利回りであります。(a)～(c)は、３（１）（注）２②の(a)～(c)に対応しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が69,669千円減少しております。この減少の主な内容については、投資事業組合運用益が増加したことに伴い将来加算一時差異が増加し、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年10月31日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年10月31日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（分解情報の区分変更）

　当社グループにおけるサービス区分は、前連結会計年度において、コストマネジメントコンサルティングとして表示しておりましたが、当連結会計年度より、報酬形態（成果報酬型コンサルティング及び固定報酬型コンサルティング）で区分した表示に変更しております。なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後のサービス区分に基づいて作成しております。

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（注）主に行政経営支援及び環境関連コンサルティングによる収益であります。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

（注）主に行政経営支援及び環境関連コンサルティングによる収益であります。

（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（４）会計方針に関する事項 ④　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

　なお、当社の取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益、もしくは履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合に原価回収基準を適用して認識した収益に係る未請求売掛金であります。契約負債は主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、連結貸借対照表では流動負債のその他に含まれております。

過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

　コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1)売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2)有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省

　略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1)売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2)有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省

　略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

　コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

　　前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

　　　該当事項はありません。

　（イ）連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　　前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

　　　該当事項はありません。

　（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　　前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

　　　該当事項はありません。

　（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

　　　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　前連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（注）１．投資事業有限責任組合は、ブルパス１号有限責任事業組合を無限責任組合員とする当社連結子会社であるドルフィン１号投資事業有限責任組合等であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資及び分配をしております。

２．有限責任事業組合及び投資事業有限責任組合は、ブルパス１号有限責任事業組合及びブルパス１号

　　有限責任事業組合を無限責任組合員とする当社連結子会社であるドルフィン１号投資事業有限責任

　　組合等であり、投資事業有限責任組合契約に基づく分配をしております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付については、市場金利等を勘案し、利息を合理的に決定しております。

４．山本卓司氏は、2023年６月30日付で専務取締役を退任しております。

　　当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

（注）１．投資事業有限責任組合は、ブルパス１号有限責任事業組合を無限責任組合員とする当社連結子会社

　　　　　であるドルフィン１号投資事業有限責任組合等であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資及

　　　　　び分配をしております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付については、市場金利等を勘案し、利息を合理的に決定しております。

３．山本卓司氏は、2023年６月30日付で専務取締役を退任しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

      ２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（当社グループ会社がサービスを提供するファンドによる投資実行）

当社グループ会社である株式会社ブルパス・キャピタルがサービスを提供するファンドは、2024年12月26日付で同ファンドが出資する特別目的会社を通じて、投資を実行しております。

①投資の実行の概要

建設需要が安定している中、他業界と比べても技術人材の慢性的な不足が続き、建設会社にとっては、適切なタイミングで必要な人材を派遣できるサービスが重要視されております。

今後も派遣活用率・派遣単価の上昇が継続することで市場成長が見込まれ、追い風の市場環境は継続すると想定されます。

株式会社ブルパス・キャピタルは、経営陣と共に経営体制を強化することで、更なる事業成長を後押ししてまいります。

②投資の実行の相手先の概要

③連結損益に及ぼす重要な影響

本投資実行が2025年10月期の業績に直接与える影響は軽微であると考えております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　　　　【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

（１）資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

・子会社株式　　　移動平均法による原価法

・その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

・仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（２）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　15年

工具、器具及び備品　　４年～10年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

（３）収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社は主に間接材のコストマネジメントならびにＣＲＥにかかる賃料マネジメントのほか、物流費や建材コスト、工事費用等の直接材コストの削減のコンサルティング・サービス、ハンズオン企業支援の提供を履行義務としております。

また、契約の種類としては、主として成果報酬型コンサルティングと固定報酬型コンサルティング等があります。

これらのサービスの提供のうち、成果報酬型コンサルティング・サービスにおいては検収完了をもって、履行義務が充足されることから、一時点で収益を認識しております。

固定報酬型コンサルティング・サービス及びその他の収益は、主として、契約期間におけるサービスの提供をもって履行義務が充足されることから、契約期間における経過期間に応じて進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。

（重要な会計上の見積り）

（１）関係会社株式

①　当事業年度の貸借対照表に計上した金額

（単位：千円）

（注）上記のうち、株式会社ナレッジリーンの関係会社株式の帳簿価額は451,963千円であります。

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理することとしております。ただし、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合は、減額をしないこととしております。

関係会社株式のうち、ナレッジリーン株式は超過収益力を評価して取得しているため、当該超過収益力を反映させた実質価額により判定を行っております。超過収益力は、事業計画の達成状況や将来の事業計画等を確認することにより、毀損の有無を確かめております。将来の事業計画における主要な仮定は、売上高成長率であります。

将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表における関係会社株式の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（２）その他の関係会社有価証券

①　当事業年度の貸借対照表に計上した金額

（単位：千円）

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

その他の関係会社有価証券は、子会社である株式会社ブルパス・キャピタルが運営しているファンドに対する出資に係るものであり、当該ファンドに対する出資の評価は、ファンドが取得した投資有価証券の評価の影響を受けます。

ファンドが取得した株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理することとしております。ただし、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合は、減額をしないこととしております。また、将来株式の売却等により損失が見込まれる場合には、投資損失引当金を計上する可能性があります。

予測できない市場環境の変化により個々の投資先の財政状態や業績が悪化した場合には、翌事業年度の財務諸表における投資有価証券の評価を通じてその他の関係会社有価証券の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

※２　コミットメントライン契約

　当社は、資金調達の安定性を高め、機動的な経営を遂行することを目的として、取引銀行２行とコミットメントライン付きのタームローン契約及びコミットメントライン付きのタームアウト型リボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しております。当該コミットメントライン部分については当事業年度において終了しております。当事業年度末のこれらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　なお、本契約については以下の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％以上に維持するものとする。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度７％、当事業年度６％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％、当事業年度94％であります。

　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　事業譲渡益

連結財務諸表の「注記事項（連結損益計算書関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（有価証券関係）

　子会社株式

　　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が65,101千円減少しております。この減少の主な内容については、投資事業組合運用益が増加したことに伴い将来加算一時差異が増加し、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表の「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取扱います。

　（注）２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第16期）（自2022年11月１日至2023年10月31日）2024年１月31日関東財務局長に提出。

(２）内部統制報告書及びその添付書類

2024年１月31日関東財務局長に提出。

(３）四半期報告書及び確認書

第17期第１四半期（自2023年11月１日至2024年１月31日）2024年３月15日関東財務局長に提出。

第17期第２四半期（自2024年２月１日至2024年４月30日）2024年６月14日関東財務局長に提出。

(４）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

第14期（自2020年11月１日至2021年10月31日）2024年２月７日関東財務局長に提出

第15期（自2021年11月１日至2022年10月31日）2024年２月７日関東財務局長に提出

(５）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書

2024年６月14日関東財務局長に提出。

(６）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

2024年８月20日関東財務局長に提出。

(７）臨時報告書の訂正報告書

2024年９月４日関東財務局長に提出。

2024年８月20日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

太陽有限責任監査法人 北陸事務所

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロレド・パートナーズの2023年11月１日から2024年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロレド・パートナーズ及び連結子会社の2024年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロレド・パートナーズの2024年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社プロレド・パートナーズが2024年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 北陸事務所

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロレド・パートナーズの2023年11月１日から2024年10月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロレド・パートナーズの2024年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。