5585 エコナビスタ 有価証券報告書－第15期(2023/11/01－2024/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第11期から第13期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第11期から第13期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第11期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る経営指標等については、当会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第14期及び第15期の臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

10．第12期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人により監査を受けております。なお、第11期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。

11．当社は、2023年４月29日付で、普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12．当社は、2023年７月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2023年10月末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

13．2023年７月26日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第11期から第14期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第15期以降の株主総利回り及び比較指標は、2023年10月末を基準として算定しております。

14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2023年７月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は経営理念「今と未来を見える化し　次世代の安心を創造する」に基づき、ライフリズムナビSleepSensor等各種センサーから得られた睡眠と生活習慣に関するビッグデータ（注１）に最新の解析技術を適用し、特徴量（注２）を可視化（Visualization）、AIを始めとした様々なソフトウェアを開発しております。開発した各種AIをお客さまが使いやすいソリューションに実装し、価値化（Value-ization）することで社会課題解決型のサービスとして提供しております。

　現在の主たる事業といたしましては超高齢社会の進展に伴い現実的な課題が山積する介護業界を中心に、DX（注３）の推進による業務効率化とケアの質向上を両立する「ライフリズムナビ＋Dr.」、ライフリズムナビ＋Dr.で培ったノウハウを在宅介護領域に最適化し事業パートナーを通じて展開するサービス「ライフリズムナビ＋HOME」がございます。これらのライフリズムナビ事業は、当社が事業を通して蓄積してまいりました高密度かつ長期間の睡眠データ、バイタルデータ（注４）をベースに医学的知見を加えた独自の解析技術、創業時から得意とするセンサフュージョン技術（注５）を組み合わせ、SaaS型（注６）見守りサービスとして提供しております。

　また当社はもう一つの事業ポートフォリオとして受託研究開発事業を設定しており、ライフリズムナビ事業を通じて永続的に蓄積し続けているビッグデータ、ビッグデータの可視化（Visualization）×価値化（Value-ization）技術、そこから生み出される疲労回復度予測AIや認知症予測AIのような健康状態の推移を予測するAIを中核に、介護や医療業界に限らずハウスメーカーやデベロッパーなど住宅関連事業者や衣類・寝具メーカーといった様々な共創パートナーとの連携を実現し、事業領域を限定しない価値創造型の事業として展開しております。

　なお当社の事業セグメントといたしましては、ライフリズムナビ事業の単一セグメントとなっております。

事業の全体像

ライフリズムナビ事業

　当社の特徴としてお客様から取得するビッグデータを起点としたソフトウェアサービスを提供する事業者でありながら、睡眠やバイタルデータを取得しサービスの中核を担うライフリズムナビSleepSensorを内製化した、メーカーポジションであることが挙げられます。一般的にハードウェアの要素技術開発から量産化までの工程は複雑であり、技術的なノウハウが求められる他、製造体制を確立するまでには相当な投資が必要とされます。そのためデータサイエンス領域ではソフトウェアのみ手掛ける企業が多い中、当社ならではのソフトとハードの両方を一貫して開発するスタイルはSleepSensorの計測精度や安定性を高めつつ、スピーディーに実装可能となる競争優位性の高い要素と考えております。当社ではこの開発モデルを様々な業種や事業領域に適用可能で共創の根幹を支えるコアコンピタンスとして設定しております。

ソフトウェアとハードウェアの一貫開発イメージ

（注）１．総務省の定義では「ビッグデータは、典型的なデータベースソフトウェアが把握し、蓄積し、運用し、分析できる能力を超えたサイズのデータを指す。」とされておりますが、当社では累計ご利用者数が１万人を超える対象者の、睡眠や活動、温湿度などの時間的に連続したデータをビッグデータとして取り扱っております。なお、開け閉めセンサーや人感センサーなど、その他のセンサー情報も合わせてトータルで

　　　　　ビッグデータとして捉えております。

　　　２．特徴量とは、データを変換し、活用可能な意味のある結果として抽出するまでの、過程における値のことです。ビッグデータから効率良く結果を出力するためには有用な特徴量を見出すことが重要であり、解析者のノウハウや技術が必要な領域です。

　　　３．DX（ディーエックス）とは、「Digital Transformation（デジタルトランスフォーメーション）」の略称で、デジタル技術によって、ビジネスや社会、生活の形・スタイルを変える（Transformする）ことです。当社においては介護現場にシステムを導入するだけでなく、日常業務に無くてはならないものとして業務フローに落とし込み、オペレーションそのものを変革させるサービスを提供しております。

　　　４．当社では心拍数、呼吸数、体動データを基本的なバイタルデータとして取り扱っております。

　　　５．当社では空間情報を取得するセンサーや生体情報を取得するセンサーを組み合わせ、得られた各種データを自動的に分析および合成することで、リアルタイムに判断結果を出力する技術としております。

　　　６．SaaS（サース） とは、Software as a Serviceの略称で、「インターネット経由でアプリケーション機能を提供するサービスの形態」を指します。最も一般的な SaaS の形態は、SaaS 提供者が提供するウェブアプリケーションを利用者がウェブブラウザを通じて利用する形態であります。サービス利用の観点ではSaaSに対する形態としてオンプレミスが存在し、これは自社内でサーバーを運用・管理し、システムを利用するものです。

ライフリズムナビ事業の概要

＜国内動向について＞

　国内の超高齢社会の進展に伴い現時点で65歳以上の高齢者人口割合は約30％近くに達しており、今後総人口は減少傾向であるものの高齢者の割合は2050年以降も当面同水準(注１)と見込まれております。国や自治体の施策により健康寿命延伸の取り組みも進められておりますが、要介護人口は増大する見込みです。

　一方、介護を担う介護職員数は2026年には約25万人不足するとされており、2040年時点では約57万人まで不足分が拡大する(注２)とされています。これらの事実から、従来の「人の手による介護」モデルは限界に来ており、最新のロボット技術、ICT技術を駆使して介護を担う現場の負担軽減や介護施設の事業運営効率化等のサポートが必須となりつつあります。

　なお、この傾向は介護施設にとどまらず、地域包括ケアシステムの推進とともに拡大していく在宅介護領域においても同様です。しかしながら国内の介護業界には感情側面での「人の手による介護」といったこだわりが存在し、また業界としてICTリテラシー水準が決して高くないという実態もあり、DXが進展しにくいという根深い課題も存在しているのが実情であります。

国内の人口動態

介護の担い手に関する将来予測

（注）１．内閣府「令和６年版高齢社会白書」第１章　高齢化の状況より

　　　２．厚生労働省「第９期介護保険事業計画に基づく介護職員の必要数について　別紙１」

＜ライフリズムナビ＋Dr.の概要＞

　ライフリズムナビ＋Dr.は各種センサーを活用した高齢者施設向けSaaS型見守りシステムとして提供しております。センサーはスタッフの介護や介助を阻害せず、また介護ベッドの寝心地を損なわない薄型形状のライフリズムナビSleepSensorを始めとして、人感センサー、ドアのあけしめセンサー及び温湿度センサー等の基本的な組み合わせのほか、ご利用者様（各施設事業者様）のニーズに合わせてエアコンの遠隔コントローラ、顔認証カメラ、ナース

コールの代替機能を持つ呼び出しボタンや見守りコール、体温計・血圧計・血中酸素濃度計などの各種バイタル計測器等も任意に選択可能です。これにより、個室が主体の有料老人ホームや多床室が主体の特別養護老人ホームなど、お客様ごとに最適な組み合わせをご利用可能な形態を取っております。

ライフリズムナビ＋Dr.システム全体像

ライフリズムナビ＋Dr.センサー機器一覧

左：有料老人ホーム（個室）　　　　　　　　　　　右：特別養護老人ホーム（多床室）

センサー組み合わせ例

　各種センサーから取得された睡眠データ、バイタルデータ、環境データ等のビッグデータはクラウド上に蓄積され、当社独自の解析技術により即時処理が施され、その結果をリアルタイムで介護施設のスタッフルームのパソコンや、各スタッフが保有するスマートフォン、タブレットに表示します。これにより施設のスタッフは日勤帯、夜勤帯を問わず各居室の様子を把握することができ、不要な訪室による状態確認業務を削減、業務効率化を実現しております。さらにライフリズムナビ＋Dr.は国内大手６社の介護記録システムとAPI（注１）連携を実現しており、睡眠データ、各種バイタルデータ、室内環境データ等が自動で記録されます。これまで施設スタッフが日々時間を掛けて手入力をしていた作業を自動化することで、さらなる業務効率化に寄与します。

（注）１．API（エーピーアイ）とは、Application Programming Interfaceの略で、プログラムの機能をその他のプログラムでも利用できるようにするための規約のことを指します。API連携を行うことで他のサービスとの連携が実現し、サービスを拡張することができます。

ライフリズムナビ＋Dr.一覧画面イメージ

　またライフリズムナビ＋Dr.は様々なアラートを設定可能で、例えばトイレ介助が必要な入居者の方に対しベッド上の体動を継続して検知した場合に通知する「体動アラート」を活用することで、入居者がお一人で離床しトイレに向かおうとする行動の予兆段階でスタッフが把握、訪室し適切な介助を行うことが可能です。これにより施設で発生頻度が高いとされる転倒事故の削減に繋がっております。同様に「体動アラート」を認知症の入居者などオムツを装着している方に適用しますと、排泄後の気持ち悪さからベッド上でオムツを脱ごうとするいわゆる「オムツ外し」を事前に察知することができ、この段階で介助を行うことで寝具の汚染やその交換作業などを回避することも可能です。このような事後の対応を大きく減らすことで業務効率化が実現でき、スタッフにも余裕が生まれ、本来行うべきだった介護に注力することが可能となります。これは施設運営上の大きなメリットであるだけなく、施設スタッフの身体的、心理的負担も軽減し離職率の低減にも繋がっていきます。ライフリズムナビ＋Dr.にはこのようなアラート設定が多数用意されており、カスタマーサクセス部による各種アラートの最適な運用に関するサポートも加わることで、多くのお客様にご活用いただいております。

左：睡眠中　　　　　　　　　　　中：在床（覚醒中）　　　　　　　　　右：体動アラート

標準アイコンとアラートアイコンの例

＜従来課題を解決した、ライフリズムナビSleepSensor＞

　ライフリズムナビ＋Dr.で使われるセンサーの中で、マットレスの下に設置し睡眠やバイタルデータを取得するライフリズムナビSleepSensorには、当社が開発した技術が活用されています。ライフリズムナビ＋Dr.ではこれまでも生体判別のため200種類以上のスクリーニングフィルターを内包したクラウドAI（注１）を運用しておりましたが、2022年３月にリリースした自社開発のライフリズムナビSleepSensorから新たにセンサー上にエッジAI（注２）を搭載いたしました。クラウド上とハード上、二つのAIが連携し相互に自己学習を繰り返すデュアルAI（注３）化を進め、継続的に使用することでセンサーが計測対象者に適合し計測精度を高めていく自己成長型の睡眠センサーとして適用しております。さらに、SleepSensorマット部（特許出願中）にも特徴があり、従来はトレードオフの関係であった検知範囲の拡大と精度の高い睡眠データ・バイタルデータ取得の両立も実現しております。

ライフリズムナビSleepSensor

連携する二つのAI

　尚、これらの技術を適用したライフリズムナビ＋Dr.では、センサーを活用した見守りシステムにありがちな「誤反応・誤発報・通知遅延」を大幅に低減するとともに、これまで介護現場のニーズが高いものの適用が困難であったエアーマットとの組み合わせ利用が可能になるなど、顧客視点でより使いやすいサービスとなっております。

見守り用ベッドセンサーにありがちな課題

（注）１．クラウドAIとは、クラウド内で動作するAIであり、200種類以上のスクリーニングフィルターを持ち、正確なセンシングを可能にしております。またエッジ側から送信された新たなパターンデータを学習し、新規のフィルタとして構築するとともに、新フィルタをエッジ側にフィードバックする機能も有しております。

　　　２．エッジAIとは、クラウドAIに対して端末側で処理を行うAIを指し、ライフリズムナビ事業ではライフリズムナビSleepSensorのゲートウェイ（LRNゲートウェイ）内に組み込んだAIを指しております。エッジAIは使用頻度の高い厳選されたフィルタを搭載しており、取得したデータについて例えば人かノイズかを判定し、さらにオートチューニングにより人にフィット＆ギャップする機能を保有しております。また新たなパターンを検出した場合は、当該データパターンを解析するためクラウドAIに転送する機能も担っております。

　　　３．デュアルAIとは、エッジAIで検出した新たなデータパターンをクラウドに転送し、クラウドAIで新たなフィルタを生成する機能と、当該フィルタを随時エッジAIにフィードバックすることで常に最新の判定が可能となるような、相互学習を繰り返す機能を持つ自己成長型のAIについて呼称しております。

＜ライフリズムナビ＋Dr.の導入効果＞

　当社のライフリズムナビ＋Dr.は介護施設現場の負担軽減に直接的に寄与するサービスであります。

ライフリズムナビ＋Dr.導入による効果

生産性の向上による介護人材の需給ギャップを補填

　上の図はライフリズムナビ＋Dr.を導入した施設において、導入前後における就業状況の変化です。ライフリズムナビ＋Dr.導入後は業務効率化により残業時間を大きく削減できております。これはライフリズムナビ＋Dr.の効果に加え、介護業界のお客様、現場のニーズに寄り添った当社独自のビジネスモデルによる効果も関連していると考えております。ライフリズムナビ事業では介護現場で就業経験を持つ人材が多数所属する当社のカスタマーサクセス部による、ライフリズムナビ＋Dr.導入前からのサポート、導入後の継続的な活用に至るまでの伴走しております。ハードウェア、ソフトウェア、施設内ネットワーク、そして日常の使い方のコツまで、現場のお困りごとに寄り添い続けるといった柔軟なサポート体制を構築しており、ICTやデジタル技術に苦手意識を持つ介護現場のお客様からも使いやすい、無くてはならないツールになった等の声が寄せられております。その結果として2024年10月末時点でライフリズムナビ＋Dr.の累計利用者数が３万人を超えました。年次のChurn Rate（注１）も0.003%（2024年10月期）を維持しており、ほぼ解約の無いサービスとして受け入れられております。

（注）１．Churn rate（チャーンレート）とは、解約率のことを言います。当社では収益を基準に算出するレベニューチャーンレートを採用しており、（月次の解約分の月額費総額÷月初時点における月額費収入合計）×100で算出しております。

＜ライフリズムナビ＋HOMEの概要＞

　ライフリズムナビ＋HOMEは、当社の事業パートナーである東京ガス株式会社がサービサーとして2021年２月から展開する一般のご家庭用の見守りサービスです。ニーズが顕在化しつつある「離れて暮らす親の日常を心配する子世帯向けサービス」としてスタートしており、東京ガス株式会社がエネルギー事業者として約140年に渡って日々の暮らしに寄り添う中で積み重ねてきたマーケティング技術と、生活者のお困りごとに対するソリューション提供の実績に、当社のライフリズムナビ＋Dr.で培った技術、ノウハウを提供し共創することで子世帯の本音に寄り添った新たな価値軸での見守りサービスとして提供されております。また最近では国が推進する地域包括ケアシステムの方針を鑑み、在宅介護領域でのサポートサービスとして、マーケティングを継続しております。当社は東京ガス株式会社にセンサー機器を販売するほか、月額利用料等による収益を得ております。

ライフリズムナビが支える地域包括ケアシステムのイメージ

＜受託研究開発＞

　当社の睡眠／生活習慣データベース、睡眠データ解析技術並びにハードウェア／ソフトウェアの自社開発技術は、介護業界だけでなく、他の事業領域にも適用可能な当社のアセットと捉えております。実際に異業種の企業からお声がけを継続的に頂いており、複数の事業者と具体的な検討を深めているところであります。尚、パートナーと共創することによって得られた知見、技術、さらにサービスを通じて永続的に蓄積される睡眠／生活習慣ビッグデータは常に当社にフィードバックされ、さらなる付加価値として改良と発展を続けます。

[事業系統図]

４【関係会社の状況】

　　　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ライフリズムナビ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社は経営理念「今と未来を見える化し　次世代の安心を創造する」に基づき、介護業界の課題に対して業務効率化に寄与するソリューションを提供しております。特に介護領域の担い手不足は国内の人口動態上当面継続する課題であり、施設における介護、在宅介護共に抜本的な対処が必要となっております。当社の創業者であり医師でもある現取締役会長の梶本修身は、自身の親に対する介護の経験から従来の「人の手に拘った事後的対応」を行う介護ではなく、最新のICT（注１）技術を取り入れ「変化の予兆」の段階で把握し、「先んじたケア」を行うことの重要性を認識したと言います。介護をする側、される側共に人としての尊厳を保ちつつ、お互いの心理的、肉体的負担を軽くする、そのソリューションの実現が必要だと痛感したことから、医師である自身が監修しライフリズムナビ＋Dr.事業の立ち上げに至っております。

　当社はこの思いを原点に、睡眠データ解析技術、センサフュージョン技術、そして医学的知見を統合することで、SaaS型高齢者施設見守りサービス「ライフリズムナビ＋Dr.」を生み出しました。現在、ライフリズムナビ＋Dr.はSaaS型高齢者施設見守りシステムとしてNo.1（注２）となっており、先回りの介護で業界を牽引する、まさに次世代の安心を創造するサービスとして展開しております。まずは介護・医療業界の課題に寄り添い、そこで培った技術とノウハウを磨くことで新たな事業パートナーと共に新たな事業領域も視野に入れ、様々な社会課題の解決にも取り組んでまいります。

（注）１．ICT（アイシーティー）とは、「Information and Communication Technology」の略称で、情報通信技術のことです。IT（Information Technology）が情報技術そのものを表すのに対し、さらに通信技術を介して行う技術の活用方法を指します。

　　　２．2023年10月25日発行 高齢者住宅新聞 見守りシステム アンケート調査より。

(2)経営環境

　高齢者向け介護産業の市場規模は、2025年で15.3兆円、2040年には25.8兆円に拡大する見通しとなっております（注３）。そのため介護サービスの需要拡大は進むものの、担い手としての介護人材不足は深刻であり、政府は2020年度に介護ロボット導入等への補助金を拡充する等、介護ロボットの普及を後押ししている状態です。介護ロボットとは、ロボット技術が応用され利用者の自立支援や介護者の負担の軽減に役立つ介護機器とされ、近年多様な介護ロボットが上市されています。当社のライフリズムナビ＋Dr.も各種補助金・助成金の対象となっております。

（注）３．内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省　2040年を見据えた社会保障の将来見通し（議論の素材）　平成30年５月21日

　また今後ライフリズムナビを後述の居宅介護向け、地域包括ケアシステムを推進するサービスへと拡張し、さらに当社の技術やサービスを公的保険外のヘルスケア市場への適用も想定いたしますと、当社事業の対象となる領域は将来に渡って非常に大きな市場であると捉えております。以上を踏まえ、当社ではTAMを３兆4,000億円、SAMを4,000億円、SOMを600億円と推定しております。

※１　2025年における65歳以上世帯数見込2,103万世帯×１台当たり出荷金額（概算）15万円＋公的保険外ヘルスケア市場のうち睡眠市場1,900億円＋同ヘルスケア関連アプリ市場規模600億円[国立社会保障・人口問題研究所　日本の世帯数の将来推計（全国推計）2018（平成30）年推計]（平成30年２月28日） / [経済産業省　「次世代ヘルスケア産業審議会の今後の方向性」]（平成30年４月18日）

※２　介護予防サービスにおける介護予防福祉用具貸与48,595百万円、及び介護サービスにおける福祉用具貸与350,628百万円の合計 [厚生労働省　令和３年度　介護給付費等実態統計の概況（令和３年５月審査分～令和４年４月審査分）]（令和４年９月21日）

(3)当社の強みと事業戦略

　当社のコアコンピタンスは睡眠ビッグデータの解析技術、ライフリズムナビ事業を通じて保有し、今後も増大し続ける膨大な睡眠データ、ハードウェア／ソフトウェアの一貫した自社開発メソッドの三つと捉えております。睡眠データ解析技術はデータの解析のみに留まらず、社会課題や顧客のニーズに寄り添い適切なソリューションとしてご提供する価値化技術も含んでおり、例えば特許化された認知症予測AIの開発等、当社のノウハウや人材も含め強い差別化要素となっております。

　これら三つのコアコンピタンスを中核に、当社の事業戦略として①知的財産戦略、②カスタマーサクセスによる伴走と顧客価値最大化、そして③導入時の機器販売による収益と月額費から構成される、事業を支える強靭なキャッシュフローの維持、の三つを設定しております。これらの事業戦略を追及することで、当社は確かな顧客価値を創造し、継続的な提供を実現しております。

①知的財産戦略

　当社は知的財産を重視しております。自社のシェア獲得のための競争力、他社参入障壁確保の源泉として具体的な知的財産関連の取り組みを継続しております。各種知的財産権に関して当社単独での出願、権利化を推進することはもちろん、他社との共同開発の成果について共同出願を行うなど当社の事業推進上適切な手段により実効性のある知財戦略を取り進めております。また定期的に業界や競合の知的財産の調査も実施しており、特許や商標等相互の侵害状況の確認も行っております。現時点で特筆すべき事案は確認しておりませんが、当社としましては今後もこのような取り組みを積極的に進めてまいります。

②カスタマーサクセスによる伴走と顧客価値最大化

　当社の重点戦略の一つとして、カスタマーサクセスの組織化とその活動が挙げられます。所属する担当者には介護現場経験者や介護福祉士の資格保有者も在籍し、介護現場のニーズや業務上のお困りごとを自ら体験してきた人材で構成しております。そのため当社のサポートはライフリズムナビ＋Dr.の機能に関する一般的な内容に留まらず、現場のスタッフが躓きやすいポイントを先読みしたサポートであり、ICTリテラシーが決して高くないスタッフの方々も、脱落することなくライフリズムナビ＋Dr.を活用できるようになっております。またこのサポートは個別相談以外にも複数回の定期専用プログラムとしてシステム的に運用しており、目標の明確化からサービスをご利用になる過程で顧客ごとの課題や躓きのポイントを抽出し、個別習熟プログラムとして再構築、実践しております。これらの結果として、ライフリズムナビ＋Dr.を十分に使えるようになるだけでなく、さらにその先の科学的介護（注４）を活用したより効率的で発展的な介護に繋げる意欲の醸成まで伴走しており、業界の一般的なサポート部門とは一線を画す手厚いカスタマーサクセスを実現しております。

　さらに、故障対応についてもライフリズムナビ＋Dr.がSaaS型であることを活かし、機器やシステムの不調時はクラウドからカスタマーサクセスメンバーに即時通知が届く体制を整えております。介護スタッフが現場で機器の不調に気づく前にカスタマーサクセスメンバーが現場の状況を把握し、先んじて遠隔復旧を実施したり、介護スタッフに対処方法をお伝えすることで、現場スタッフの負担を軽減し、また業務を可能な限り止めない運用に貢献しております。

③導入時の機器販売による収益と月額費から構成される、事業を支える強靭なキャッシュフローの維持

　当社のライフリズムナビ事業における収益は一部のリースモデルを除き主に機器販売のイニシャル収益と月額費のストック収益の二つに分けられます。特に後者の月額費による収益は介護業界では比較的珍しいモデルとなっており、当社の事業のベースを支えております。当社はこの二つの収益により、当社の特徴であるカスタマーサクセス組織の維持拡大を実現させ、その効果で顧客満足度が向上し、低いChurn Rateを実現するという好循環に繋がっております。また今後もライフリズムナビ＋Dr.の顧客数増大が見込まれる中では月額費による収益も増大するため、より強靭なキャッシュフローを維持し、スピーディーな投資判断の実行や事業のさらなる拡大に繋げていく源泉としてまいります。

（注）４．科学的介護とは、厚生労働省により科学的裏付け（エビデンス）に基づく介護と定義され、介護現場の情報を収集、蓄積、分析し、その結果を現場にフィードバックすることでさらなる科学的介護を推進することを指します。

(4)中期長期的な会社の経営戦略

①ライフリズムナビ＋Dr.のシェア拡大

　当社は継続的な成長のためライフリズムナビ＋Dr.のシェア拡大を目指します。まずはライフリズムナビ＋Dr.を導入いただいた法人顧客に対してカスタマーサクセスによる伴走を行い、顧客満足度向上により当該法人のグループ施設への追加導入（リピート）を増やしてまいります。また国内各地方に根差し、地域特化型の販社体制を敷く法人と積極的なアライアンスを実施することで、広く地方に分散する高齢者施設に対して効率的に営業し、シェア拡大を実現してまいります。

②事業パートナーシップ体制の拡充とソリューションの拡大

　ライフリズムナビ＋Dr.に関するアライアンスだけでなく、インフラ、エネルギー、住まい、家電機器等、介護はもちろん日常の暮らしまでカバーする多様なパートナーと提携を積極的に進めてまいります。これにより、施設介護の見守りやDXだけでなく、居宅介護、地域包括ケアシステムの中での総合的なソリューション事業者へと変革し、社会課題の解決と顧客価値最大化による収益の拡大を目指してまいります。

　上記①、②によりライフリズムナビ事業が拡大するにつれて、当社が保有する睡眠データはますます増大し続けます。現在は睡眠データ解析による介護テック事業者として歩んでおりますが、今後はこの蓄積した睡眠データをベースに、ソリューション事業領域の拡大も進めてまいります。事業ポートフォリオの一環である受託研究開発事業を通し、様々なアセットや顧客基盤を保有するパートナーとの共創を深めてまいります。

(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社はライフリズムナビ事業における高い成長性及び安定性、収益性を確保する観点から、当社の状況を適切に表す指標として、導入床数の推移、年間リカーリング収益、Churn Rateの推移を重要な経営指標と捉えております。

(6)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①ライフリズムナビ事業拡大の戦略

　現在ライフリズムナビ＋Dr.はBtoBの介護施設向けサービスとして提供しており、ライフリズムナビ＋HOMEはBtoBtoC及びBtoCの一般ご家庭向けサービスとして展開しております。当社のライフリズムナビ事業で培った技術やノウハウは、新たな価値創出の源泉であり、介護に関わる各企業や福祉法人、自治体などのパートナーと互恵関係を築きながら機能的な連携を実現してまいります。パートナーとの共創を進め、施設介護と同等以上に大きな市場であるBtoBtoCの在宅介護領域、さらには医療サポートも含めた巨大な地域包括ケアシステム市場を牽引する企業を目指してまいります。

②優秀な人材の採用と育成

　当社の持続的な成長のためには、様々な事業領域で経験を積んだ優秀な人材を多数採用し、開発体制、カスタマーサクセス体制、その他営業、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えております。その中でも特に、ライフリズムナビ事業における顧客価値最大化のために、顧客ニーズを的確に吸い上げ、ソリューション化しお届けする、カスタマーサクセスと開発エンジニアの人員強化に努めてまいります。当社の企業理念や事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に取り組んでまいります。

③情報管理体制の強化

　当社はサービス提供やシステム運用の過程において、睡眠データ等の情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修実施やシステム整備などを継続して行ってまいります。

④内部管理体制の強化

　当社はライフリズムナビ事業における成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性・透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。

⑤財務上の課題

　当社は、基本的に自己資金及び営業キャッシュ・フローによる安定的な財務基盤を確保しており、優先的に対処すべき財務上の課題はございません。ただし、今後の成長戦略の展開に伴い、内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの拡大で、さらに財務体質を強化するとともに、株式市場からの必要な資金確保と金融機関からの融資等を選択肢とする等により多様な資金調達を図ってまいります。

⑥社会課題の解決とSDGsの取り組み

　当社は「今と未来を見える化し 次世代の安心を創造する」という経営理念に基づき事業を推進しており、社会課題解決が、結果としてSDGs（持続可能な開発目標）に掲げられる各目標達成に繋がっていくと認識しております。現状においては「３．すべての人に健康と福祉を」、「９．産業と技術革新の基盤をつくろう」、「11．住み続けられるまちづくりを」、「17．パートナーシップで目標を達成しよう」等が当社の事業展開と密接に同期しております。まずは介護業界から、そして今後も、これらのテーマにおけるより大きな社会的インパクトの創出に努めるほか、事業拡大を図る中で、多種多様な産業へと顧客層を拡大すると同時により広範な社会課題の解決を志向し、その他のSDGsの目標達成にも繋がるよう、具体的なアクションや成果を生み出すことを目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「睡眠解析技術で、未来社会に健康と安心を提供する」というミッションのもと、当社のクラウドに蓄積された継時的な睡眠のビッグデータに対してAI解析することで、可視化（Visualization）と価値化（Value-ization）を行い、さまざまな領域における社会課題の解決に取り組んでおります。当社にとってのサステナビリティとは、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組むことであり、あらゆるステークホルダーとのエンゲージメントが重要であると認識しております。具体的な当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則として毎月１回定例で開催するとともに、監査役会により業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性等を確認しております。また独立した組織である内部監査による、業務執行の有効性、違法性のチェック及び管理を通して、組織の健全化に取り組んでおります。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2）戦略

当社の実施するライフリズムナビ事業は、超高齢社会の進展に伴い現実的な課題が山積する昨今の経済状況に、介護業界の側面から解決の一旦を担うことができるということも踏まえて、サステナビリティ・SDGsとの関連が非常に高いと考えております。そのため、事業活動に真摯に取組み、顧客課題や社会課題の解決を通じて、当社の持続的な成長を実現していくことそのものが社会の持続的な発展の貢献に直結するものと考えております。

当該取組みの詳細は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 ⑥ 社会課題の解決とSDGsの取組み」に記載しております。

当社では、人的資本に関して、以下のとおり「人材育成方針」と「社内環境整備方針」を設定しております。

　①人材育成方針

当社においては、事業活動を支えうる多様な人材を積極的に採用し、業務に必要な知識習得に向けた研修の実施、自己研鑽を促進することを通じて、継続的な人材育成に取り組んでおります。

　②社内環境整備方針

リモートワーク勤務などにより柔軟な働き方に対応するとともに、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、高いモチベーションを保ちつつ、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでおります。また、柔軟なキャリアパスを実現するための公正な評価制度等を設けて、働きやすい環境整備に努めています。 (3）リスク管理

当社は、サステナビリティに関する事項を含むリスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、当規程の下、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、当社事業に係るリスクについて、適宜評価を行い経済環境や事業状況の変化に合わせ見直しを継続しております。当委員会にて識別、分析された具体的なリスクについてはその都度対応策の検討、及び実行をしております。また、重要なリスクについては取締役会に報告された後、リスクを低減させる施策の実施をしております。 (4）指標及び目標

当社では、（２）戦略において記載した人材育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての具体的な目標を設定しておりません。今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

　当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　当社はリスク管理委員会を設置しリスク管理にあたっております。同委員会は代表取締役社長の諮問機関であると同時に、具体的なリスク管理活動又は緊急時対応に関する執行機関であり、取締役、部長及び常勤監査役にて構成しております。委員長を代表取締役社長とし、四半期に一度定時会を開催するほか必要に応じて適宜開催し、当社のリスク管理体制の構築及び運用に関する各種施策のほか、クレーム・インシデント事案の対応について審議し、答申しております。また、緊急事態発生時においては、対応策に関する決定・指示機関として機能することを予定しております。

　本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるリスクの全てを網羅していることを保証するものではありません。

(1)事業に関するリスク

①介護市場の成長性（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社の主たる事業領域である介護関連市場は、人口動態としての超高齢社会の進展、要介護者と介護人材の需給ギャップの拡大、それらの課題解決のための技術革新や国主導のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進などの影響を受け、今後もさらなる市場規模の拡大が想定されます。しかしながら、今後の市場成長率は、介護に対する新たな法規制・政策の導入、関連市場の動向、景気変動による介護の担い手不足の深刻化など外的要因による影響を受けるため、これらの影響による市場成長率の鈍化により、当社の事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。当社としましては、介護施設向けのライフリズムナビ＋Dr.に加え、在宅介護に向けたライフリズムナビ＋HOME等、国が推進する地域包括ケアシステムの枠組みに合わせて事業を推進しつつ、さらに介護業界に留まらず蓄積した睡眠データをベースに、ソリューション事業領域の拡大を行うことで対応してまいります。また法規制等につきましては早期に改正内容を把握し、適宜顧問弁護士等の専門家の指示を仰ぎながら対応を進めていく予定です。

②競合の動向（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社の現在の主たる事業領域である介護施設見守りは、多数の既存事業者が存在するほか、今後も業種にかかわらず大手企業から高度に専門化した新興企業まで、様々な事業者による新規参入が見込まれます。当社は独自の睡眠データ解析技術、膨大な睡眠データ、ハードウェア／ソフトウェアの一貫開発メソッドを中核に、クラウド型かつセンサー複合型の高齢者施設見守りシステムとして競争優位性を保持しており、関連事業者の増大が直ちに競争上の脅威となるものではありません。しかしながら当社より優れたデータ解析技術、営業力、ブランド又は知名度を有する他の事業者の動向によっては、当社の期待通りに顧客を獲得・維持できないことも考えられます。

　当社としましては、他の事業者と差別化を図ったサービスを開発・提供できるよう引き続き邁進してまいりますが、競争環境の激化等により、当社の事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③当社の製品について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中 ）

　当社の製品（センサー等）・サービスに欠陥等が生じた場合、当社の製品・サービスの質に対する信頼が悪影響を受け、当該欠陥等から生じた損害について当社が責任を負う可能性があるとともに、当社の製品の販売能力に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の経営成績、財政状態及び将来の業績見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。当社としましては、今後も継続して製品・サービス品質の維持向上に努めてまいります。

④当社製品の原材料、部品について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社の製品（センサー等）に関する原材料、部品の不足は、数年前の半導体不足に代表されるように急激な価格の高騰を引き起こす可能性があります。これらの市況価格の上昇は当社の製造コストの上昇要因であり、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対しては、市場流通在庫の把握や価格動向の定期的な調査を行うとともに、予算に基づく早期の発注を行い一定の在庫の確保に努めてまいります。

⑤業績の季節変動（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　日本国内では商習慣上３月を期末月とする法人が多く、また介護関連の補助金も年度区切りで展開されていることから、当社の顧客法人は３月末までに当社のサービス提供を求める例が多くみられます。そのため、当社の売上高は、当社の第２四半期（２月から４月まで）、特に３月に偏在する傾向があり、特定の四半期業績のみをもって当社の通期業績見通しを判断することは困難であります。また、補助金については国や自治体の方針により補助の金額や継続性が変動することがあり、当社の売上に影響を及ぼす可能性があります。当社としましては、新たに在宅介護向けのライフリズムナビ＋HOMEの拡大を推進することで、季節変動の影響を受けにくい、年間を通した収益化を目指してまいります。

　なお、当事業年度の当社の売上高及び営業利益の四半期会計期間毎の推移は以下の通りです。

⑥システム障害（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短中期、影響度：高）

　当社がクラウドで提供しているライフリズムナビ事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困難になります。サイバー攻撃等により当社サービス基盤への攻撃を受けた場合には、システム障害により事業遂行が困難になることや、事業上の重要機密が漏洩する可能性があります。また、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるサーバーダウン等により、当社のサービスが停止する可能性があります。これまで当社において、そのような事象は発生しておりませんが、今後このようなシステム障害等が発生し、サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社の事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。これらのリスクに関しましては、監視ツールの運用により障害を早期に発見可能な体制を整えている他、セキュリティシステムの導入やシステムの冗長化等による安定稼働の継続に努めております。

⑦知的財産権におけるリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社のビジネス上、当社独自もしくは共同開発を行った成果に対して特許、その他知的財産権は重要であります。当社は、サービスに関わる知的財産権の獲得に努めておりますが、当社の知的財産権が十分に保護されない場合には、当社の事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、可能な範囲で調査を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。かかる場合のロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、あるいは当社の知的財産が侵害された場合において、当社の事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。当社としましては、今後も知的財産の早期出願を行うとともに、他社の知的財産の調査を継続的に行い、必要に応じて弁理士等専門家の指示を仰ぎながら対応を進めていく予定です。

(2)経営管理体制に関するリスク

①人材の採用及び育成（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短中期、影響度：高）

　当社は、事業の拡大に伴い、積極的に優秀なインフラやアプリケーション制作等のソフトウェア開発を行うエンジニア、睡眠データの解析を担うデータサイエンティスト、またライフリズムナビ事業を支えるカスタマーサクセス人材の採用・育成を進めております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合には、当社の事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。当社としましては、継続して人材の採用を行っており、現時点におきましても各部の拡充を行っておりますので、今後も事業の拡大に併せた採用及び育成を行ってまいります。

②特定の人物への依存（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：高）

　当社の代表取締役社長渡邉君人は、経営戦略、事業戦略等当社の業務に関して専門的な知識・技術を有し、重要な役割を果たしております。当社では取締役会等において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、経営に対するリスクを最小限にしております。しかしながら、渡邉が当社を退職した場合、当社の事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。当社におきましては、渡邉以外の経営メンバーへの権限移譲を日常的に実施しており、その依存度の分散を推進しております。

③内部管理体制（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　当社は、企業価値の持続的な増大を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、人材、資本、サービス、情報資産の適正かつ効率的な活用をすることが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

　そのためにも、当社では内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④コンプライアンス体制（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短中期、影響度：高）

　当社は、企業価値の持続的な増大を図るために、コンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えており、コンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに、役員及び従業員を対象として社内研修を実施し、コンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取組みにもかかわらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤情報管理（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短中期、影響度：高）

　当社がライフリズムナビ事業で取り扱う情報の中には、高齢施設の重要かつ機密性が高い情報が含まれる場合があります。また、当社が提供するサービスやセンサーからの情報においては、原則的に施設入居者の個人情報を取り扱うことはございませんが、状況により取り扱う可能性がございます。これらの情報の取扱いについては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得し、情報管理に関する諸規程の整備及び適切な運用に努めておりますが、従業員及び委託先関係者の故意・過失、事故、災害、悪意をもった第三者による不正アクセス、その他予期せぬ要因等により情報の漏洩、不正使用または不適切な取扱が発生した場合、損害賠償責任やセキュリティシステム改修のための多額の費用負担を負う可能性及び当局による行政処分等の対象となる可能性があるほか、顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社の事業、財政状態及び業績に重大な影響を与える可能性があります。当社としましては、情報管理に関する諸規程等の社内方針に沿って情報管理を徹底し、また、従業員に対する継続的な教育を行うことなどによって、より一層の適切な情報管理に努めてまいります。

(3)その他のリスク

①大規模な自然災害等（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短中長期、影響度：高）

　当社は、有事に備えたBCPを設定し危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波、感染症等の自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②パンデミック等の発生による影響（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短中期、影響度：中）

　新型コロナウイルス（COVID-19）の影響は低減しましたが、一方で、新たな感染症が拡大し、パンデミックが発生した場合には、再び経済活動へ大きな影響を与える可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③訴訟等（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短中期、影響度：中）

　現時点において、当社において係争中の訴訟はありません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や金額によって、当社の業績、財政状態及び事業展開に影響を与える可能性があります。顧問弁護士等と連携し、適切に対応してまいります。

④新株予約権の行使による株式価値の希薄化（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短中期、影響度：中）

　当社では、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は10.93％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑤配当政策（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中長期、影響度：小）

　当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。これまで当社は成長過程にあり、内部留保の充実を図り将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えておりました。一方で、業績が堅調に推移していることに加え、安定した財務体質であることから事業拡大のための成長投資や内部留保を確保しつつ、安定的に配当を実施することが可能となったものと判断し、2025年10月期より配当を実施する予定であります。

　今後は、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施していく予定でありますが、急激な事業環境の変化や重要な投資を優先する場合などは、配当を実施しない可能性があります。

⑥資金使途（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　上場時に実施した公募増資による調達資金につきましては、人材確保費用、ハードウェア調達費用及び研究開発費（ハード・ソフト）等に充当する予定であります。

　しかしながら、急激に変化する事業環境により柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、計画に沿って資金を使用した場合でも想定通りの投資効果を上げられない場合、当社の経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は、3,486,375千円となり、前事業年度末と比較して419,546千円増加（前期比13.7％増）となりました。流動資産は、前事業年度末と比較して145,607千円増加し、3,064,320千円となりました。主な増減として、現金及び預金が81,831千円増加、売上増加に伴い売掛金が50,748千円増加したためであります。また、固定資産は、前事業年度末と比較して273,939千円増加し、422,055千円となりました。主な増減として、土地の取得による増加が248,344千円、ソフトウエア仮勘定が37,651千円増加したためであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、213,679千円となり、前事業年度末と比較して30,334千円増加（前期比16.5％増）となりました。主な増減として、事業の拡大に伴って未払法人税等が19,819千円増加したこと及び、仕入増加により買掛金が15,000千円増加したためであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、3,272,696千円となり、前事業年度末と比較して389,212千円増加（前期比13.5％増）となりました。これは主に、当期純利益の増加により繰越利益剰余金が334,485千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、企業収益は過去最高を更新し、好調さを維持しております。また、歴史的な人手不足感の高まりの中、完全失業率が低位で推移し、労働需要は引き締まった状態が続いております。その一方で、名目賃金や所得の伸びが物価上昇に追いつかない中で、個人消費が力強さを欠いており、さらに急速に円安が進む中で、消費者マインドを委縮させる要因となっており、経済の回復力は弱い状況にあります。

当社の事業を取り巻く環境としては、2024年４月に実施された介護保険制度及び介護報酬改定にて、介護ロボット補助金の継続と一定の拡張、生産性向上推進体制加算の新設がなされました。この制度面での後押しを受けて、介護業界におけるDX化の関心が高まりつつあり、当社への問い合わせも増加しております。

このような状況の中、当社では、日本各地で開催される介護DX関連の展示会等に積極的に出展し、認知度の向上や顧客との接点強化に努めております。また、直販以外のチャネル拡大のため、地域販社との代理店契約の締結や、代理店の育成を進めております。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,351,522千円（前年同期比265,280千円増、24.4%増）、営業利益469,152千円（前年同期比83,966千円増、21.8%増）、経常利益469,531千円（前年同期比97,031千円増、26.0％増）、当期純利益334,485千円（前年同期比61,364千円増、22.5%増）となりました。

また、当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントであるため、売上高はすべて同事業より獲得しております。当社は単一セグメント事業であるためセグメント情報は記載しておりませんが、個別事業ごとの売上高は以下の通りとなります。

・　ライフリズムナビ事業

ライフリズムナビ事業は、センサー機器の販売と月額利用料（リカーリング収益）からなります。新規のお客さまの獲得と、その後の既存のお客さまのその他のグループ施設への水平展開の増加によるセンサー機器の拡販に加え、低いChurn Rateを維持した月額利用料の継続を見込んでおります。これらの結果、ライフリズムナビ事業の売上高は1,200,388千円（前年同期比221,202千円増、22.6％増）、内ストックの売上高は174,298千円（前年同期比57,648千円増、49.4％増）となりました。

・　受託研究開発事業

受託研究開発事業につきましては、ビッグデータ解析技術に基づいた社会課題解決のための研究開発や一部既存のホームコントロール案件の受託を行っておりますが、ライフリズムナビ＋HOMEの受託開発案件が増加したことから、売上高は151,134千円（前年同期比44,079千円増、41.2％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ81,831千円増加し、2,626,337千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、320,480千円の収入（前年同期は309,300千円の収入）となりました。増加の主な内訳は、税引前当期純利益469,531千円、減価償却費17,297千円であり、減少の主な内訳は、法人税等の支払額111,565千円、売上債権の増加額53,918千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、293,377千円の支出（前年同期は64,307千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出253,636千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、54,727千円の収入（前年同期は1,595,116千円の収入）となりました。これは、ストック・オプションの権利行使に伴う株式の発行による収入54,841千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当事業年度の生産実績は次のとおりであります。なお、当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

　（注）上記の生産実績を示す金額は総製造費用によっております。

ｂ．受注実績

　当社は、需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

　（注）１．ライフリズムナビ事業の販売実績が著しく変動しております。内容については新規顧客の獲得と、その後の既存顧客グループが経営する他施設への展開が増加したこと等によるものです。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注）当事業年度のSFIリーシング株式会社に対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績の分析

（売上高）

当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントであるため、売上高1,351,522千円（前年同期比24.4％増）はすべて同事業より獲得し、売上高の増加要因は新規顧客並びに既存顧客からの追加導入の増加によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度において売上原価は443,470千円（前年同期比22.1％増）となり、売上原価は売上高の増加に伴い増加し、売上原価率は32.8％となりました。その結果、売上総利益は908,052千円（前年同期比25.6％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は438,900千円（前年同期比29.9％増）となりました。主要な費目は役員報酬82,329千円、給料手当113,052千円、支払報酬料28,257千円であり、事業拡大のための体制整備に係る費用が主な増加要因となっております。その結果、営業利益は469,152千円（前年同期比21.8％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は受取利息等があり385千円となりました。その結果、経常利益は469,531千円（前年同期比26.0％増）となりました。

（特別損益、税引前当期純利益）

当事業年度において特別利益、特別損失は発生していないため、税引前当期純利益は経常利益と同額の469,531千円（前年同期比26.0％増）となりました。

（当期純利益）

法人税、住民税及び事業税に税効果会計適用に伴う法人税等調整額を合わせた税金費用は135,046千円（前年同期比35.9％増）となり、当期純利益は334,485千円（前年同期比22.5％増）となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、ライフリズムナビ事業における開発費用等の売上原価及び人件費等の営業費用であります。

当社は、運転資金につきましては内部資金により充当しております。今後、資金需要の必要性に応じて、外部も含めた資金調達等柔軟に対応する方針としております。

ｅ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりライフリズムナビ＋Dr.に関する導入床数、年間リカーリング収益、Churn Rateとしております。過年度における当社の各指標の進捗は以下の通りです。これは、現時点において予定どおりの進捗となっており、堅調に推移しているものと認識しております。なお現時点では売上の大部分を占めるライフリズムナビ＋Dr.を対象に確認しております。

ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因

　「３　事業等のリスク」に記載の通りであります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

主な研究開発活動は以下の通りであります。

(1)ライフリズムナビ＋Dr.のクラウドシステムおよびアプリケーションソフトウェアのバージョンアップ

　SaaS型の特徴を活かし、お客さまのニーズや声をいち早く取り入れ、サービスとして実装するため当事業年度においては62回のバージョンアップによる機能拡充（不具合対応を除く）を実施しております。このような開発によりライフリズムナビ＋Dr.をさらに使いやすく、便利なサービスとしてお客様にお届けしてまいります。また、顧客数増加に伴い蓄積する睡眠・バイタルデータ量が大幅に増加するため、解析処理の高速化やサーバ負荷の低減を想定した分散処理ならびに安定稼働のためのシステム改修も行っております。これらの取り組みにより、今後さらに顧客数が拡大を続けた場合にも、お客様にご不便をおかけすることなく安定してサービスを提供できるシステムを構築しております。

(2)ライフリズムナビSleepSensorの開発

　ライフリズムナビ事業において使用する各種センサーの中でも中核を担うものとして、ベッドのマットレス下に設置して睡眠データ、バイタルデータを取得するライフリズムナビSleepSensorがございます。本センサーは当社の独自技術やノウハウを組み込んでおり、従来のセンサーと比較してより使いやすい機能や特徴を有しております。また本センサーは内包する電装基板や外装部のマット部、ケース部等の部品に分かれており、それぞれの部品ごとに常に改良開発や調達先の最適化の検討を進めております。

　改良開発につきましては、介護現場ごとに各居室の状況が多種多様であるため、データにノイズが乗りやすい部屋がある、特定の体格や寝相、寝具の素材の違いなどで、入居者のデータが取得しにくくなるケースがあるといった課題がございますが、自社内の技術検証を通じて部品の構成や形状、さらには製造工程まで見直し2022年３月にリリースした新型SleepSensorでは、精度高く安定したデータの取得を実現しております。さらにこれらの部品それぞれについてコストダウン開発も継続して手掛けており、ライフリズムナビ事業として安定した収益を支える一要素となっております。

　SleepSensorの部品調達先につきましては、昨今の為替の影響や原油高に伴う樹脂材料の高騰などの影響を受け、部品調達費の高騰や入手の困難性が高まるといった事業上のリスクが存在します。このような課題に対し、先んじた調達先の多様化、安定したルートの確保に向けた調整を行うことで、事業の継続性、安定性を高めております。

　上記の結果、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は6,579千円となりました。

　なお、当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資額は、総額で293,377千円となりました。このうち主なものは、建設中であります倉庫兼事務所の建設に伴う土地の取得248,344千円であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2024年10月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定、商標権の合計であります。

３．東京本社、千葉事務所の建物は賃借物件であり、年間賃借料はそれぞれ12,569千円、9,475千円であります。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末時点における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

　また、当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(1）重要な設備の新設

（注）当社はライフリズムナビ事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下の通りであります。

１．第２回新株予約権

※ 上表は、当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

　　　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　(2)　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

　(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株あたり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　調整後 　　   調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

　　行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

　　なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

　　①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

　　②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

　　③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

　(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

　(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

　(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

　(1)　行使条件

　　①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　　④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　(2)　相　続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

　会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　　②　会社又は子会社の使用人

　　③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(4)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

　(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

　会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)　新株予約権を行使することができる期間

　　表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)　取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(8)　組織再編行為の際の取扱い

　　本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

　2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役３名、当社使用人３名となっております 。

２．第３回新株予約権

※ 上表は、当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

　　　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　(2)　　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

　(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株あたり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　調整後 　　   調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

　　行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

　　なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

　　①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

　　②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

　　③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

　(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

　(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

　(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

　(1)　行使条件

　　①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　　④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　(2)　相　続

　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　　②　会社又は子会社の使用人

　　③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(4)　　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

　(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)　取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(8)　組織再編行為の際の取扱い

　　本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

　2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役３名、当社使用人２名となっております。

３．第４回新株予約権

※ 上表は、当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

　　　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は10株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　(2)　　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

　(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株あたり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　調整後 　　   調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

　　行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

　　なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

　　①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

　　②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

　　③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

　(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

　(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

　(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

　(1)　行使条件

　　①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　　④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　(2)　相　続

　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　　②　会社又は子会社の使用人

　　③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(4)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

　(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)　新株予約権を行使することができる期間

　　表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)　取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(8)　組織再編行為の際の取扱い

　　本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

　2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の取締役就任及び退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社使用人６名となっております 。

４．第５回新株予約権

※ 上表は、当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

　　　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は10株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　(2)　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

　(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株あたり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　調整後 　　   調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

　　行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

　　なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

　　①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

　　②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

　　③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

　(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

　(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

　(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

　(1)　行使条件

　　①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　　④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　(2)　相　続

　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　　②　会社又は子会社の使用人

　　③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(4)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

　(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)　新株予約権を行使することができる期間

　　表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)　取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(8)　組織再編行為の際の取扱い

　　本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

　2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の取締役就任及び退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社使用人10名となっております 。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　　3,600円

資本組入額　　　1,800円

割当先　　ヒューリック株式会社

２．有償第三者割当

発行価格　　　　3,600円

資本組入額　　　1,800円

割当先　　ソニーグループ株式会社

３．有償第三者割当

発行価格　　　　3,600円

資本組入額　　　1,800円

割当先　　東京ガス株式会社

４．有償第三者割当

発行価格　　　　9,440円

資本組入額　　　4,720円

割当先　　グローリー株式会社、ヒューリック株式会社、Sony Innovation Fund 3 L.P.

５．2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株を10株に分割しております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,300円

引受価額　　　　1,196円

資本組入額　　　　598円

払込金総額　1,196,000千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　1,196円

資本組入額　　　　598円

割当先　　　　 みずほ証券株式会社

８．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式37株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2023年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年12月21日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）自己株式37株は、「単元未満株式」に含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、配当は株主に対する利益の還元手段として重要な経営課題であると認識しております。したがって、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施していくことを基本方針といたします。

期末日現在の定款において、毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本としており、期末配当については株主総会が、中間配当については取締役会が決定機関であります。

当社は2025年１月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨、新たに定款に定めることになります。毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本とする方針に変更はなく、これら剰余金の配当の決定機関については、期末配当及び中間配当ともに取締役会となる予定です。

当社は、現在成長過程にありますが、業績が堅調に推移していることに加え、安定した財務体質であることから、事業拡大のための成長投資や内部留保を確保しつつ、安定的に配当を実施することが可能となったものと判断いたしました。

これにより、2025年10月期につきましては、1株当たり年間配当金5.0円（うち中間配当金2.5円）を予定しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「今と未来を見える化し　次世代の安心を創造する」という経営理念のもと、「睡眠解析技術で、未来社会に健康と安心を提供する」をミッションとし、当社の行動指針としております。当社がミッションを実現するためには、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが重要であり、経営の透明性・公正性・迅速性を高めるコーポレート・ガバナンスの整備が不可欠と考えております。

このため、株主や顧客、従業員を含む全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

１.コーポレート・ガバナンス体制の概要図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

※上記の図は、提出日現在の状況を表示しています。

当社は、2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

２. 機関設計の理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査体制を整備しております。取締役会が経営全般に対して監督機能を有するとともに、監査役会が、執行、経営に対する適法性及び妥当性の監査を行うことができ、また、各機関が相互に連携することによって、経営の健全性、効率性及び透明性を確保することができると認識しているため、現状の企業統治の体制を採用しております。

３. コーポレート・ガバナンス体制の概要

(a) 取締役会

　当社は取締役会設置会社であり、取締役会は社外取締役２名を含む取締役９名(本書提出日現在)で構成され、議長は代表取締役社長が務めます。取締役会は原則として毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

＜取締役会構成員＞

渡邉君人(議長 代表取締役社長)、梶本修身、野村和弘、安田輝訓、杉嵜将茂、川又大祐、木戸岡大輔、奥野素平、土井一真

※下線は社外取締役であります。

なお、当社は、2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様であります。

(b) 監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)で構成され、監査役会の決議によって監査役の中から議長を定めます。監査役会では、各監査役の監査実施状況の報告、監査役間の情報交換や意見交換、監査役監査の実施方法に関する協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。

＜監査役会構成員＞

細川学(議長 常勤監査役)、須田雅秋、佐藤弘康

※下線は社外監査役であります。

2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会終結の時をもって、社外監査役細川学が辞任するため、当社は2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外監査役神山俊一が就任します。また、株主総会直後に開催が予定されている監査役会の決議事項として「監査役会議長選任の件」及び「常勤監査役選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合、監査役会構成員は以下のとおりとなります。

＜監査役会構成員＞

神山俊一(議長 常勤監査役)、須田雅秋、佐藤弘康

※下線は社外監査役であります。

(c) リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会

当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、代表取締役社長　渡邉君人を委員長に、社内取締役、常勤監査役及び各部長を委員として構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。

(d) 内部監査

当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門の内部監査を実施しております。内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。

年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。

なお監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。

(e) 会計監査人

当社は仰星監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

(f) 報酬諮問委員会

取締役の報酬決定プロセスの透明性と適正性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しています。

報酬諮問委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。

委員会は、社外監査役が委員長を務め人数は３名で構成しています。メンバーは、以下の通りです。

委員長：佐藤弘康（社外監査役）、委員：土井一真（社外取締役）、渡邉君人（代表取締役社長）

③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

１.内部統制システムの整備の状況

当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、エコナビスタ行動指針に基づき誠実かつ公正な行動に努める。

・取締役会は、取締役会規程、組織規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンスの状況は定期的に開催されるコンプライアンス委員会を通じて、取締役、監査役及び各部長に対し報告を行う。各部長は、部固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

・内部監査規程に基づき、代表取締役社長指示のもと、内部監査責任者が各部の業務執行やコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。

・内部通報制度を導入し、社内規則、法令違反行為及び企業倫理違反行為等の発生を未然に防ぐとともに、それらの行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。

・取締役及び監査役は、いつでもこれら保存された文書等を閲覧できる。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、当社に影響を及ぼす可能性のある、事業環境、事業内容、コンプライアンス、個人情報、サービス品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク管理規程を整備するとともに、リスクを定期的に見直す。

・リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置する。リスクの識別及びその対応策の策定はリスク管理委員会が行い、取締役、監査役及び各部長に対して報告を行う。

・内部監査責任者は、適宜各部のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・毎月１回の定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

・各部の責任者は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。

・各部においては、組織規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、業務の迅速性および効率性を確保する。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。

・監査役は、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、補助使用人の人事異動、人事評価等に対する監査役の同意権に係る事項等の明確化を図ることにより、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に努める。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

・取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告する。

・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。

・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(g) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・法令違反行為等の内部通報をした社員に対し、内部通報をしたことを理由としていかなる不利益をも課さないことを内部通報規程に明記し周知徹底する。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、内部監査責任者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとすることを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

・管理部門を反社会的勢力に係る対応についての所管部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請し、有事の際の協力体制を構築する。

３．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会をそれぞれ年４回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。 

４．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

５．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

６．責任限定契約の締結

当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としております。

７．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

８．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(a) 2025年１月29日（有価証券報告書提出日）現在

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

(b) 2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）木戸岡　大輔は、2024年１月30日開催の第14回定時株主総会において、新たに取締役に選任されました。同氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令、定款及び当社関連規程の定めに従った決議事項、経営の重要な意思決定に関する事項、月次決算及び財務報告等の報告事項、重要な営業取引や設備投資に関する事項、重要な使用人や組織に関する事項等であります。

⑤監査役会の活動状況

監査役会の活動状況につきましては、「（3）監査の状況 ①監査役監査の状況 （イ）監査役及び監査役会の活動状況」に記載しております。

⑥報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は、報酬諮問委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．2025年１月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　奥野素平及び土井一真は、社外取締役であります。

２．監査役　細川学及び須田雅秋、佐藤弘康は、社外監査役であります。

３．2023年４月13日開催の臨時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年４月13日開催の臨時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役会長梶本修身が所有する株式数には、同氏及び同氏親族の資産管理会社が所有する株式数も含んでおります。

b．2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　奥野素平及び土井一真は、社外取締役であります。

２．監査役　神山俊一及び須田雅秋、佐藤弘康は、社外監査役であります。

３．2025年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2028年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年４月13日開催の臨時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役会長梶本修身が所有する株式数には、同氏及び同氏親族の資産管理会社が所有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

提出日現在、当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役の土井一真は、公認会計士として培った豊富な知識と経験を有しており、これまでの知見を活かし当社の企業価値の向上を図り、独立的な立場で当社の業務執行に対する監督、助言等をいただいており、今後も同様の役割を担っていただけることを期待し、社外取締役に選任しております。また、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の奥野素平は、当社の主要株主であるヒューリック株式会社の新事業創造部海外事業室長及びHULIC ASIA PTE. LTD. DIRECTORであります。ヒューリック株式会社は当社株式を672千株（持株比率10.22％）保有しております。また、当社と同社の間には一般的取引と同様の営業取引関係がありますが、取引金額は当社の売上規模に鑑みると特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、当社は同氏が独立性を有すると考えております。同氏は金融業界及び不動産業界における幅広い経験と豊富な知識を有しており、これまでの知見を活かし当社の企業価値の向上を図り、当社の業務執行に対する監督、助言等をいただいており、今後も同様の役割を担っていただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役の細川学は、金融業界等で培った専門知識及び監査役の経験を活かし、当社の監査体制の強化に努めていただいております。また、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の須田雅秋は、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、公認会計士の視点から監査の実効性の向上に努めていただいております。また、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐藤弘康は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営を監視いただくこと、上場企業での監査役の経験を活かし当社の監査体制の強化に努めていただいております。また、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しております。また、社外監査役細川学が辞任することに伴い、2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しております。当該両議案が承認可決されると、神山俊一が社外監査役に就任し、社外取締役は２名、社外監査役は３名となります。神山俊一は当社の会計監査人である仰星監査法人に所属しておりましたが、社外監査役選任時点において同監査法人を退職しております。同監査法人との間には、監査報酬の支払等の取引関係がありますが、その監査報酬等の総額は、同監査法人の業務収入の１％未満ですので、同氏の監査役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。また、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員として指導及び監督・監査を遂行していただける十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。よって独立性の確保ができているものと考えます。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会で事業の状況や監査役監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言、業務執行に関する監督を行っております。

社外監査役は、常勤監査役を中心に監査役会で情報の共有を行い、独立した立場で取締役の業務執行に関する監査・監督を行っております。

社外監査役は内部監査部門と相互に緊密な連携を保ち、組織的かつ効果的な監査を実施できるように努めております。常勤監査役は監査計画と監査結果について内部監査部門から定期的に詳細な報告を受け、必要に応じて監査役会で報告する等情報の共有を図っております。

内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。社外監査役は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人から報告を受け、監査役会における社外監査役からの意見を、内部監査担当者にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（ア）　監査役監査の組織、人員及び手続

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、常勤監査役及び非常勤監査役２名は社外監査役となっております。３名はそれぞれ銀行出身者、弁護士、公認会計士として豊富な経験と専門的知識を有しております。なお、社外監査役の須田雅秋は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。

（イ）　監査役及び監査役会の活動状況

　当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。

　当事業年度において当社は、監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．中元　秀一は、2024年12月15日に監査役を辞任しており、辞任までの開催回数および出席数を記載しております。

２．細川　学は、2025年12月15日に監査役に就任しており、就任以降の開催回数および出席数を記載しております。

　監査役会における具体的な検討内容は、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換、サステナビリティへの取り組み状況の確認等であります。また、常勤監査役は、日常的監査業務の他に取締役会を始めとする重要な会議への出席や各種契約書や議事録等の重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

②　内部監査の状況

（ア）　内部監査の組織、人員及び手続

　当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長の承認により、指名された内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

（イ）　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めることで、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

（ア）　監査法人の名称

仰星監査法人

（イ）　継続監査期間

４年

（ウ）　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　三木 崇央

業務執行社員　　竹本 泰明

（エ）　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名

その他　　　４名

（オ）　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、当社ビジネスへの理解、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して評価しております。仰星監査法人は、当社監査を適切かつ妥当に行うことができる体制を整えていると判断し、選定しております。

（カ）　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について評価を行い、当社の会計監査人である仰星監査法人につきましては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査業務実施状況等に問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

（ア）　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、新規上場にかかるコンフォートレター作成業務であります。

（イ）　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

（ウ）　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（エ）　監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。

（オ）　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況、及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ア）取締役報酬について

a.報酬の構成

　取締役の報酬は、当社が定める役員報酬決定の方針及び手続に基づいており、基本報酬、各役員の活動内容及び貢献度等から決定されるインセンティブ報酬の合計で構成されております。

b.取締役の報酬等に関する株主総会決議

　取締役の報酬等の額については、株主総会決議により報酬等の限度額を決定しており、2022年１月21日開催の第12回定時株主総会において年額9,000万円以内（決議時点の取締役の員数は７名）と決議されております。

c.決定のプロセス

　各取締役の報酬等の決定においては、a.報酬の構成に記載の役員報酬決定の方針及び手続に従い、業績の状況、経営環境等を勘案し、独立社外取締役、独立社外監査役、代表取締役社長の３名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で、決定しております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2024年１月30日開催の取締役会で報酬額を決定しております。

　なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

（イ）監査役報酬について

　監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会での協議により決定しております。監査役の報酬等の限度額は、2022年１月21日開催の第12回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額1,000万円以内（決議時点の監査役の員数は２名）と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末日現在の人員は取締役９名（うち、社外取締役２名）、監査役３名（うち、社外監査役３名）であります。

２．上表は、無報酬の取締役２名（うち社外取締役１名）を除いております。

３．上表は、2023年12月15日に辞任した監査役１名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、財務・会計の専門書の購読や外部研修の受講等を行うとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　原価計算の方法

　　当社の原価計算は、実際個別原価計算を採用しております。

　（注）※１　経費の主な内訳は、次のとおりであります。

　　　　※２　他勘定振替高の主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）原材料

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物附属設備　３～17年

　機械及び装置　８年

　工具、器具及び備品　２～８年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

　商標権　10年

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）製品保証引当金

　製品の無償保証にかかる支出に備えるため、過去１年の実績率に基づいて計算した製品保証費用見積額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社の主要サービスであるライフリズムナビ事業は、初期導入費用と月額利用料が主な収益となっております。初期導入費用は製品の販売及びシステム設定費用等で構成されており、月額利用料はクラウド利用料によるものであります。

　なお、初期導入費用については、売買取引による場合とリース取引による場合があります。

　各収益の計上基準は以下の通りです。

(1）初期導入費用（売買取引の場合）

　売買取引については、顧客との契約に基づく当該製品の引き渡しを履行義務として識別しております。そのため、顧客が検収した時点で履行義務が充足されていると判断していることから、検収時点で収益を認識しております。

(2）初期導入費用（リース取引の場合）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に該当することから、リース取引開始時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(3）月額利用料

　月額利用料については、契約期間にわたりライフリズムナビのクラウドサービスを提供することを、履行義務として識別しております。そのため契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、当該期間に応じて履行義務が充足されていると判断していることから、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

 リースに関する会計基準等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

2028年10月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度６％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度93％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．当社は、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．変動事由の概要

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,298,967株

公募による新株の発行による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,000,000株

オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加　　  315,000株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    298,350株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）変動事由の概要

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    195,030株

２．自己株式に関する事項

（注）変動事由の概要

自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   37株

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

　該当事項はありません。

（貸主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース投資資産の内訳

　流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2)　リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の決算日後の回収予定額

　　流動資産

（単位：千円）

（単位：千円）

２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金計画に照らして必要な資金は主に新株発行により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、リース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

　営業債権については、債権管理規程に基づき取引先ごとに適切な与信管理を実施するとともに、回収期日及び残高を管理し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき財務担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等は、現金であること及び短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

前事業年度（2023年10月31日）

当事業年度（2024年10月31日）

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年10月31日）

当事業年度（2024年10月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年10月31日）

当事業年度（2024年10月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

リース投資資産

　リース投資資産の時価は、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１　2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。

（注）２　本新株予約権の行使の条件等

(1)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2)　相　続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３　会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2024年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価額を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当事業年度末における本源的価値の合計額　 1,083,399千円

② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 333,935千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　当社は、事務所等の不動産賃借契約に伴う原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（単位：千円）

（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく収益です。

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

（単位：千円）

（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく収益です。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（重要な会計方針）４　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

　なお、当社の取引に関する支払い条件は、通常短期のうちに支払い条件が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（単位：千円）

（注）契約負債は、主に将来にわたって履行義務が充足される月額利用料について、顧客から受領した前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

（単位：千円）

（注）契約負債は、主に将来にわたって履行義務が充足される月額利用料について、顧客から受領した前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、ライフリズムナビ事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

　　売上高はすべてライフリズムナビ事業の売上高であるため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

　(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

　(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３. 主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

　　売上高はすべてライフリズムナビ事業の売上高であるため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

　(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

　(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３. 主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

　該当事項はありません。

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（注）１ 価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して価格交渉の上で決定しております。

２ 2023年10月31日付で、当社の主要株主に該当しなくなっております。そのため、取引金額は関連当事者であった期間の金額を、期末残高には関連当事者ではなくなった時点での残高を記載しております。なお、被所有割合については、関連当事者であった時点のものであります。

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2023年４月29日付で、普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当社は、2023年７月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．有形固定資産の土地の当期増加額は、倉庫兼事務所の建設用地を取得したものであり、建設仮勘定は倉庫兼事務所の建設にかかる着手金であります。

２．無形固定資産のソフトウエア仮勘定の当期増加額は、主に自社利用ソフトウエアの開発費用であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．原材料及び貯蔵品

ニ．仕掛品

②　流動負債

イ．買掛金

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第14期　（自  2022年11月１日  至  2023年10月31日）2024年１月30日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年１月30日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第15期第１四半期（自  2023年11月１日  至  2024年１月31日）2024年３月15日関東財務局長に提出

第15期第２四半期（自  2024年２月１日  至  2024年４月30日）2024年６月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2024年１月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年１月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

訂正報告書（第14期　有価証券報告書の訂正報告書）及び確認書　2025年１月28日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

仰星監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエコナビスタ株式会社の2023年11月１日から2024年10月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エコナビスタ株式会社の2024年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある

る。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。