6838 多摩川ホールディングス 有価証券報告書－第57期(2024/04/01－2024/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第55期、第56期、第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．2024年10月21日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更しました。従って、第57期は2024年４月１日から2024年10月31日の７か月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東証JASDAQ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東証スタンダード市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2024年10月21日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更しました。従って、第57期は2024年４月１日から2024年10月31日の７か月間となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(㈱多摩川ホールディングス)、子会社18社により構成されており、電子・通信用機器事業、再生可能エネルギー事業を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　　[事業系統図]

　　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２． 特定子会社であります。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合(％)」欄の[内書]は間接所有であります。

４．㈱多摩川電子については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年10月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年10月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、産休等による休職者を含んでおります。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。また、各月の給与及び賞与の総支給額を支給対象人数で除した数値の積み上げ数値となります。（産休・育休等により給与支給がない月は対象から外しております。）

３．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

４．当事業年度は、決算日変更により７カ月の変則決算となっており、平均年間給与につきましては、2024年４月１日から2024年10月31日までの７カ月の金額を12カ月に換算し記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「*」は対象期間において男性の育児休職取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「*」は対象期間において男性の育児休職取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

③　提出会社とその主要な連結子会社

(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

～社会インフラの整備に貢献する企業を目指します～

　当社グループは、「事業投資」という行為を通じて、全国の地域社会に利益還元し、地方経済の活性化と発展を促す循環型社会の実現を目指します。

　また、５Ｇ/IoT時代に必要な「高周波技術」と「デジタル技術」を融合した製品開発を通じて「人・モノ・コト」が自在につながる豊かな社会を実現するのと同時に「再生可能エネルギー事業」の事業開発により、「地球温暖化」や「日本のエネルギー自給率の向上」で社会貢献してまいります。

また、当社は企業理念として、以下の３つの「再」に取り組むことを掲げております。

・企業「再」生

・「再」生エネルギーの普及

・生まれたキャッシュの「再」投資

　上記企業理念を重視し、また、常にコンプライアンスに重点をおいた経営を行いESG（Environmental＝環境、Social＝社会、Governance＝企業統治）及びSDGs（持続可能な開発目標）の視点を十分に取り入れた企業として、株主様、取引企業様のご期待に応えられますよう邁進してまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

（経営環境）

電子通信用機器市場では、５Ｇ市場の拡大に加え、気候変動の進行による自然災害の激甚化に対応するライフラインの確保など、社会インフラに関するニーズが年々高まっており、市場の拡大が進んでおります。

こういった状況下において、当社は新たな課題や市場の動向を的確に捉え、既存の技術をさらに進化させ革新的な技術の開発に積極的に取り組んでおります。これにより、既存事業の拡大と新たな分野への進出により、価値あるソリューションを社会に提供、事業のさらなる拡充を目指してまいります。

再生可能エネルギー市場では、各国政府や金融業界で脱炭素化の動きが強まっていることに加え、国内のデータセンター、半導体工場の新増設などで、一層のエネルギー需要の増加が見込まれております。一方、国内市場では太陽光発電所を中心に、再生可能エネルギーの固定価格買取制度による売電価格が見直され、下落し続けている状況となっております。当社ではこれまでに高価格の案件を積み上げるほか、小形風力発電所の開発および系統用蓄電所の開発など、新たな再生可能エネルギーの創出を推し進め、これらの案件が今後の収益拡大に寄与すると見込んでおります。

このような経営環境の中で、ESG経営を推進し「脱炭素社会」の実現に向け、通信（５Ｇ）、環境、災害対策をキーワードとし、スマートシティのインフラとなる「通信」・「エネルギー」分野で、ソリューションを提供する企業へ進化してまいります。

こうした社会情勢の変化や再生可能エネルギーに関する政策を機敏にとらえ、新たな社会的価値を創出し続けながら、社会と企業の持続的な成長を目指してまいります。

（中長期的経営戦略）

当社グループの電子・通信機器事業では、５Ｇ関連市場、官公庁、及び公共プロジェクト関連市場を中心とした拡販施策に加え、新規の市場や顧客開拓にも注力し、業績の拡大を目指してまいりました。昨今の国家予算増加による官公庁関連需要の増大や社会インフラ市場の拡大を重要な機会と捉え、持続的な競争力の強化を目指しております。受注残高が過去最高となる中、この需要に迅速かつ確実に対応するため、技術人材の確保や生産フロアの拡充、プロセスの高度化に取り組み、お客様への安定的、かつ高品質での製品提供を最優先に対応しております。また、コア技術である「アナログ高周波技術」と「デジタル信号処理技術」を融合させた高度なソリューションを提案し、より付加価値の高い製品の提供を強化してまいります。さらに、海外市場も含めた価格競争優位性を高めるべく、ベトナム子会社を中心とした生産体制の充実を図ります。最新鋭設備の導入と従業員の教育・訓練を通じて、社会インフラに求められる「最高レベルの品質」を実現するとともに、コスト競争力を高め受注拡大を目指してまいります。以上のような経営戦略を講じることにより、今後も技術革新と生産力強化を軸に付加価値の高い製品を提供することで高い収益性を実現、安定した経営基盤の確立と事業領域の拡大を進めてまいります。

再生可能エネルギー事業では、再生可能エネルギーの普及拡大と脱炭素社会の実現に貢献すべく、小形風力発電所や太陽光発電所の開発を積極的に推進しており、これまで主に北海道において小型風力発電所の開発に注力しております。

一括で開発してきた小形風力発電所30基についての連系が2024年２月末までに完了し、当連結会計年度が始まる４月までに全基が順調に売電を開始しております。また当連結会計年度においては新たに２基の太陽光発電所が連系し売電を開始しております。今後は売電による安定的な収益の確保を目指して、太陽光発電所や小形風力発電所等の開発および系統用蓄電所事業などに注力してまいります。また、固定価格買取制度による売電価格が見直され、下落している現状ではありますが、太陽光発電所、小形・中形風力発電所、及び系統用蓄電所の新規開発に取り組んでおり、発電所用地の確保から電力会社を経由し需要家への送電までを一貫して管理する新しいビジネスモデルの構築を進めております。地域に密着した再生可能エネルギーに由来した発電所の開発を推進すべく、発電所用地の確保から、電力会社への運転開始まで、一貫した管理体制を整えることに加え、新しいビジネスモデルへの挑戦を設置地域の皆様と共に推進し、地域社会に貢献してまいります。さらに保守メンテナンスや保険代理店業務、発電所の建設業務など、再生可能エネルギーに関する様々な面から事業を進め、利益の確保、および増収増益を目指してまいります。

(3) 会社の対処すべき課題

電子・通信用機器事業におきましては、世界的な半導体需給は徐々に改善していますが、AIや電気自動車（EV）需要の高まりにより材料費は高止まりが続いており、円安の影響も加わり、コストが大きく上昇しています。非鉄金属は需給の不安定さが依然として課題であり、原油価格も中東情勢やエネルギー政策の影響で高騰しており、エネルギーや物流コストへの上昇懸念が継続しています。これらの要因により部品材料費や輸送費の上昇が予想され、事業運営の効率化が今後ますます重要となってまいります。

このような状況下で、地政学的緊張の高まりにより国家予算の増加が進んでおり、この結果官公庁関連の需要が急速に拡大しています。当社では生産能力の強化を最重要課題として位置付け、特に技術人材（設計人員、生産人員）の確保においては、業界全体で人材不足が深刻化しており、優れた技術者の確保が競争力を左右する重要な要素となっています。加えて、受注の拡大に対応するために、設備やスペースの拡充を進めるとともに、生産ラインの効率化や最適化も並行して進めてまいります。これらの取組みによって急速に変化する市場に対応し、顧客の期待に応える高品質な製品を安定的に供給する体制を確立してまいります。

再生可能エネルギー事業におきましては、環境配慮に対する世界的な社会の要請は年々高まっており、そのニーズに応えるべく新たな再生可能エネルギー発電所の開拓とその拡大を継続し、持続的な成長を続けることが経営課題であると考えております。

太陽光発電所においては、固定価格買取制度による売電価格の変動に左右されない新しいビジネスモデルの構築を推し進めており、これまでに蓄積した開発ノウハウを活用し、低コストでの開発が実現できるよう進めてまいります。

また小形風力発電所においては、開発を加速させるために、世界的な経済環境の変化にも対応できる開発体制の構築をより強化してまいります。また今まで培った再生可能エネルギー発電所の開発ノウハウを活かして、中形風力発電所、系統用蓄電所の開発も進めてまいります。

さらに、持続的な成長を果たすべく、開発した発電所を保有する比率を高め、売電収入を獲得する方針への移行も視野に入れております。

当社といたしましては、再生可能エネルギー発電所の開発を推進することで社会の要請に応え、同時に中長期に向けて企業価値の拡大並びに利益の最大化に努めるべく引き続き尽力してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社及び当社グループ各社において、サステナビリティへの取り組みの進捗確認やリスク・機会の内容の精査・評価に関して、適宜議題して採り上げ、各社役員にて積極的な議論を行います。各社で決議された案件は、当社取締役会での審議を経て、最終的に決定されます。 (2) 戦略

企業方針は「人と地球の未来のために」であり、国連が2015年に定めた持続可能な開発目標（SDGs）に取り組み、ESG経営を掲げ、サステナビリティに取り組んでおります。

限られた地球資源を有効に活用しつつ、私たちが豊かに生活するためには、様々な技術を組み合わせる必要があり、事業活動を通じて、1968年から半世紀にわたり電子通信機器事業に、2006年から再生可能エネルギー事業に取り組んでいます。

電子・通信用機器事業において、様々なアナログ高周波無線技術を応用した製品を開発、生産しており、５Ｇ、Beyond５G（次世代無線通信システム）に対応しております。これらの事業領域は、モバイル、官公庁、放送、中継、交通、防災、宇宙、衛星と社会や福祉のインフラに及び、すべての人々に安価で公平なアクセスに重点を置いた経済発展と福祉を支援するために、地域・越境インフラを含む高品質、高信頼、持続可能かつ強靭（レジリエント）なインフラへと発展させることに貢献し続けます。

再生可能エネルギー事業において、太陽光発電所や風力発電所を建設し、発電所を自社で保有して発電した電力を販売しているほか、発電所を販売しています。

地球温暖化の原因であるCO2を大量に排出する石炭や石油、天然ガスなどの炭素エネルギーに代わり、太陽光発電所や風力発電所などの再生可能エネルギー事業を積極的に行うことで、CO2削減、地球温暖化への対策に積極的に取り組んでまいります。

人的資本については、当社グループは、「人」が最大の財産と考え、社員一人ひとりがプロフェッショナルな人財となれるよう、多様性を尊重し、それぞれが個性と能力を発揮できる企業づくりに取り組んでおります。

・人材の育成方針

当社グループでは、入社研修の実施に加え、専門分野の自律的なキャリア構築を支援する教育制度を実施しており、特に技術者（エンジニア）として必要な専門知識習得とスキルの研鑽を主とした教育システムの促進やコンプライアンス、インサイダー防止などの必要な知識を浸透するための研修など、継続的な人材育成に取り組んでおります。

・社内環境の整備

当社グループでは、多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用しており、また、性別や年齢、国籍などに関係なく様々な人材が活躍できるような採用活動を実施しております。

また、社内環境の整備にも力を入れており、時差通勤勤務に加え有給休暇や育児休業取得等を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。

(3) リスク管理

事業全般に関わるサステナビリティのリスクと機会は、当社の経営企画部門が当社及び当社グループ各社より抽出した内容を、経営への影響度、発生可能性などを踏まえて重要度を精査し、管理すべき内容を多摩川ホールディングスのリスク・コンプライアンス委員会に対して上程しています。

現状はリスク・機会の重要度の把握に留まっており、財務面への影響などの定量的な分析は十分とは言えませんが、今後外部の知見等を有効活用し、TCFDが推奨する情報開示に内実ともに沿えるように務めます。

(4) 指標及び目標

サステナビリティの指標、目標は現時点で設定はしておりませんが、今後の戦略に基づき、適切な内容を設定する予定です。

なお、当社開発再生可能エネルギーによるCO2排出削減量は以下のとおりとなります。

※「57期CO2削減量」は、2024年４月～10月までの7ヶ月間のCO2削減量実績。

人的資本において、当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、データ管理とともに、具体的な取り組みを行ってまいります。

なお、本年度は現状の掌握を主としており、５［従業員の状況］で記載の通りですが、今後は当該指標の具体的な目標を設定することで、明確な目標に向けた取り組みを全社で行ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況

当社グループの営業収入のうち、重要な部分を占める電子・通信用機器事業の製品需要は、国内外の経済状況の変化による通信設備投資需要の影響を受ける可能性があります。また、海外企業の国内市場への参入や、国内企業の海外生産へのシフトによる低価格での製品提供により、価格競争の熾烈化が起こり、当社の市場競争力が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。世界的な半導体や非鉄金属材料の不足、原油高による部品材料や輸送費の高騰、またロシア/ウクライナ情勢や中東情勢の悪化が加わることにより、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 価格競争

携帯電話設備をはじめ、当社グループの得意とする高周波無線技術を必要とする市場において、国内だけでなく海外企業の参入など、当業界における競争は激化しております。

当社グループでは、通信用機器をはじめ太陽光モジュールにおきましても、技術力に裏打ちされた高品質、高信頼かつ高付加価値製品を提供する一方で、徹底したコスト削減により、市場でのシェアを維持・拡大してまいりますが、将来においても優位性を保ち、競争できるという保証はありません。価格面での競争に十分に対抗できないことにより顧客離れが起こることも想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保及び育成

当社グループの㈱多摩川電子の将来の成長は、有能なエンジニアに依拠するところが大きく、積極的な人材の採用と育成に注力してきましたが、引き続き、技術力の高いエンジニアの確保、育成は同社の重要な課題であります。

特に、基幹技術である高周波領域に係るアナログ無線技術者の育成には、長期間を必要とするため、その育成コストや人材採用に係る費用は、人件費の押し上げ要因になり、業績に影響を及ぼす可能性があります。再生可能エネルギー事業に関しましては、太陽光発電所等の用地確保から、発電所の建設、実際の売電開始に至るまで、専門的な知識を有する人材が必要不可欠です。また小形風力発電所も含めて開発・保有を強化するにあたり、管理体制の増強が必要です。そのため、当該人材の確保にコストがかかり、業績に影響を与える可能性があります。

(4) 出荷後の製品の欠陥

当社グループの㈱多摩川電子の製品は、携帯電話設備、防災無線設備、放送関連設備、各種通信設備等公共性の高い設備に使用されておりますので、厳格な品質管理のもとに各種の製品の開発・製造を行っております。しかしながら、精密な製品のため戸外での気象条件や設置状況など使用されている環境により、その性能に影響が出る可能性があります。

また、万一、設計・製造に起因する性能劣化が発生した場合には改修等による費用が発生し、業績に影響が及ぶ可能性があります。

(5) 品質低下

当社グループの再生可能エネルギー事業につきましては、納める商品の品質管理には万全を期しておりますが、劣化等に伴い、当初計画との予期せぬかい離が発生する可能性があり、その場合には補償等の問題が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制

当社グループの再生可能エネルギー事業における太陽光発電所事業については、発電所の規模が大きくなればなるほど、森林法、環境法等の法令や条例の規制を受け、その申請手続も複雑かつ多岐にわたると共に、許認可がおりるまでの期間が長引くことが考えられます。

　上記の状況から、用地確保から発電所建設に至るまでの期間が予想以上に長引いたり、途中で当該案件を断念せざるを得ない状況に陥ったりすることで、当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、顕在化の可能性は低いと認識しております。

(7) 政府の施策

当社グループにおける再生可能エネルギー事業は、「再生可能エネルギー特別措置法」施行後、産業用太陽光発電システム分野での市場拡大に大きく寄与しておりますが、電力の固定価格買取制度における買取価格の見直し（2013年４月から実施済）や、買取年数の短縮等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応策として、経営戦略で述べたように太陽光発電以外の再生可能エネルギー（風力発電所、系統用蓄電所など）の発電所新設に注力しております。

(8) 新規事業投資に伴うリスク

当社グループは、かねてより環境関連事業分野への進出を検討しておりますが、当初の計画どおり事業展開が進まなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外取引に関するリスク

当社グループは、Ｍ＆Ａにより今後も海外子会社等を取得・売却する可能性があります。こうした海外投資、海外事業会社との取引については、次のとおり業績に影響を及ぼす可能性があります。

a．カントリーリスク

当社グループは、中国製の太陽光モジュールや風力発電所機器を取り扱っております。当該地域における市場動向、競合会社の存在、政治、経済、法律、文化、宗教、慣習、テロ等の様々な要因により、今後の事業戦略や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b．法的規制リスク

海外取引の拡大により、税率、関税など監督当局による法令の解釈、規制などが強化され、あるいは予期せぬ変更が生じた場合、新たな費用が発生する可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c．為替変動リスク

海外事業に関し、為替相場の急激な変動により為替差損が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

d．大規模災害等のリスク

当社グループは、中国製の太陽光モジュールや風力発電所機器を取り扱っておりますが、当該地域における大規模な地震や台風、洪水等の自然災害及び、伝染病、新型インフルエンザ等の感染症が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

e．契約不適合責任リスク

海外取引における品質管理には万全を期しておりますが、契約不適合責任等により巨額の損害賠償が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

f．係争・訴訟に関するリスク

当社グループは、業務の遂行にあたり法令遵守などコンプライアンス重視の経営に努めておりますが、国内及び海外事業に関連して、訴訟、その他の法律的手続きの対象となるリスクがあります。また、商品売買契約に基づく出荷数量、納期等について当社グループに不測の事態が発生し、契約不履行となった場合の契約紛争について、将来重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績並びに財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10) Ｍ＆Ａにおけるリスク

当社グループにおいては、グループ全体の事業拡大やグループ事業構成の最適化を図り、シナジーを生み出す可能性が高い案件については、Ｍ＆Ａ・事業提携を検討して進めております。実施に際しては十分な調査等を行いますが、その後の事業環境や市場動向の大幅な変動や不測の事態により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 資金調達、金利変動、格付けの低下

当社グループの借入金に係る金融機関との一部の契約には、財務制限条項が付されております。財務制限条項が付された借入残高は2024年10月末時点において1,600百万円あります。財務制限条項に抵触した場合、当社グループは期限の利益を失い、借入金の一部又は全額の返済を求められる可能性があります。

また、当社グループは、事業の必要資金の一部を金融機関からの借入及び社債の発行により調達しております。市場金利の上昇や当社格付けの引き下げが顕在化した場合には、将来の当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、当社グループでは銀行借入に加え社債の発行など資金調達手段の多様化やグループ内資金の効率的運用等による財務体質の改善を推進いたします。また、金融機関との良好な関係構築や、経営戦略の着実な進捗に向けた経営努力も継続して行ってまいります。

(12) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、2023年３月期連結会計年度より３期連続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在すると認識しております。

当社の事業年度は、2024年３月期までは毎年４月１日から翌年３月31日までとしておりましたが、当社グループの経営および事業運営の効率化、業績管理の厳密化を進めるとともに、より適時・適正な経営情報の開示を図るため、2024年10月期から毎年11月１日から10月31日までに変更しております。これに伴い、2024年10月期は４月１日から10月31日までの７ヶ月間の変則決算になっております。

これは、当社の主要事業である電子・通信用機器事業は売上の75%を占めておりますが、官公庁向けの主力商品の売上が１月～３月期に集中しているため、通期決算短信での業績予想公表のタイミングでの決算着地見込みの推計を困難としていたことによるものです。この期間を上半期に移行することにより、通期の決算見込みの精度を向上させ、事業活動と経営管理体制のさらなる円滑化を図ることが、変更の理由であります。

電子・通信用機器事業においては、2025年10月期につきましては、金融機関からの資金調達の目途がついたことにより、官公庁関連を含む公共インフラ案件の受注の急拡大と半導体供給環境の改善から、受注済案件の消化が進み利益確保が十分に見込まれております。また、今後予定されている大型案件の量産に対応するため、生産ラインおよび部材倉庫の確保を目的に本社工場近隣において、工場賃貸契約を締結いたしました。この増床により、当社は今後の市場需要拡大に迅速かつ効率的に対応することが可能となり、経営戦略上の重要なステップを踏み出すことになります。

再生可能エネルギー事業においては、当社が保有する長年にわたる同事業についてのノウハウに加え建設業の免許の取得により、今後も太陽光発電所や小形・中形風力発電所等の開発及び系統用蓄電所等を拡大させる方針であります。今後も発電所のストック化・売却スキームを拡充し利益確保を含む精度の高い事業計画の策定を進めてまいります。

従いまして、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社は2024年10月期より決算日を３月31日から10月31日に変更しております。この変更に伴い、当連結会計年度は７ヶ月間の変則決算となるため、対前年同期比は記載しておりません。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類感染症に移行されて以降、経済の自律的な循環メカニズムが整い、緩やかな回復基調を取り戻しています。企業収益は過去最高を更新し、設備投資も33年ぶりに104兆円を超えるなど、企業部門は全体として好調さを維持しています。また、歴史的な人手不足感の高まりの中、完全失業率が低位で推移し、2024年の春季労使交渉での賃上げ率が33年ぶりの高水準となるなど、労働需給は引き締まった状態が続いています。その一方で、我が国経済は、予測困難な外生的ショックを含め様々な逆風に直面しており、その回復力は弱いものと言わざるを得ない状況にあります。名目賃金や所得の伸びが物価上昇に追いついていないこと、さらに急速に円安が進む中で、輸入物価を通じてコストプッシュ型の物価上昇が進むことへの懸念が、消費者マインドを委縮させる要因となっています。さらに令和６年能登半島地震などの大きな外生的ショックが、個人消費や設備投資を中心に経済成長率を下押しする事態となり、先行き経済に不透明感があります。

このような経営環境のもと、電子・通信用機器事業につきましては、５Ｇ関連市場や官公庁・公共関連市場を中心とした拡販施策に加え、新規市場や顧客開拓にも力を入れ新たな領域の受注獲得を行ってまいりました。

また、継続的に「製品の高付加価値化への取組み」、「事業領域の拡大・開拓」、「業務提携先との共同開発」を推進しながら、自社開発品の提案強化を図っております。

結果、従来のアナログ高周波製品以外に各種業務用無線で使用される光関連製品をはじめ、高速信号処理に不可欠なデジタル信号処理装置、大容量データの無線伝送に必要なミリ波帯、テラヘルツ帯域製品等、新規開拓顧客や新しい市場からの引き合いも増加しております。また、半導体製造設備市場等にも積極的な取組みを行っております。

通信事業者各社は５Ｇ通信の普及や通信品質の改善、カーボンニュートラルへの取組みに伴いインフラ整備への投資を進めております。一方で、設備の重複や過剰投資を避け、環境負荷を低減するための効率化を図るための有力な解決施策としてインフラシェアリングを促進しています。当社ではインフラシェアリング関連機器の販売拡大を戦略目標として掲げています。この分野ではコスト競争力と品質の両立が成功のカギとなりますが、当社のベトナム工場を活用し、低コストながら高品質な製品を安定的に供給できる体制を構築し、市場での競争力を強化しています。この戦略的な取組は、当社の収益基盤を強化するとともに市場でのプレゼンス向上にも資しています。

官公庁・公共関連市場におきましては国家予算の大幅増加に伴い、当社では大型プロジェクトの受注が次々と決定しております。このような追い風の環境の中、現在の最優先事項は過去最高水準に積み上がった受注案件を納期的・品質的にお客様に満足いただけるよう納入することです。これにより今年度以降の業績は拡大基調で推移すると見込んでおります。

その他にも、ドローン監視装置や列車無線等において新規案件を獲得しております。

最後にFA・計測分野ですが、半導体信頼性試験装置については、半導体産業が我が国の国策となり、先端プロセスへの投資は今後益々拡大していくことから、当社では通信用半導体に不可欠な高周波技術を強みに半導体設備市場への販売拡大に取り組んでまいります。

積極的な事業領域の拡大を推進していくとともに自社開発品の提案強化により、電子・通信用機器事業全体としての安定した事業基盤を確立するべく、引き続き当社グループの収益拡大に向けた活動を継続してまいります。

再生可能エネルギー事業につきましては、金融機関からシンジケートローン方式で調達した資金をもとに開発した小形風力発電所30基が、本格的に稼働を開始いたしました。太陽光発電所の開発も進めており、当連結会計年度には２基の発電所が連系し、順調に売電を行っております。

今後も開発基数の増加に向けた取り組みを加速させつつ、保有基数の増加を推し進め、売電による安定的な収益を確保した、新たな収益基盤の確立を目指してまいります。一方で、再生可能エネルギー普及に対する社会の要請により、小形風力発電所に対する購入の引き合いが高まっており、市場環境を勘案し売却を行うことも検討してまいります。

当社を取り巻くステークホルダーの皆様に精緻な収益構造、成長性を確認していただくため、小形風力発電所の保有を中心とした国内企業では唯一無二の再生可能エネルギー事業におけるビジネスモデル構築を目指し、同事業の組織をはじめとする各種機構、構造改革に着手いたします。同時に１基毎が小規模な小形風力発電所の開発によって、リスク分散や収益性・機動性を確保することで事業リスクの分散化を図りつつ、新たな再生可能エネルギー電源の開発を加速させ、継続的な温室効果ガスの削減に貢献してまいります。

また、今まで培った発電所開発ノウハウを活用して、中形風力発電所、系統用蓄電所の開発を進めるべく、開発候補地の絞込み、開発権利の確保を進めてまいります。さらにインドネシア東ヌサ・トゥンガラ州フローレス島の小水力発電所プロジェクトの完成など、未来へ向けた電源の多様化にも着手し、再生可能エネルギー事業全体として安定した事業基盤の確立を目指してまいります。

以上の結果、当連結会計年度における受注高は、3,468百万円、売上高は、2,356百万円となりました。損益面については、営業損失47百万円、経常損失51百万円、投資有価証券評価損65百万円や法人税等調整額△17百万円の計上などにより親会社株主に帰属する当期純損失は113百万円となりました。

電子・通信用機器事業につきましては、需要も安定的に増加し続けており、今後も堅調に推移していくことが予測される移動体通信分野（インフラシェアリング）と官公庁・公共関連市場の販売拡大活動を中核に位置づけ、新規案件の獲得に注力してまいります。また、新たな市場への参入など、積極的な事業領域の拡大を推進していくとともに自社開発品の提案強化により、電子・通信用機器事業全体としての安定した事業基盤を確立するべく、引き続き当社グループの収益拡大に向けた活動を継続してまいります。

再生可能エネルギー事業につきましては、同事業の業容拡大を図るべく、投資活動を積極的に行ってまいります。当社グループは従来以上にCO2削減、地球温暖化への対策にグループ全従業員と共に取り組み、当社を取巻くステークホルダーの皆様にESG経営への積極的な情報開示及びSDGs目標達成に向けた挑戦をしてまいります。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

ａ．電子・通信用機器事業

電子・通信用機器事業については、受注高は3,188百万円となりました。

売上高については、期初計画を超えて、2,096百万円となりました。セグメント利益は201百万円となりました。

また、受注残は5,344百万円であり増加している要因は、世界的な半導体や非鉄金属材料の長納期化により、顧客との契約納期が長期化しているためです。同様に、棚卸資産（部品・材料、仕掛品、及び製品在庫）についても、部品材料の先行手配により増加傾向となっております。

ｂ．再生可能エネルギー事業

再生可能エネルギー事業については、これまで銀行による協調融資、サステナブル融資の資金を活用しながら、太陽光、小形風力発電所の開発に取り組んでまいりました。また、当社が保有している北海道・東北の小形風力発電所や高圧、低圧太陽光発電所は、順調に売電しております。

ただし、当連結会計年度は、４月～10月の７ヶ月間の変則決算となったことで、当社が保有する発電所の約８割を占める風力発電所について、夏場の風が弱く、発電量が減少する時期と重なり、売電収入は限定的な水準に留まっております。

また、発電所用地の確保から電力会社への売電までを一貫して管理する新しいビジネスモデルの構築を進めている一環で、当連結会計年度では、当社保有の太陽光発電所、風力発電所、系統用蓄電所開発用地の売却案件を進めてまいりましたが、当社グループの決算期変更に伴う７ヶ月間の変則決算のため期中の契約には至らなかったことから、セグメント利益確保には至りませんでした。

以上の結果、受注高は、280百万円、売上高は260百万円、セグメント損失は30百万円となりました。

財政状態は、次のとおりであります。

(総資産)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ268百万円増加し、9,842百万円となりました。

これは主に、現金及び預金が増加したためであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ472百万円増加し、5,157百万円となりました。

これは主に、未払金や長短期借入金が増加したためなどであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の部は、前連結会計年度末に比べ203百万円減少し、4,684百万円となりました。

これは主に、資本剰余金の減少や親会社株主に帰属する当期純損失の計上によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、棚卸資産の増加や有形固定資産の取得による支出などがあったものの、売上債権の増加や長期借入れによる収入などにより、前連結会計年度末に比べ525百万円増加し、1,736百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は257百万円（前年同期は1,132百万円の資金支出）となりました。

これは主に、売上債権の増加によるもの等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は97百万円（前年同期は0百万円の資金支出）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出等があったためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は391百万円（前年同期は1,274百万円の資金獲得）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入等があったためであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

当社グループの当連結会計年度の経営成績につきましては、電子・通信用機器事業においては、５Ｇ関連市場や公共関連市場を中心とした拡販施策に加え、新型コロナウイルス感染症による非接触型営業(インサイドセールス)として、新規顧客の引合い増加を目的としたホームページの刷新・拡充など、時代の変化に合わせた取組みにより、新規市場や顧客開拓にも力を入れ新たな領域の受注獲得を行ってまいりました。また、部品材料の調達遅延も回復傾向にあり、今期は堅調に推移しております。

再生可能エネルギー事業においては、金融機関とのシンジケートローン方式で開発した小形風力発電所全30基が本格的に稼働を開始したことに加え、当連結会計年度には太陽光発電所２基の発電所が連系するなど、順調に売電を行っております。一方、当社保有の太陽光発電所および風力発電所の系統用蓄電所開発用地の売却計画を進めてまいりましたが、当社グループの決算期変更に伴い７か月間の変則決算のため期中の契約に至りませんでした。

これらの内容により、当連結会計年度の売上高は2,356百万円、営業損失は47百万円となりました。

セグメントごとの経営成績等の詳細は、「（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

ｂ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、セグメント毎に中期経営計画を策定し、収益の最大化を目指しております。既存事業の体制を強化しつつ、新規事業への積極的な参入も視野に入れ、事業推進を行っており、中期経営計画の見直しを進めております。今後も中期の経営収益の最大化を目指し、事業基盤の再構築に取り組んでまいります。

電子・通信用機器事業の受注は拡大傾向にあり、安定した事業基盤を確立するべく、引き続き当社グループの事業領域の拡大を推進していくとともに自社開発品の提案強化により収益拡大に向けて取り組んでまいります。

また、再生可能エネルギー事業においては、自社保有の発電所の安定的な売電収入獲得に加え、発電所用地の確保から電力会社への売電までを一貫して管理する新しいビジネスモデルの構築を推進し、再生可能エネルギー事業全体として安定した事業基盤の確立を目指してまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、事業活動に係る短期的な運転資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金の他に外部借入により調達しております。一方、設備投資に係る中長期的な資金については、外部借入、リース取引、割賦購入又は新株予約権の発行などにより必要な資金を調達しております。

今後の投資については、電子・通信用機器事業におけるミリ波ユニットの開発・製造や、再生可能エネルギー事業における小形風力発電所及び海外における小水力発電所、中形風力発電所、系統用蓄電所、などを設備投資計画等に照らし、資金効率を検討しながら取り組んでまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

社会経済活動の正常化により国内景気に緩やかな回復が見られ、外食、レジャー、宿泊、デパートの各産業においても売上回復が進みました。さらに、賃金等の引き上げが消費行動を促進し、経済活動の正常化が加速しました。一方、円安進行が物価高騰に連なり、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移しております。雇用や所得環境の改善が進む中で、景気も緩やかに回復しております。しかしながら、全般的な物価上昇の長期化、ロシアのウクライナ侵攻の長期化および中東情勢の緊迫化等の地政学的リスクに加え、中国経済の停滞と欧米各国の金融引き締めの動き等地域間に回復格差が見られることから、先行き経済に不透明感があります。当社グループでは、各事業拠点において、厳重な対策を実施した上で事業活動を継続しており、当社グループの業績への影響は軽微であると見込んでおります。当社グループでは、上述した仮定に基づき、棚卸資産の評価や繰延税金資産の回収可能性判断等の会計上の見積りを行っております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

電子・通信用機器事業は情報通信社会の発展に貢献していくため、高周波無線通信技術をコアとした、要素技術の研究開発を進めております。

研究開発は、今後予測される市場ニーズやマーケット情報に基づいて、モバイル、官公庁、公共、計測・ＦＡの各分野別に設計部門が中心となって行っております。また、グローバル競争に負けない要素技術の開発や技術改良なども積極的に行い毎月開催される開発会議において、技術情報や開発成果を共有して、いち早く市場投入し受注に結びつけるよう活動しております。

現在従事している技術スタッフは54名で、日常業務をおこなう傍ら研究開発業務を行っております。

研究開発の成果としては、５Ｇ関連市場設備向けデバイス、マイクロ波帯デバイス、高電力対応デバイス、アナログ光応用製品、バーンイン試験装置、ミリ波帯製品、デジタル解析技術やソフトウェアなどのアクティブ技術を複合化させた高付加価値の製品です。

また、当社では情報通信技術の拡充に伴うデータ社会への移行や脱炭素社会への取り組みを背景に、最先端技術を取り入れ量子暗号通信の開発を進めております。2030年には、現在インターネットに使用されている暗号の変更があります。これは、量子コンピュータの出現が想定されており、インターネット市場に大きな影響をもたらすとされております。当社では、「量子」を新たなキーワードに世界各国の大学や研究機関と連携を図り、SDGsをベースとした実用化に力を注いでまいります。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、109百万円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は、79百万円であり、その主なものは、電子・通信用機器事業における開発・製造用計測器などの設備の増加によるものです。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年10月31日現在

　(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。

２．袖ヶ浦発電所については、連結会社以外に賃貸している土地であります。

３．下関発電所については、連結会社以外に賃貸している土地であります。

４．登別発電所については、連結会社以外に賃貸している土地であります。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

2024年10月31日現在

(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数の(  )は外書で、臨時雇用者の平均人数を示しております。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

(3) 在外子会社

2024年10月31日現在

（注）上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．発行株式のうち、337,200株は現物出資（借入金の株式化146,120千円）によって発行されたものであります。

３．発行株式のうち、42,900株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（99,828千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、役職員に対して有償ストックオプションを付与しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第11回新株予約権

2020年２月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第14回新株予約権

2023年９月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(２)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、第三者割当による新株予約権を発行しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第13回新株予約権

2023年３月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(１) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,400,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。但し、本欄(２)乃至(４)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

②　本新株予約権の行使価額は、当初688円とする。但し、行使価額は(２)の定めるところに従い調整されるものとする。

(２) 行使価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.　本項④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.　株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

c.　本項④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

d.　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e.　本号a乃至cの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　a.　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

b.　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

c.　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②eの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

a.　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.　その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．第８回、第９回及び第10回新株予約権の権利行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価格    2,327円

資本組入額  1,163.5円

割当先      当社及び当社子会社の取締役９名

４．第８回、第９回、第10回及び第12回新株予約権の権利行使による増加であります。

５．第８回、第９回及び第12回新株予約権の権利行使による増加であります。

６．有償第三者割当  発行価格683円  資本組入額341.5円
主な割当先  PY OPULENCE INVESTMENT PTE.LTD.

７．第10回新株予約権及び第13回新株予約権の権利行使による増加であります。

８．会社法第445条第４項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し資本準備金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年10月31日現在

(注)　自己株式61,508株は、「個人その他」に615単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式61,508株があります。

２．2021年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、MARILYN TANG氏が以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、長期的な視野に立ち、会社の業績及び企業体質の強化等を総合的に勘案し、安定的且つ継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

内部留保につきましては、将来の事業展開や経営基盤の強化、また、今後の急速な技術革新に備え、継続的な安定成長を目指しつつ、重点的且つ効率的に投資することで、有効に活用していくことを目指しております。

この方針のもと、当期の年間配当金は、１株当たり３円とさせていただきます。

次期配当につきましては、来期以降も更なる事業規模の拡大及び収益の最大化を目指しておりますので、１株につき３円を見込んでおりますが、最終的な配当金額は今後の経営環境などを踏まえ判断していきたいと考えております。

今後も全社一丸となって、一層の収益力の向上及び企業体質の強化を図り、早期に株主の皆様にさらなる利益還元できるよう取り組んでまいります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

　　(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上のためには、意思決定の迅速化による機動性の向上を図ると共に、経営の健全性の向上及び経営監督機能の強化と法令遵守(コンプライアンス)が重要であると認識しております。

この考えのもとに、取締役の選任、報酬の決定、経営監視などに関し、公正透明な運営を図るための体制で臨んでおります。

会社の機関の基本説明

イ．取締役会

取締役会は、社内取締役７名及び社外取締役２名で構成され(2025年１月30日現在)、毎月１回の定例取締役会の他、必要な場合は随時取締役会を招集し、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行っております。

ロ．監査役会

当社は監査役制度を採用しております。社内監査役２名及び社外監査役２名による監査役会を毎月１回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。また、監査役として重要な書類の閲覧、規程の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。

会社の機関、内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスに関して、迅速で正確な情報把握と意思決定を最大目標としております。そのためには、少人数の精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう努めると同時に、取締役間の意思疎通に重点を置いております。少人数での経営をカバーするものとして可能な限り当社経営状態のディスクローズに努め、社外等各方面からの多様な意見の吸収を図ってまいります。

③  企業統治に関するその他の事項

当社グループにおける会社法に基づく内部統制システムの整備状況は、社内業務の全般にわたる業務フローチャート及び業務記述書並びに、リスクコントロールマトリクスに基づいて整備状況の評価、運用状況の評価、監査を通して継続的改善が行われております。

内部統制を適正に実施するため、取締役会での決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及びグループ各社のコンプライアンスの実現のため、取締役及び従業員全員が遵守すべき行動規範を定め、具体的遵守ルールとして「コンプライアンス規程」を制定する。各取締役はこれらの遵守を率先垂範するとともに、周知徹底をはかる。

(2) リスク及びコンプライアンスの管理を統括するために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。

(3) 社長直属の「内部監査室」を設置し、被監査部門から独立した内部監査体制を整備する。

(4) 法令または社内ルールの違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報制度を設け、その利用につき全従業員に周知徹底する。

ロ．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役及び従業員の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(2) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができる方法で保存、管理する。

ハ．リスク管理に関する体制

(1) 各部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。リスク管理に関する特に重要なものについては取締役会に報告する。

(2) リスク・コンプライアンス委員会は、当社及びグループ各社のリスクの洗い出しと予防策の立案等、リスク管理に関する重要な事項を審議する。

(3) 内部監査室は、各部門が実施するリスク管理が、体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び監査を行う。

ニ．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(1) 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。また、必要と認められる場合は、適切な管理のもとに、電子書面決議を行うことができる。

(2) 取締役会は、当社及びグループ会社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

ホ．当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、グループ会社の遵法体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

(2) グループ会社における経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。

(3) 監査役は内部監査室と連携をはかり、業務適正化に関する子会社の監査を行う。

(4) グループ会社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。

へ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

(1) 取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(2) 取締役及び従業員は、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。

(3) 監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告、または内部者通報制度に基づく通報を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行わない。

ト．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができる。

(2) 監査役は、重要な会議の議事録、取締役が決裁を行った重要な稟議書類等について、随時閲覧することができる。また、社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(3) 監査役は、随時役職員に対し、業務執行に関する事項の説明を求めることができる。

(4) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

チ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 代表取締役社長は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。

(2) 内部監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（改善状況）を把握、評価し、それを代表取締役社長及び監査役に報告する。

(3) 監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

リ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10,000,000円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

ヌ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害についての損害を当該保険契約により填補することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

また、日常の業務につきましては、権限と責任が明確に定められており、これに基づき各職位が業務を遂行しております。諸規程等会社のルールの遵守状況につきましては、日常的には内部監査部門がモニタリングを行っており、問題が発生するおそれが予見される場合は、担当の役員を経由して、代表取締役に報告され、直接担当の部門長に改善の指示をするとともに、他の部門長に対しても警告の指示を行っております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

⑤  リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、取締役会において事業リスクに対する検討を行うとともに対策を講じ、また、法的リスクに対しては弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要な助言と指導を受ける体制を講じております。 

⑥  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款で定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩  取締役及び監査役の責任免除

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑪ 自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注) １．取締役  上林典子氏及び日下成人氏は、社外取締役であります。

２．監査役  仲田隆介氏及び古川清氏は、社外監査役であります。

３．2025年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 ７．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名となっておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、重要な資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

上林典子氏を社外取締役とした理由は、同氏は弁護士としての経験・識見が豊富であり、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと考え、当社における社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

日下成人氏を社外取締役とした理由は、同氏は株式会社クサカの経営に長年にわたって携わり、企業経営に対する卓越した経験と見識を備えておられるため、当社における社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

仲田隆介氏は、弁護士の職務を通じて培われた専門的な知識・経験等を有しているため、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

古川清氏は、国税局及び金融庁において、長年にわたり培ってきた豊富な知見・経験等を備えておられるため、会社経営を統括する十分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

また、社外取締役及び社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準は設けておりませんが、高度な専門的知識を有するか、経営及び業務執行に関する豊富な経験と高い見識を有する方で、提出会社の経営及び業務執行において利害関係がなく、一般株主・投資家と利益相反の恐れのない独立的な立場にある方を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、会計監査や業務監査を通じて連携を図っており、定期的なミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続きについて

当社は、監査役会設置会社で常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）の４名で構成されております。

　監査役会は、毎月１回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。また、監査役として重要な書類の閲覧、規程の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。

会計監査人による監査報告会において、会計監査人より監査報告を受け、会計処理その他業務運営に関し問題がある場合は、取締役に提言し、是正勧告を行っております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

当社は、毎事業年度初めに監査役会において、当事業年度の監査計画及び分担を決定し、これに基づき監査活動を展開しております。当事業年度において当社は監査役会を毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。また、常勤監査役は、子会社取締役会・総合会議にも皆出席し、必要と認めたときは積極的に意見を述べると共に、各取締役とコミュニケーションをはかり、意思の疎通に努めております。

監査役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、下記のとおりであります。

・内部統制の整備状況の確認

・競業取引、利益相反取引の有無確認のため、取締役業務執行確認書の徴求

・KAM項目の検討

なお、会社が実施する内部監査につきましては、「内部監査室」と連携し、内部監査室が実施する内部監査に同席し、内部監査情報を把握し、監査役として指摘すべき事項等に関しては、監査役会として提言を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査室を社長の直属の組織とし、年間の監査計画を基に、年１回(10月)部門の業務執行の適正性、法令及び会社の諸規則の遵守など、内部統制及び業務上のリスク管理体制の確認を行い、必要に応じて改善の勧告を行っております。改善勧告に基づいて、各業務執行部門から報告される改善計画書による改善実施状況のフォローを行っております。また、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。

なお、内部監査にあたっては、重点監査項目については、監査役と協議して決定しております。

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、監査役会において、監査結果の報告に加え、内部監査の強化に向けた意見交換を行うほか、会計監査人とも監査報告会等定期的会合を持ち、相互の活動に関する情報交換、相互連携を行っています。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

フロンティア監査法人

b. 継続監査期間

１年間

c. 業務を執行した公認会計士

藤井　幸雄

青野　賢

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名で構成されております。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会がフロンティア監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人が十分な監査実績を有しており、当社グループの事業活動に対する理解に基づく監査が期待できること及び会計監査人に必要とされる専門性・独立性・品質管理体制等を有していること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。

当社では、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について評価を行っており、特段の問題はないものと認識しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　　監査法人ハイビスカス

　当連結会計年度及び当事業年度　　フロンティア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

Ⅰ 選任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

Ⅱ 退任する監査公認会計士等の名称

監査法人ハイビスカス

(２）当該異動の年月日

2024年６月27日（第56回定時株主総会開催日）

(３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年６月25日

(４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

2024年６月26日に当社の会計監査人である監査法人ハイビスカスより、2024年６月27日開催予定の第56回定時株主総会（2024年３月期）の終結の時をもって、当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しました。監査法人ハイビスカスより、次年度の監査品質を維持するための人員確保が困難として、契約更新を辞退したいとの申し入れを受けたことによるものです。これを踏まえて当社監査役会は、当社の事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性等を検討した結果、定時株主総会後における監査法人ハイビスカス退任後、会社法第346条第４項及び第６項に基づき、フロンティア監査法人を一時会計監査人として選任いたしました。なお、監査法人ハイビスカスからは、監査業務引継ぎに関する協力をいただいております。

(６）上記(５)の理由及び経緯に対する意見

Ⅰ 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

Ⅱ 監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。 

④  監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)　当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務として、IFRSに関する助言業務等を委託した対価を支払っております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めておりませんが、監査リスク、監査日数等を勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会では、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画との実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬としております。

当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬です。

また、決定方針の決定方法は、取締役会にて決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が決定方針との整合性を含め、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその検討を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、1997年６月27日開催の第29回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第52回定時株主総会において、株式報酬の額を年額100,000千円以内（うち社外取締役4,000千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役２名）です。

監査役の金銭報酬の額は、1997年６月27日開催の第29回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

また、監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で各監査役の報酬額を監査役の協議によって決定しております。

ハ．　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長桝沢徹がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額です。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適正に行使されるよう監視し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、取締役会の決議の内容に従って決定をしなければならないこととしております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　対象となる役員の員数には、2024年６月27日開催の第56回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。なお、2024年10月31日現在の取締役の人数は６名であり、社外役員の人数は４名です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　THEG PTE. LTD.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるTHEG PTE. LTD.については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式保有の方針や合理性の検証等については、まず取得時には社内規程に則り取締役会決議または代表取締役社長の決裁とし、取得目的や当該株式の保有による期待効果を明らかにし、取得可否判断をしております。個別の政策保有株式の保有の適否については、時価や発行体の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

なお、政策保有株式の議決権については、株主総会招集通知に記載された議案とその内容について、必要に応じて当該企業の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を踏まえて検討を行い、適切に行使することを基本としております。

また、当社グループにて保有する政策保有株式の保有状況については、毎年、取締役会へ報告するとともに、中長期的な観点から保有の必要性・合理性を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし投資株式

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｅ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、株式保有の方針や合理性の検証等については、まず取得時には社内規程に則り取締役会決議または代表取締役社長の決裁とし、取得目的や当該株式の保有による期待効果を明らかにし、取得可否判断をしております。個別の政策保有株式の保有の適否については、時価や発行体の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

なお、政策保有株式の議決権については、株主総会招集通知に記載された議案とその内容について、必要に応じて当該企業の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を踏まえて検討を行い、適切に行使することを基本としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　保有による定量的な効果の記載は困難であります。保有の合理性は、2024年12月開催の取締役会において将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

みなし投資株式

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｅ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2024年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けております。

３．決算期変更について

2024年10月21日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更いたしました。
　したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2024年４月１日から2024年10月31日までの７か月間となっております。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握できるよう適宜必要な情報を入手しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2024年10月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  18社

主要な連結子会社の名称

㈱多摩川電子

㈱多摩川エナジー

㈱GPエナジー３

㈱GPエナジー３－Ａ

(同)GPエナジーC

(同)GPエナジーD

(同)GPエナジーE

(同)GPエナジーF

(同)GPエナジーG

(同)GPエナジーH

(同)GPエナジーI

(同)GPエナジーJ

(同)GPエナジーK

㈱THD総合研究所

㈱多摩川ESGNAC

㈱多摩川インシュアランス

TAMAGAWA ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTD.

THEG PTE. LTD. (2) 主要な非連結子会社の名称

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結決算日の変更に関する事項

当社は、連結決算日を毎年３月末日としておりましたが、2024年10月21日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、連結決算日を毎年10月31日に変更しております。

この変更に伴い、当連結会計年度の期間は、2024年４月１日から2024年10月31日までの７ヶ月間となっております。 ４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、TAMAGAWA ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTDの決算日は、９月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。 ５．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

・市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

②  棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

・商品

主として先入先出法

ただし、販売用発電所については個別法

・製品

主として移動平均法

・仕掛品

主として個別法

・原材料

主として移動平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物及び太陽光発電所に係る機械装置並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物……………６年～31年

機械装置及び運搬具………２年～20年

工具、器具及び備品………２年～15年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）…３年～５年（社内における利用可能期間）

営業権……………………………20年

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

①　株式交付費

３年間の定額法によっております。

②　開発費

５年間の定額法によっております。

③　開業費

５年間の定額法によっております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③製品保証引当金

製品販売後に発生する製品保証に伴う費用の支出に備えるため、発生額を個別に見積ることができる費用については当該費用を、その他については、過去の実績率に売上高を乗じた金額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

イ．企業の主要な事業における履行義務の内容

①　電子・通信用機器事業

主に高周波電子部品、光関連・電子応用機器等の製造・販売を行っており、顧客の求めに応じ製品を製造の上、顧客に引き渡すことを履行義務としております。

②　再生可能エネルギー事業

再生可能エネルギーによる発電設備等の仕入・販売事業では、発電設備等の商品を顧客に引き渡すことを履行義務としております。

再生可能エネルギーによる売電事業においては、自社グループで発電した電力を電力会社に供給することを履行義務としております。

ロ．企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

①　電子・通信用機器事業

製品を顧客に引き渡した時点で、当該製品に係る支配が顧客に移転し、履行義務が充足されたと判断して収益を認識しています。なお、一部の製品を除く国内販売については、国内において当該商品又は製品の出荷時から顧客による検収時までの期間が通常の期間であると判断しており、収益認識に係る会計基準の適用指針第98項の代替的取扱いを適用し、製品の出荷時点において収益を認識しています。

②　再生可能エネルギー事業

発電設備等の仕入・販売事業では、商品を顧客に引渡し、顧客による検収が完了した時点で履行義務を充足したと判断して収益を認識しています。

売電事業においては、発電した電力を電力会社へ常に供給しており、当該供給が完了した時点で履行義務を充足したと判断して、収益を認識しています。

(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

当社グループの譲渡制限付株式報酬制度に基づき、いわゆる現物出資構成により当社の取締役及び当社の連結子会社の取締役に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたる定額法により償却しております。 

(重要な会計上の見積り)

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．棚卸資産の評価（再生可能エネルギー売電権利及び発電設備）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報

・算出方法

棚卸資産は取得原価で評価しておりますが、収益性の低下が認められる場合には、帳簿価額の切り下げを行う必要があります。

帳簿価額切り下げにおける正味売却価額は、客観的に観察可能な市場が存在しない、売却価格が相対取引により決定される、案件ごとに収益性が異なるという性質から、個別に算定される必要があります。正味売却価額の算定に経営者による判断が含まれており不確実性を伴います。

・主要な仮定

正味売却価額算定に用いる収益還元利回りは、過去の実績等を勘案の上、各案件固有の条件を主要な仮定として織り込んでおります。

・翌年度の連結財務諸表に与える影響

これらの見積りには不確実性が含まれているため、再生可能エネルギー政策、自然環境及び市場環境等の変化により正味売却価額が減少することとなった場合には、評価損計上の処理が追加で必要となる可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報

・算出方法

繰延税金資産については、将来減算一時差異等を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。

・主要な仮定

将来課税所得の見積りにおける主要な仮定は、当社事業計画に基づいて見積もった将来の課税所得を前提としております。事業計画は、当連結会計年度末の受注残高の翌期以降の進捗見込み、過年度の実績、市況等を加味し、総合的に勘案した上で算出しております。

・翌年度の連結財務諸表に与える影響

当該将来の課税所得の見積りは、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産の金額に重要な影響を生じさせる可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

2016年１月に国際会計基準審議会（IASB）より国際財務報告基準（IFRS）第16号「リース」が公表され、同年２月に米国財務会計基準審議会（FASB）よりTopic842「リース」が公表された状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、借手のすべてのリースについて資産及び負債を計上する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

(2) 適用予定日

2028年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用により連結財務諸表に与える影響額については、現時点では評価中であります。

(追加情報)

(決算期の変更について)

当社は、2024年10月21日開催の臨時株主総会において「定款一部変更の件」が承認され、当連結会計年度より決算期を３月末から10月末に変更いたしました。

これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度は2024年４月１日から2024年10月31日までの７ヶ月間の変則決算となります。

(保有目的の変更)

保有目的の変更により、有形固定資産から商品へ22,282千円を振り替えております。また、商品から有形固定資産へ2,711,858千円を振り替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１．受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３．当座貸越契約

連結子会社(株式会社多摩川電子、株式会社多摩川エナジー）は、運転資金を調達、太陽光発電所を開発するため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．棚卸資産の評価減

期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価（△は戻入益）に含まれております。

※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※７．減損損失

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各事業セグメントを基礎としてグルーピングしており、発電所事業に関しては発電所別でグルーピングを行っております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなり、減損の兆候が認められたため、回収可能価額が帳簿価額を下回る資産又は資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、備忘価額をもって評価しております。

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2024年10月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式数の増加481,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）１．第10回新株予約権及び第13回新株予約権の減少は、権利行使及び消滅によるものであります。

２．第14回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2024年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２．重要な非資金取引の内容

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　①リース資産の内容

・有形固定資産　主として車両運搬具、電子・通信用機器事業における測定機器（工具、器具及び備品）であります。

　　②リース資産の減価償却の方法

・自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組指針

当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金は外部借入により調達しております。また、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動に晒されております。これについては、時価や発行体の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

長期貸付金は、小水力発電事業を行う海外事業者の発電所開発資金等に対する貸付金等であり、貸付先の財政状況等の悪化による回収不能リスクに晒されております。当該リスクに対しては、貸付先企業の財務内容等を定期的にモニタリングし、また共同出資者との連携を図るなど回収懸念の早期把握に努めリスクの軽減を図っております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、設備投資に係る資金調達や短期もしくは中期的な運転資金を目的としたものであります。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

社債は、中期的な運転資金を目的としたものであります。

２．金融商品の時価等に係る情報

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2024年３月31日)

(※１)市場価格のない株式等は、「(3)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※２)組合等出資金は、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上しています。そのため、「時価の算定に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象に含めておりません。

当連結会計年度(2024年10月31日)

(※１)市場価格のない株式等は、「(3)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※２)組合等出資金は、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上しています。そのため、「時価の算定に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象に含めておりません。

(注１)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2024年10月31日)

(注２)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2024年10月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2024年10月31日)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2024年10月31日)

(注１)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

一部の上場株式及びその他は相場価格を用いて評価しております。上場株式及びその他は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。当社が保有している国債、社債等は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。算定にあたり重要な観察できないインプットを用いる場合には、レベル３の時価に分類しております。

受取手形及び売掛金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期貸付金

これらの時価は、元利金の合計額を当該貸付金の回収期間及び回収リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

支払手形及び買掛金、短期借入金、並びに未払金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)、リース債務(短期のリース債務を含む)

これらの時価は、元利金の合計額を当該借入金及びリース債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(注２)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2024年３月31日)

当連結会計年度(2024年10月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2024年４月１日  至  2024年10月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について85,465千円（その他有価証券の株式85,465千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について65,781千円（その他有価証券の株式65,781千円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算には簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

第11回新株予約権

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

第14回新株予約権

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

(3) 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金393,151千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産2,809千円を計上しております。当該繰延税金資産2,809千円は、当社の一部の連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高132,400千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2024年10月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金489,168千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産5,877千円を計上しております。当該繰延税金資産5,877千円は、当社の一部の連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高166,871千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(資産除去債務関係)

　１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

太陽光発電所及び小形風力発電所の地上権設定契約に伴う原状回復費用等を見積り、計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は0.270～0.525％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

　２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの以外のもの

当社グループは、電子・通信用機器事業で使用している土地の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。

そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、北海道、千葉県、長崎県及び山口県において、賃貸用の土地を有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は8,047千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上)であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は4,891千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期末の時価は、主として固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2024年10月31日)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５．会計方針に関する事項 (6) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に製品の引渡前に顧客から受け取った対価や保守サービスにかかる顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、67,492千円です。また、前連結会計年度において、契約資産はありません。また、前連結会計年度において、契約負債の主な減少は、収益認識であります。

なお、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、前連結会計年度に認識した収益(例えば、取引価格の変動)はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2024年10月31日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に製品の引渡前に顧客から受け取った対価や保守サービスにかかる顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、14,436千円です。また、当連結会計年度において、契約資産はありません。また、当連結会計年度において、契約負債の主な減少は、収益認識であります。

なお、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(例えば、取引価格の変動)はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社多摩川ホールディングス)、子会社18社により構成されており、無線機器、計測器、情報機器、産業用機器の製造・販売を主たる業務とした「電子・通信用機器事業」、小形風力発電所をはじめとした再生可能エネルギー発電所の分譲販売及び電力の売電を主たる事業とした「再生可能エネルギー事業」の事業活動を展開しております。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「電子・通信用機器事業」は、通信機器及び部品並びに電子応用機器等を生産しております。「再生可能エネルギー事業」は、小形風力発電所をはじめとした再生可能エネルギー発電所の分譲販売及び電力の売電を主たる事業としております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)