4441 トビラシステムズ 有価証券報告書－第18期(2023/11/01－2024/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第15期以前については関連会社が存在しないため記載しておりません。第16期においては、持分法の対象となる関連会社は存在するものの、投資損益の発生がないため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パート・アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)については、〔　〕内に年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

４．最高・最低株価は、2020年４月26日までは東京証券取引所マザーズ、2020年４月27日以降は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場における株価を記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は「私たちの生活　私たちの世界を　よりよい未来につなぐトビラになる」を企業理念として掲げ、この企業理念に基づき、「誰かがやらなければならないが、誰もが実現できていない社会的課題の解決を革新的なテクノロジーで実現すること」を事業方針の軸としております。人々の生活に定着したスマートフォンをはじめとする身近なインターネットデバイスは、生活の利便性を高め、世界一の高齢社会に向かう日本の経済成長を持続可能にするために不可欠なツールとなっています。

その一方で、電話を活用した振り込め詐欺に代表される特殊詐欺や、スマートフォンや携帯電話のショートメッセージサービス（SMS）を悪用したフィッシング詐欺など、インターネットデバイスを通じた社会問題が発生しています。

当社は、こうした多数かつ多額の被害をもたらす特殊詐欺や社会問題等の抑止に効果的な迷惑情報フィルタ事業に注力しています。独自の機械学習サイクルを備えたデータベーステクノロジー(※１)を活用し、スマートフォン利用者が特段意識することなく、犯罪の脅威から安心安全な生活を守れるよう犯罪抑止に効果的なセキュリティ商品・サービスを提供しており、疑わしい電話番号の情報を、警察等の公的機関からの連携、サービス利用者からのフィードバック、インターネットでの情報収集等で網羅的に集積(※２)し、習慣性判定を行うAI技術で迷惑電話番号を抽出（※３）し、迷惑電話番号リストを日々最新化しております。

※１　デジタル技術の進化に伴い、様々な情報がデータベースにログ情報として蓄積できるようになりました。当社では、独自の調査とデータ収集活動により収集した様々なデータベースを統合・解析し、機械学習を活用した分析を行うことにより、リスク検知に有用な情報として加工する技術を有しており、このことを「データベーステクノロジー」と表現しております。

※２　2024年10月末現在において、企業や店舗、公共施設等の電話番号情報を563万件以上、うち迷惑電話番号に関する情報を約３万件データベース化しております。また、これらの情報は日々更新され、高品質なデータベースの維持・向上に努めております。

※３　当社では、警察等の公的機関による情報提供、利用者からの着信拒否・許可といったフィードバック情報や、当社による独自の調査活動を通じて、電話番号ごとに迷惑度合いの点数化を行い、データベースに蓄積しております。このデータベースに蓄積された情報から、特殊詐欺など犯罪に利用された電話番号やしつこいセールスの電話番号など、迷惑電話をかける可能性のある番号を、統計や機械学習を用いた当社独自のアルゴリズムにより自動的に迷惑電話番号候補として抽出し、当社技術者が迷惑電話番号リストへの登録要否を最終判断することをもって、迷惑電話番号リストを作成・更新しております。

（当社の事業展開）

当社は社会問題の１つである特殊詐欺の防止に有効な商品・サービスとして、迷惑電話番号リストを活用し、利用者にとって未知の迷惑電話番号であっても自動的に着信拒否設定がなされる「迷惑情報フィルタ事業」を主要事業として展開しております。

同事業は、自社の得意分野にリソースを集中するため、プロモーションや販売代金の回収については主に通信キャリアや通信回線事業者といった提携先により実施されており、顧客獲得コストの低い収益モデルとなっております。また、これらの通信キャリアや通信回線事業者、メーカー、自治体等との提携によるBtoBtoCの販路により、安定的な顧客基盤を構築しており、迷惑情報フィルタの月間利用者数（※４）は2024年10月末現在において約1,500万人に上ります。

※４　月間利用者数は、当社製品・サービスを利用しているユーザーのうち、電話番号リストの自動更新又はアプリの起動等により、当月に１回以上、当社サーバへアクセスが行われたユーザー数です。なお、１ユーザーが複数の携帯端末等を所有しそれぞれで当社サービスの利用契約を行い、各端末等から当社サーバへのアクセスがなされた場合には、複数ユーザーとして重複カウントしております。

また、月間利用者数は、当社が事業を通じて特殊詐欺被害の撲滅に貢献する上で重要なKPIの一つとしておりますが、主要な取引先である通信キャリアとの契約条件は様々であり、必ずしも月間利用者数の増減が直接的に収益に影響を与えるものではありません。

当社は従来、「迷惑情報フィルタ事業」を報告セグメントとしており、報告セグメントに含まれないホームページ制作運営支援事業及び受託開発事業を「その他」に区分しておりましたが、当事業年度より「迷惑情報フィルタ事業」の単一セグメントに変更しております。事業の具体的な内容は次のとおりです。

(迷惑情報フィルタ事業）

当社は、2011年６月、悪質な迷惑電話や詐欺電話を防止する「トビラフォン」を自社製品として開発し、販売を開始いたしました。同製品の販売以降、「トビラフォン」の電話番号データベース、迷惑電話番号解析アルゴリズムを活用して、スマートフォンやフィーチャーフォン等のモバイル端末及び固定回線向けのアプリやサービスの提供、法人向けに「トビラフォン」の機能を強化した「トビラフォンBiz」、クラウド型ビジネスフォンサービス「トビラフォン Cloud」の販売を行う等、迷惑情報フィルタの新たな商品・サービス展開を行っております。

当社では、常に最新の迷惑電話の活動状況に関する調査を行うことを目的とし、当社の迷惑情報フィルタの利用者が行う着信許可・拒否登録、利用者のアプリやサービスから得られるログ情報、警察等の公的機関による情報提供、及び当社の調査活動等、日々膨大なデータを収集・蓄積しております。

「トビラフォン」は、これらの収集・蓄積されたデータを元に当社独自の迷惑電話番号抽出技術を用いることで、利用者に着信した電話が迷惑電話かどうかの判別を行い、迷惑電話と判別された電話番号について、自動的に着信拒否や警告レベルに応じた「危険」「警告」の表示が適用される従来にはないセキュリティシステムです。また、公的機関や法人の電話番号など公開された電話番号もデータベース化されており、あらかじめ携帯電話の電話帳に登録されていなくても、自動的に発信者情報を表示する仕組みにより、安心して通話できる社会の実現に貢献しております。

　当社は、これらの技術開発について積極的な研究開発活動と知財戦略を行ってきており、本書提出日現在において国内外にて14件の特許を取得しております。

　さらに、モバイル向けの迷惑情報フィルタ機能の向上及びユーザーへの提供価値を高めるため、2021年8月には広告コンテンツをブロックするアプリ「280blocker」を提供していた合同会社280blockerの全持分を取得し、同社を吸収合併いたしました。これにより、当社の迷惑情報フィルタ事業は、迷惑電話・SMS対策に加え、Web閲覧時の迷惑Web広告対策まで全方位でカバーできるようになっております。

当社の迷惑情報フィルタ事業は、「モバイル向けフィルタサービス」、「固定電話向けフィルタサービス」、「ビジネスフォン向けフィルタサービス」の３つのサービスから構成されており、サービス別の内容は次のとおりです。

①　モバイル向けフィルタサービス

ソフトバンク株式会社、株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社といった国内の主な通信キャリアと提携し、各通信キャリアが提供するオプションパックに含まれる複数のサービスの１つとして、当社の迷惑情報フィルタアプリを各通信キャリアのアプリという形で、エンドユーザーに提供しております。

オプションパックは、「iPhoneセキュリティパックプラス」や「あんしんパック」等の名称で販売されており、他社が提供するセキュリティ対策サービスとセットで提供されております。携帯電話の利用者の多くは、携帯電話の契約を行う際に、通信キャリアの店頭でオプションパックの商品内容について対面での説明を受けることが多く、当該説明を踏まえてオプションパック加入の是非を検討しております。

各通信キャリアのオプションパックに加入した契約者は当社の迷惑情報フィルタアプリをダウンロードすることで迷惑電話フィルタ機能を利用することが出来るようになるほか、モバイル端末の電話帳等に登録をしていない電話番号であっても、当社の電話番号データベースに蓄積された情報をもとに公共施設や企業等の名称を自動的に表示する機能を利用することが可能となります。

また、一部の通信キャリアに対しては、当社独自のアルゴリズムにより収集・分析した迷惑メールデータベースを活用し、詐欺につながるテキスト情報を含むメールやSMSをフィルタする「迷惑メールフィルタ機能」の提供も行っております。迷惑メールデータベースは、利用者に届くメールやSMS情報を収集・分析し、迷惑URLとして出現頻度の高いURLや、迷惑メールとしての特徴を持つ本文情報から、独自のアルゴリズムにより危険な疑いのあるURL情報等をパタン抽出し、それらの情報について社内調査を行った上で構築されております。

当社は、通信キャリアと定額又は従量課金による契約を締結しており、通信キャリアが提供するオプションパックの契約数又は利用者数に応じた収益モデルにより、継続的かつ安定的な収益基盤を確立しております。　

当社は、これら３社グループと提携することで各社の顧客基盤にアプローチすることができておりますが、機種変更等による買い替えや契約内容の見直し等に伴うオプションパックへの加入需要を取り込むこと等で、モバイル向けフィルタサービスの利用者数・契約者数が増加していくことを期待しております。

②　固定電話向けフィルタサービス

当社は、通信回線事業者のオプションパックとして、IP電話向けの迷惑情報フィルタサービスを提供しており、通信回線事業者のオプションサービス契約数に応じた従量課金による契約を締結しております。

IP電話を利用するためには通信回線事業者が提供するホームゲートウェイ(※５)を介して、インターネットと固定電話の接続が必要となりますが、通信回線事業者が提供するホームゲートウェイに当該サービスに係るアプリケーションが内蔵されており、利用者はオプションパックの利用申し込みを行うことで、迷惑情報フィルタサービスの利用が可能となります。利用者の固定電話に着信があった際に、着信電話番号が迷惑電話に該当するかどうか当社データベースに自動的に照会をすることで判別を行い、迷惑電話と判別された電話番号については自動的に呼び出し音を鳴らさない仕組みとなっております。

※５　ホームゲートウェイとは、光回線によるインターネットサービスにおいて、複数の機器を相互に接続する光電話対応ルータを指します。 

固定電話の全体の契約数は2024年６月末時点において約4,930万件であり、契約数は年々減少傾向にあります。一方、IP電話の利用番号数は2024年６月末時点には約4,530万件であり、2025年頃にNTT東日本・西日本の交換機等が維持限界を迎えることから、従来の電話回線による加入電話から、インターネット回線を使用するIP電話への移行需要が増加しております。(出典：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(令和６年度第１四半期(2024年９月27日公表))」)

また、従来の電話回線向けの製品として「トビラフォン」の電話機外付け型端末を販売しており、自治体等の実証実験事業における外付け型端末の販売・レンタルを主たる商流としております。

当該実証実験は、特殊詐欺被害防止施策として自治体等が地域住民に対して「トビラフォン」を無償貸与し、その効果を検証するものであり、当社は「トビラフォン」の提供のほか、パンフレットやレポートの作成、アンケートの実施等を行っております。

「トビラフォン」の電話機外付け型端末は、本体正面のLED発行色によって着信電話の安全度をお知らせする機能を搭載しており、電話を取る前に一瞬で着信電話の安全度を確認することができます。またボタンひとつで、着信拒否を行うことができ、利用者の拒否ボタンは当社の管理サーバに記録され、迷惑電話判定における調査対象データの参考となります。

なお、その他の商流としては、当社からエンドユーザーへの直接販売等もあります。

③　ビジネスフォン向けフィルタサービス

「トビラフォン」にクラウドサーバにおける通話録音システムや集中型管理システムの機能等を追加した「トビラフォンBiz」と、クラウド型ビジネスフォンサービスの「トビラフォン Cloud」を販売しております。

モバイル向けフィルタサービス、固定電話向けフィルタサービスが一般消費者(個人)を対象としている一方、これら商品は企業を対象としております。「トビラフォンBiz」は、通話情報の録音、着信履歴の管理・共有、不要なセールス電話等迷惑電話の自動拒否による業務の効率化やサービス品質の向上、カスタマーハラスメント対策としてコンプライアンスの強化を図ることができます。「トビラフォン Cloud」は、お持ちのスマートフォンに専用アプリをインストールすることで、市外局番や「050」で始まるIP電話番号を利用できるクラウド型ビジネスフォンです。外線・内線・転送・グループ着信・IVR（自動音声応答）・通話の文字起こしなど、ビジネスフォンに必要な機能を標準搭載しています。

当社は、迷惑情報フィルタ事業における法人向け市場の開拓拡大を目指し、営業活動を行っております。

(その他)

システムの受託開発等を行っております。なお、今後は迷惑情報フィルタ事業に注力する方針のため、積極的に展開はしない方針です。

＜事業系統図＞

○　迷惑情報フィルタ事業

○　その他

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年10月31日現在

(注) １．当社は「迷惑情報フィルタ事業」の単一セグメントであり、部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パート・アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４. 前事業年度末に比べ従業員数が12名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「私たちの生活　私たちの世界を　よりよい未来につなぐトビラになる」を理念として掲げております。この企業理念に基づき、「誰かがやらなければならないが、誰もが実現できていない社会的課題の解決を革新的なテクノロジーで実現する事」を事業展開方針の軸として、ITテクノロジーを活用した様々な事業の創出や展開に取り組むことで、企業としての持続的な成長を図ってまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、より高い成長性の実現に向けて、2025年10月期から2028年10月期までの4年間を計画期間とする「中期経営計画2028」を策定・公表しております。その中で、収益基盤の拡大を図りながらも、一定程度の資本収益性の確保を両立させるべく、下記のとおり経営目標を定めております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、「中期経営計画2028」の中で当社の強みを生かして以下の５つの重点施策を推進してまいります。

（重点施策）

①　「トビラフォン Cloud」の販売加速

当社が行っている直販は、プロダクト開発から販売、カスタマーサクセスまで一気通貫で対応しております。そのため、顧客ニーズを直接把握し、すぐにプロダクトのアップデートへとつなげることが可能であり、今後も直販を拡大させていく予定です。これに加えて、当社とすでに関係のある代理店を通じて、既存のオンプレ型のPBX（構内交換機）からクラウドPBXへと移行するような大型案件の獲得を目指します。さらに、当社の他のプロダクトとの連携による総合セキュリティアプリとしての販売も検討してまいります。直販、代理店販売、総合セキュリティアプリ販売の三層販売を通じて、収益の拡大を図ります。

②　「トビラフォンBiz」の販売加速

トビラフォンBizは代理店を経由した販売を行っており、既存チャネルでの販売数増加と新規チャネルの開拓の２つの方向性を強化し販売台数の増加を目指します。加えて、トビラフォンBizの迷惑電話ブロック機能をPBXへ組み込みして販売するなど新たな提供手段を通じ、収益の拡大を図ります。

③　通信キャリア向け販売の拡充

特殊詐欺やフィッシング詐欺、グレーゾーン犯罪を抑止することは、当社が目指していることです。この実現のためには、大手通信キャリアとの更なる関係性強化や新規キャリアの開拓が重要であり、引き続き注力いたします。

④　新規事業の創出

新規事業の創出のため、様々な施策を実行してまいります。特に「既存市場への新規プロダクト投入」については、トビラフォンBizの代理店を中心とした強力な販売チャネルがあるため、このチャネルに新規プロダクトを投入することで早期に収益化ができると考えております。また、アライアンスの拡大やM&Aの実施により、新たな価値を提供し、収益の拡大を目指します。

⑤　メンバーの拡大、成長

上記に挙げた重点施策を行い、事業の成長スピードを加速するためには、メンバーそれぞれが成長すること、そして新たな人材の採用を積極的に展開していくことが重要です。そのために、社内制度の充実や、積極的な採用活動を行ってまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社は以下の点を対処すべき課題と認識しており、解決に向けて重点的に取り組んでまいります。

①　アライアンスパートナーの拡大及び協力関係の強化

当社はこれまで、通信キャリアやIP電話に関する通信事業者、あるいは事務機器等商社の代理店との間で、当社の迷惑情報データベースを活用したサービスを提供するアライアンスパートナーの開拓に注力してまいりました。当社が中長期的な成長を持続し、当社事業の更なる発展・拡大をしていくためには、通信キャリアや通信回線事業者等に対する提案活動を通じ、アライアンスパートナーの拡大及び既存のアライアンスパートナーへの販売活動支援等による協力関係の強化を図ることが重要と考えております。

モバイル向けや固定電話向けの迷惑情報フィルタサービスにおいては、通信キャリアとのアライアンスの拡大とともに収益を拡大してまいりました。また、法人向けに「トビラフォン」の機能を強化した「トビラフォンBiz」はNTT東日本、NTT西日本のセレクトアイテムに登録され、アライアンスパートナーを通じた受注件数が拡大しております。

今後も、アライアンスパートナーの拡大及び協力関係の強化に注力していくことで、より一層の事業拡大を図ってまいります。

②　当社及び当社サービスの認知度向上

当社は、今後の更なる事業の展開、拡大のためには、当社及び当社サービスに対する知名度や信頼を一層向上させることが重要であると認識しております。各種テレビ番組への出演、新聞、雑誌において当社及び当社サービスを掲載していくことや、デジタルマーケティング等の広告宣伝活動及びオウンドメディア等を活用したブランディングの強化に努めてまいります。

③　新規・周辺ビジネスの立上げ

新規事業の創出として特に「既存市場への新規プロダクト投入」に注力してまいります。新規プロダクトについては、当社の強みである迷惑電話ブロック・迷惑SMSブロック・迷惑広告ブロックサービスを行うことで培ったデータベースのノウハウを活用し、新たな事業領域への拡張を目指します。さらに、直接得た顧客からのフィードバックや代理店から得られたユーザーの要望を活用し、新しいプロダクト開発も積極的に検討してまいります。

④　技術開発力の強化

当社の競争力の源泉は、迷惑情報フィルタ事業のプロダクト開発における技術開発力を基礎としております。サービスの差別化を向上するため、迷惑情報データベースをより充実化させることに加えて、顧客ニーズに基づいた新機能、新サービスの追加や高度なユーザビリティを追求した開発を推進いたします。

また、当社は通信に関わるサービス提供を行っているため、システムの高い安定性及び稼働率が求められています。サービス提供に耐えうる設備投資を含め、持続可能なシステム開発に注力いたします。

⑤　優秀な人材の確保と組織体制の強化

優秀な人材の確保と適切な配置、育成システムの構築は、当社の成長にとって最も重要な経営課題と認識しております。そのため、当社は継続的に採用活動を行い、中でも優秀なITエンジニアや営業メンバーの採用に注力しております。また、適正な人事評価を行うための評価・報酬制度を構築し、当社の企業理念、組織風土にあった優秀な人材の確保に努めてまいります。

組織体制の強化としては、失敗を恐れず挑戦する場の実現に向け、環境づくり、個人スキルの向上、チーム力の向上の３つの方針を定め取り組んでまいります。環境づくりとしては、フレックスタイム制を導入し、それぞれの業務に責任をもち、個人のペースで仕事を進めることができる環境としていることや、譲渡制限付株式報酬制度により、会社の成果が自身の成果へとつながる仕組みとしております。個人スキルの向上については、資格取得の報奨金制度や各種カンファレンスやセミナーの参加費用を会社負担とすることで、積極的なスキルアップを奨励しております。チーム力の向上については、1on1や毎月の全社ミーティングを行い、会社の向かう方向と自身のキャリアの整合を図ることやチームに対する貢献の振り返りなどを行っております。今後も様々な人的投資を行ってまいります。

⑥　企業買収（M&A）

当社は、新規事業の創出を検討するにあたり、新たなアライアンスの締結やM&Aを行うことを常に検討しております。検討にあたっては、当社事業とのシナジー、事業戦略との整合性、買収後の収益性、買収プロセスの透明性、買収後の統合効果を最大化するプロセス（PMI）等に留意しております。新たなアライアンスの締結やM&Aを推進し、一層の事業拡大を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものでありますが、一部、開示している「サステナビリティレポート」に関する内容が含まれております。

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティに関連する重要なリスク・機会を特定し、適切に監視・管理するために、取締役会の下部組織として、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しています。同委員会では、気候変動や人的資本に関するサステナビリティリスク及び機会を特定し、全社的な取組計画を策定し関連部署への展開を図るとともに、サステナビリティ活動の進捗状況のモニタリング、達成内容の評価を行っています。また、同委員会での議論の内容は都度取締役会に報告され、取締役会において当該報告内容に関する管理・監督を行う態勢を構築しています。

(2) 戦略

①　サステナビリティ全般に関する戦略

当社は、社会課題の解決を目指す企業として、サステナビリティの実現を目標として経営基盤を構築することが必要と考えており、サステナビリティに関する方針、重点課題やその施策の検討を行うために、代表取締役社長をトップとするサステナビリティ推進委員会を設置し、「サステナビリティレポート」を公表しております。

サステナビリティに関する課題は多様かつ広範であり、当社の限りある経営資源を有効に活用して事業活動の持続可能性を高め、企業価値向上を目指すという観点から、次の４つの重要課題（マテリアリティ）を取締役会で決議、特定しました。

社会動向や技術革新など外部状況の変化に合わせて柔軟に対応し、環境問題等の課題解決と利益創出の両立を目指していきます。

 ②　多様性の確保を含む人材育成及び社内環境整備に関する方針

当社は「私たちの生活 私たちの世界を よりよい未来につなぐトビラになる」という企業理念のもと、事業活動における人権の尊重を経営上の重要課題と位置付けています。行動指針には、「自分と大切な人が幸せな時間を送れる環境であり続けることが、私たちの成長や世界中の人々の生活の向上につながっていきます。」とあり、当社の事業活動に関わる全ての人の人権を大切にし、雇用や処遇にあたり差別やハラスメント等を受けずに自分らしく挑戦できる環境づくりに努めています。

当社の企業価値創造の最大の源泉はメンバーであり、メンバーの一人ひとりが失敗を恐れず挑戦することが、個人の成長を促し、結果的に当社のビジネスを推進することにつながると確信しています。多様なバックグランドを持つメンバーがお互いを認め合い、チーム力を高め、課題を乗り越えていくことで成長していく場づくりに努めています。

(3) リスク管理

①　マテリアリティの特定プロセス

行動指針に「社会的課題を解決する、人々の役に立つ製品を次々に生み出し、持続的かつ発展的に成長するため適切な利益を得ます。」と定めています。生み出した利益を再投資し、さらなる価値を提供していくことが当社の目指す姿であり、そのために、社会課題を起点として、マテリアリティを特定いたしました。

具体的には、当社の課題から約200項目の社会課題ロングリストを作成し、ステークホルダーにとっての重要性と当社にとっての重要性から、それぞれの項目を評価し、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会で議論を行い、マテリアリティを特定し、取締役会で決議いたしました。

今後もステークホルダーからの意見に幅広く耳を傾け、継続的なレビューを行います。

②　管理プロセス

マテリアリティに基づくサステナビリティ関連リスク・機会については、サステナビリティ推進委員会において議論のうえ、取組計画を策定しています。また、サステナビリティ推進委員会は、取組内容や進捗状況を確認し、その議事内容を取締役会へ報告しています。

③　全社リスク管理への仕組みの統合状況

当社は、事業全般にわたる管理を、リスク・コンプライアンス委員会において行っており、リスクの特定、優先順位付け、低減策の実行を行っています。

一方で、サステナビリティに係るリスク管理を、サステナビリティ推進委員会において行っており、リスクの特定、優先順位付け、低減策の実行を行っています。

また、両委員会ともに、リスクの優先順位付けを検討する際には、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえて行われ、重要なリスクは、取締役会へ報告され監督が行われます。

サステナビリティ推進委員会において特定した気候変動リスク、人的資本リスク、その他のサステナビリティ関連リスク及び機会の具体的な取り組み内容は以下の通りです。

・気候変動リスク

気候変動がもたらす事業への影響を重要なリスクと捉え、温室効果ガス排出量を開示しています。また、クールビズやウォームビズ、フルリモートワーク、オンライン会議の推奨といった省エネルギー化や、働き方の工夫を提供するビジネス（クラウドPBX）を推進する等、環境負荷低減のため様々な取り組みを積極的に推進し、脱炭素化に向けた施策を実行しています。

・人的資本リスク

従業員が働きやすい職場環境を整備することで、優れた人材の流出リスクを低減しています。加えて、従業員エンゲージメント向上を目的とした健康経営や個人スキルの向上施策を実施し、多様な人材が活躍できる組織作りを推進しています。

・その他のサステナビリティ関連リスク

特殊詐欺犯罪やグレーゾーン犯罪の増加により、被害者の精神的・金銭的負担が増加するだけでなく、社会的コストが拡大する可能性があります。当社は迷惑情報データベースやセキュリティ技術を活用した事業の推進を通じて、特殊詐欺犯罪・グレーゾーン犯罪を0にすることを目指しており、これにより顧客が安心してコミュニケーションできる環境を構築することで信頼を獲得し、新たな市場を開拓する機会を見出しています。

当社は、リスクの低減や回避だけではなく、企業目的の達成、価値創造への貢献をより意識した管理が必要であると考え、サステナビリティ推進委員会での審議・議論を経て、取締役会へ付議・報告を行い、経営戦略に反映させる体制としています。

(4) 指標及び目標

当社は、上記「（２）戦略」において記載した、サステナビリティ全般に関する戦略及び多様性の確保を含む人材育成及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する定量目標及び実績は、次のとおりであります。育児休業取得率については育児休業制度の社内周知を図るとともに、育児休業が取得しやすい社内体制の完備と上長の理解向上に努めています。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載の将来に関する事項は提出日時点での判断に基づくものであり、すべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 当社のリスクマネジメント体制

当社は取締役会の下に「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク・コンプライアンス規程に基づき、リスク管理体制の構築と運用を行っています。同委員会は取締役および監査等委員である取締役で構成され、経営上重要なリスクの抽出・評価・見直し、対応策の策定、管理状況の確認を定期的に実施しています。

また、委員会の下に設置された「リスク・コンプライアンス共有会」では、各部門長および執行役員がリスクオーナーとして事業リスクおよびオペレーションリスクを職務ごとに管理しています。

＜リスクマネジメント体制図＞

(2) リスクマネジメント活動におけるリスク評価プロセス

リスクマネジメント活動では以下のプロセスを通じて、事業活動に影響を与えるリスクを評価・管理しています。

　１．影響を与える可能性のあるリスクの洗い出し（リスクの一覧化）

　２．各リスクのリスクオーナーの決定

　３．リスクの影響度（金額基準）、発生可能性、コントロール度合での評価

　４．リスク間の相対関係を考慮した優先順位の決定

一覧化したリスクは次の通りです。

(3) 選定した重要リスクと対策

当社では、一覧化したリスクを影響度（利益基準）、発生可能性、コントロール度合で評価し、リスク間の相対関係を考慮して「重要リスク」を選定しました。選定したリスクに対する対策を実施し、リスクの軽減に努めています。

① 事業環境に関するリスク

　a．技術革新・新技術による陳腐化

　　＜リスク認識＞

当社の迷惑情報フィルタ事業においては、AIを活用した迷惑電話・迷惑SMSの配信が確認されており、こうした新技術を用いた詐欺被害への対策が遅れた場合、当社の提供するサービスが急速に陳腐化する可能性があります。また、当社のサービスは、OS等動作環境から提供される機能を利用して実現されている機能もあり、今後の動作環境の仕様変更により、期待した動作が実現できなくなる可能性があります。当社がこうした今後の技術革新に適応できない場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

 　＜対策＞

当社は、優秀なエンジニアの採用を積極的に行うとともに、AI等最新技術動向をキャッチアップする組織の設置や、専任のリサーチャーによる最新の詐欺被害手口の傾向分析を絶えず行っており、今後起こりうる事業環境内での変化に対する対策を検討しております。また、１つの分野だけではなく、複数の分野に進出することで、特定のテクノロジー変化の影響を縮小化することを試みております。

b．他社・他業界からの参入

　　＜リスク認識＞

迷惑電話をフィルタするセキュリティ市場において、当社は現在、高い市場シェアを有しています。しかし、市場の拡大に伴い、他業界や海外企業を含む新規参入者が増加し、価格競争や技術革新による競争激化が発生するリスクがあります。また、当社のビジネスモデルに類似したサービスが短期間で市場に投入され、当社の優位性が薄れる可能性や、利用者データの収集精度や規模において競合が追随する可能性も考えられます。これらは当社の業績や市場ポジションに影響を与える要因となり得ます。

 　＜対策＞

現在の約1,500万人の利用者基盤という優位性を維持しつつ、新規ユーザーの獲得を目的としたマーケティング施策を展開するとともに、大手通信キャリアの契約プランに当社サービスを組み込んだ販売モデルを強化していきます。また、通信キャリアや警察組織といった関係機関との連携を通じて情報収集も継続し、データベースの精度をさらに向上させ、参入障壁を構築することで、当社の競争優位性を維持・拡大します。

②　災害リスク

　a．自然災害（台風・地震）・火災発生

　　＜リスク認識＞

当社の本社機能および製品倉庫などの主要な施設は愛知県名古屋市に所在しており、南海トラフ地震や東海地方を襲う台風などの自然災害、または火災により設備の破損や電力供給の制限といった事態が発生した場合、当社の本社機能や事業活動、サービス提供に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。 

 　＜対策＞

当社は、災害リスクに備えるため、ネットワークの冗長化や遠隔地データセンターでのデータバックアップなど、物理的な対策を講じています。また、フルフレックス制度やリモートワークを組み合わせた柔軟な働き方を導入し、緊急事態発生時にも事業活動が継続できる体制を整備しています。さらに、事業継続計画（BCP）を策定し、緊急対応の手順を明確化していますが、これらの対策を上回る規模の事態が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。

③　事業内容に関するリスク

　a．特定取引先への依存

　　＜リスク認識＞

当社の迷惑情報フィルタ事業における主要取引先は国内大手通信キャリアであり、これら特定の取引先への売上依存度は約７割に達しています。これにより、契約更新がなされない場合や取引条件の変更が生じた場合、当社の事業および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、これらの取引先に対して提案する新サービスの契約締結が遅延または不成立となった場合にも、同様のリスクが発生します。

 　＜対策＞

当社は、独自調査に基づく「特殊詐欺・フィッシング詐欺に関するレポート」の定期提供などを通じて国内大手通信キャリアとの良好な関係を維持しています。さらに、三大通信キャリア全てとの連携により、迷惑電話・SMSブロック傾向の早期検知と共有を実現し、差別化を図っています。加えて、モバイル向けサービス以外の「トビラフォンBiz」などの事業拡大にも注力し、取引先依存リスクの軽減を図ります。

　b．関係機関との連携

　　＜リスク認識＞

当社の迷惑情報データベースは、通信キャリア、警察組織、関係省庁等との連携を通じて顧客からの信用性と信頼性を高めています。しかし、何らかの理由でこの連携が途絶えた場合、当社のデータベースの信頼性や対外的な信用度が低下し、事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 　＜対策＞

当社は、通信キャリア、警察組織および関係省庁等との情報交換会を開始する等、関係機関との関係の維持および強化に取り組んでいます。現時点では連携に支障をきたす事象は確認されておらず、今後も継続的な連携と情報提供を維持する見込みです。また、当社の迷惑情報データベースは、独自調査と情報収集による膨大なデータの蓄積を基盤としており、特定の機関との連携に依存しない運用体制を構築しています。

④　情報漏えい・セキュリティに関するリスク

　a．個人情報漏洩

　　＜リスク認識＞

当社は、サービス提供に伴い取得した顧客の個人情報や購買履歴などを保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規制を受けています。これらの情報が何らかの理由で外部に流出した場合、当社の信用力が低下し、事業および業績に重大な影響を与える可能性があります。

 　＜対策＞

当社は、個人情報の管理を重要な経営課題と位置づけ、「プライバシーマーク」を取得・更新するとともに、個人情報管理に関する規程を制定し、業務フローや権限体制を明確化しています。また、個人情報の取り扱いに関しては、従業員教育の徹底やセキュリティ体制の強化を図り、慎重な運用を行うことで、顧客に安心してサービスをご利用いただける環境を提供しています。

　b．機密情報（データベース）漏洩

　　＜リスク認識＞

当社が保有する機密情報のデータベースには、警察組織などの公的機関から提供される情報や、電話番号に関する多様な情報、迷惑電話番号の着信・発信ログなどが蓄積されています。不測の事態（サイバー攻撃や人的ミス）による情報漏えいが発生した場合、警察組織や取引先との信頼関係が損なわれ、当社の事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 　＜対策＞

当社では、情報漏えい防止を目的として、ハードウェア、ソフトウェア、人的管理体制の観点からセキュリティ対策を講じています。具体的には、データベースへのアクセスを行う際には、携帯電話持ち込み禁止の専用ルームより、インターネット非接続環境を経由してアクセスを行う等の対策を行っております。加えて、優先順位に応じて必要なセキュリティ投資を計画的に実施しています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

(1) 経営成績の状況

当社は「私たちの生活　私たちの世界を　よりよい未来につなぐトビラになる」を企業理念として掲げ、この企業理念に基づき、「誰かがやらなければならないが、誰もが実現できていない社会的課題の解決を革新的なテクノロジーで実現すること」を事業方針の軸としております。当社事業は、電話を活用した振り込め詐欺、特殊詐欺グループが犯行前に資産情報を聞き出すアポ電、パソコンのウイルス感染を装った偽の警告画面で不安を煽り虚偽のサポート窓口へ連絡させて金銭を盗むサポート詐欺等の特殊詐欺や、スマートフォンやショートメッセージサービス（SMS）を悪用したフィッシング詐欺などの抑止に効果的な迷惑情報フィルタ事業です。当期は毎月「特殊詐欺・フィッシング詐欺に関するレポート」を発行したことにより、多数各種メディアへ取り上げられました。また、総務省主催の「不適正利用対策に関するワーキンググループ」への出席や、警視庁主催のサイバーセキュリティ有識者研修で講師を務めるなど、特殊詐欺防止に向けた活動を積極的に行いました。

迷惑情報フィルタ事業は、モバイル向け、固定電話向け及びビジネスフォン向けの３つのサービスを展開しております。モバイル向けフィルタサービスでは、一部の通信キャリアとの契約において価格条件を引き上げて更改いたしました。また、JCOM株式会社の「J:COM MOBILE」のオプションサービスに、当社のデータベースの提供を新たに開始しました。迷惑広告コンテンツをブロックするアプリ「280blocker」は認知拡大に努め、販売促進を行いました。

固定電話向けフィルタサービスでは、ケーブルプラス電話における当社サービスの販売が順調に推移いたしました。

ビジネスフォン向けフィルタサービスでは、カスハラ対策として有効な自動通話録音、録音告知メッセージ機能等、オフィス電話に必要な便利機能を搭載したビジネスフォン向け製品「トビラフォンBiz」の販売が順調に推移いたしました。クラウド型ビジネスフォンサービス「トビラフォン Cloud」は通話の文字起こし機能である音声テキスト化を標準搭載機能とすることや、当社独自の音声認識エンジンの提供を開始し、その販売は順調に推移いたしました。

以上の結果、当事業年度における売上高は2,405,885千円(前期比16.7％増)、営業利益は831,784千円(前期比21.8％増)、経常利益は829,589千円(前期比22.1％増)、当期純利益は601,854千円(前期比16.2％増)となりました。

なお、当事業年度より、「迷惑情報フィルタ事業」の単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 財政状態の状況

(資産)

当事業年度末における総資産は4,355,634千円となり、前事業年度末に比べ708,732千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が811,050千円増加したこと、売掛金が28,946千円増加したこと、商品及び製品が21,104千円減少したこと、のれんが65,904千円減少したこと、ソフトウエアが24,958千円減少したこと、投資有価証券が19,955千円増加したこと及び繰延税金資産が22,687千円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当事業年度末における負債合計は1,914,305千円となり、前事業年度末に比べ404,240千円増加いたしました。これは主に、契約負債が462,880千円増加したこと、未払法人税等が24,050千円減少したこと及び長期借入金が50,040千円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産は2,441,329千円となり、前事業年度末に比べ304,491千円増加いたしました。これは主に、配当金の支払いによる利益剰余金179,490千円の減少及び自己株式190,196千円の取得に対し、当期純利益を601,854千円計上したこと、自己株式を61,677千円処分したこと及びその他有価証券評価差額金が13,848千円増加したこと等によるものであります。

なお、自己資本比率は56.0％(前事業年度末は58.6％)となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べて811,050千円増加し、3,215,658千円となりました。各キャッシュ・フローの主な状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果増加した資金は1,305,889千円（前年同期は1,220,958千円の増加）となりました。これは主に、法人税等の支払額が265,303千円、売上債権及び契約資産の増加が27,993千円、投資有価証券売却益の計上が29,999千円あったものの、税引前当期純利益を860,276千円、減価償却費を133,734千円、のれん償却額を65,904千円計上したこと、棚卸資産の減少が22,991千円、長期前払費用の減少が37,776千円、未払金の増加が23,892千円あったこと及び契約負債の増加が463,684千円あったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果減少した資金は78,339千円（前年同期は91,470千円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出46,070千円、投資有価証券の売却による収入30,000千円、無形固定資産の取得による支出63,150千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果減少した資金は416,498千円（前年同期は160,645千円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出50,040千円、自己株式の取得による支出188,171千円及び配当金の支払179,369千円によるものであります。

(4) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

② 受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

③ 販売実績

当社は、「迷惑情報フィルタ事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

なお、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、通信費等の費用であります。投資を目的とした資金需要はサーバ等インフラ設備、機器や本社移転に伴う敷金の差入等によるものであります。

運転資金は自己資金を基本としており、投資資金は自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当事業年度末における借入金残高は195,710千円となっております。また、当事業年度末の現金及び現金同等物は3,215,658千円であり、流動性を確保しております。

③ 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２ 事業の状況 １(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」をご参照ください。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況 ３(事業等のリスク)」をご参照ください。

⑤ 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の経営成績については、「(1) 経営成績の状況」に記載の通りであり、売上高は2,405,885千円(前期比16.7％増)、営業利益は831,784千円(前期比21.8％増)、経常利益は829,589千円(前期比22.1％増)、当期純利益は601,854千円(前期比16.2％増)となりました。

当社が対処すべきと認識している課題は、「第２　事業の状況 １(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」に記載のとおりです。その中でも、当社の迷惑情報フィルタ事業は、通信キャリアのオプション契約に組み込まれるサービス運営を中心とするビジネスモデルに依存している状況にあることから、新規・周辺ビジネスの立ち上げが課題であると認識しております。

そのため、中長期的な経営戦略においては、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが今後の発展において重要であると考えております。迷惑情報フィルタ事業で培ったデータベースのノウハウを活用し、新たな事業領域への拡張のみならず、新しいビジネスモデルの展開も積極的に検討してまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（スマートフォン・フィーチャーフォン端末向け通信キャリアとの契約）

６ 【研究開発活動】

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は29,366千円であります。

当社は、迷惑情報を正確かつ効率的にフィルタするためのデータベースや各種アプリケーションに関する研究開発を進めており、当社の迷惑情報フィルタサービスに関する新たな収益機会創出を目的とした新規サービスの開発及び既存サービスの機能改善を中心に研究開発を行っております。

主な研究開発の成果は次のとおりです。

・モバイル向け迷惑情報フィルタサービスの機能改善

・コアデータベースシステムの機能改善

・ビジネスフォン向け迷惑情報フィルタサービスの機能改善

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、生産設備増強、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当事業年度の設備投資の総額は91,581千円であり、その主な内容は、次のとおりであります。

(1) 迷惑情報フィルタ事業

当事業年度の主な設備投資は、モバイルサービス及び法人向けサービスの新機能開発、及びサービスインフラ増強等のために総額73,502千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 全社共通

当事業年度の主な設備投資は、社内システムの構築を中心とする総額18,079千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、特許権、商標権及びソフトウエア仮勘定の合計であります。

３．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は50,996千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パート・アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資計画については、今後の事業展開、業務効率化及び管理機能強化等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。

なお、新株予約権割り当て後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数においてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合は、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使により、普通株式を発行又は自己株式を処分する場合、及び種類株式の転換により、普通株式の発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当初の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とする。

また、割当日以降当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、割当日以降当社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とする事由が生じたときには、それぞれの条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員(出向社員を含む)であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。なお、新株予約権を割り当てられた者(以下「新株予約権者」という)が、次の事由に該当した場合は、その後、新株予約権を行使することができない。

イ) 取締役、監査役及び従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社に敵対する行為又は当社の利益を害する行為を行った場合。ただし、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができない。

③　新株予約権者は、当社株券が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使することができる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件などを勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することが出来る期間

本新株予約権を行使することが出来る期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

５．2019年１月16日付で株式１株につき100株の割合で、2019年10月11日付けで株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年10月31日現在

（注）自己株式217,450株は、「個人その他」に2,174単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

上記のほか、当社所有の自己株式が217,450株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

　(注)「単元未満株式」には、自己株式が50株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

（注）当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を50株保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による取得であります。

(注)１．当期間における取得自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

２．上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

３．取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式数は、譲渡制限付株式報酬制度の対象者の退職等に伴う無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当性向35%を基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、１株当たり20.00円といたしました。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと成長サービスへの積極投資として投入していくこととしております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会です。また、当社は、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主を始めとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備を始めとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

②　企業統治の体制

当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他に執行役員制度を設けております。また、取締役会の下に独立社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討を行っております。当社の企業統治の体制と各機関等の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項は全て付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処について検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行います。

　　なお、取締役会の構成員の役職及び氏名は以下のとおりです。

　　議長　：　代表取締役社長　明田篤

　　構成員：　取締役（監査等委員である者を除く。）松原治雄、金町憲優

　　　　　　　監査等委員である取締役　　　　　　　田名網尚、中浜明光、松井知行

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員会規程及び監査計画書に基づき、重要会議への出席、代表取締役社長・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。

また、監査等委員は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握することで、監査の実効性確保に努めています。

なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議長　：　田名網尚

構成員：　中浜明光、松井知行

c.指名・報酬委員会

当社の取締役会の任意の諮問機関として、３名全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会を設置しており、原則として年１回開催するほか、必要に応じて開催しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、次の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・取締役の選定方針、制度設計に関する事項

・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する事項

・執行役員の選任及び解任に関する事項

・サクセッションプランの運用に関する事項

・役員報酬の方針、制度設計に関する事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額に関する事項

・役員報酬制度の運用に関する事項

・その他取締役の指名・報酬にかかる重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

なお、指名・報酬委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議長　：　田名網尚

構成員：　中浜明光、松井知行

d．会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

e．執行役員制度

当社では取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、重要な会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

③　内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会決議によって「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査責任者による内部監査を実施しております。

④　取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である取締役田名網尚氏、中浜明光氏及び松井知行氏との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員及び重要な使用人として選任された管理職従業員です。被保険者が、その職務の執行（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、違法行為、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑫　取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

a． 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

(注) 結城卓也氏及び片岡和也氏は、2024年１月23日開催の第17期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、退任までの期間に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

金町憲優氏は、2024年１月23日開催の第17期定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしましたので、2024年１月23日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営戦略、事業戦略及びＭ＆Ａ案件等です。

b.指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員候補者の選任並びに役員報酬制度・限度額及び役員報酬の報酬額等についてです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役田名網尚、中浜明光及び松井知行は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　田名網尚、委員　中浜明光、委員　松井知行

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数には、2024年10月31日現在の役員持株会名義分を含んでおります。

６．当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

②　監査等委員である社外取締役との関係

当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。

監査等委員である社外取締役の田名網尚は、企業経営における豊富な経験と深い見識を持ち、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

監査等委員である社外取締役の中浜明光は、複数の上場会社の社外取締役を歴任しており、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

監査等委員である社外取締役の松井知行は、弁護士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

上記のとおり、当社の監査等委員である社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外取締役を確保することとしております。

　　③　社外取締役による監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であることから、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督体制が適切であると判断しております。社外取締役は、内部監査責任者及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。特に、監査等委員会は内部監査責任者と日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は非常勤の監査等委員３名で構成されており、全員が社外取締役であり、１名を監査等委員長に選任しております。当社では、監査等委員会監査の強化の観点から監査等委員会を毎月１回の開催とし、迅速かつ厳正な監査に努めることとしております。また、所定の監査計画に基づく業務監査及び会計監査の他に、会計監査人や内部監査責任者との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

監査等委員である社外取締役１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ随時開催されます。当事業年度において当社は監査等委員会を合計15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算等に関する審議があります。

各監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。さらに、経営会議等の重要会議への出席、取締役及び使用人との面談の実施、稟議書及び諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査することで監査機能の充実を図っております。また、各監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実と監査業務の徹底に努めております。

②　内部監査

当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。

当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査責任者２名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査責任者は、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施し、自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査責任者が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査責任者へ提出させることとしております。

また、内部監査の実効性を確保するため、監査結果を月次で取り纏め、月に一度、監査等委員会及び取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名前

三優監査法人

ロ. 継続監査期間

８年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　佐伯　洋介

指定社員　業務執行社員　　鈴木　啓太

二．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　４名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の適格性、管理体制、監査実績等を総合的に勘案して選定する方針としています。その結果当監査法人は、会計監査においてすぐれた知見を有するとともに審査体制が整備されていること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、選定いたしました。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、選任された監査法人の業務、独立性、資格要件及び適性について継続的に評価を行っており、監査法人による会計監査は、従前から適正に実施されていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定する事としております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、適正であると認められたことから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

当社は2023年１月26日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定方針を改定しており、その概要は、次のとおりです。なお、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績推移、各取締役の役位・職責、他社の報酬水準等を総合考慮して決定いたします。

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬及び譲渡制限付株式から構成されます。譲渡制限付株式については、一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「在籍条件型譲渡制限付株式」、及び当該条件に加えて、当社取締役会が定める当社の売上高及び税引前当期純利益の業績目標をいずれも達成したことを譲渡制限解除の条件とする「業績条件型譲渡制限付株式」により構成されております。在籍条件型譲渡制限付株式は原則として３年に１度一定の時期に支給し、業績条件型譲渡制限付株式については、毎年一定の時期に支給することになります。なお、固定報酬と譲渡制限付株式の支給割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定いたします。

なお、当社の社外取締役の報酬は、その職務の特性に鑑み、固定報酬のみを支給するものといたします。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2018年１月26日開催の第11期定時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名であります。また、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2023年１月26日開催の第16期定時株主総会において、上記の報酬限度額とは別枠で、在籍条件型譲渡制限付株式については年額５千万円以内（ただし、最大で３年分累計１億５千万円以内を一括して付与できる。）、業績条件型譲渡制限付株式については年額５千万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は４名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年１月26日開催の第11期定時株主総会において、年額５千万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容について、社外取締役により構成される任意の委員会である指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会決議により決定しております。

なお、当事業年度においては、2024年１月23日開催の取締役会において、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決議いたしました。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

ニ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

役員の報酬等の額の決定過程においては、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会において議論しており、独立性及び客観性の観点からも適正なものとなっております。その上で、取締役会では、指名・報酬委員会の答申を得たうえで、役員の報酬等の額を決議しております。

当事業年度における役員の報酬等の額の決定にあたっては、2024年１月23日開催の取締役会において、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決議いたしました。なお、これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうか等を検討し、総合的に判断いたします。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年11月1日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

① 市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

② 市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品・製品・原材料・貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づいて簿価を切下げる方法により算定)

(2) 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づいて簿価を切下げる方法により算定)

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物(附属設備を含む)・・・・・・・・・・・・３年～17年

構築物・・・・・・・・・・・・・・・・・・・３年～20年

車両運搬具・・・・・・・・・・・・・・・・・４年～５年

工具、器具及び備品・・・・・・・・・・・・・２年～15年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づいております。また、のれんについては５年間で均等償却しております。

４　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務充足後、概ね１年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。

(1) 迷惑情報フィルタサービス等の役務提供

顧客との契約に基づきサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務の充足に係る合理的な期間に対する経過期間に基づき、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、サービス導入までに係る初期費用が発生するサービスにおいては、当該初期費用はサービス提供開始時点で収益を認識しております。また、収益は顧客との契約に示されている対価に基づいて測定され、第三者のために回収する金額を除いております。

(2) 迷惑情報フィルタ機能を搭載した商品の販売

１つの契約で複数の財及びサービスを提供する取引であり、顧客との契約に基づく商品の引き渡しと、それに付随する迷惑情報フィルタサービス等の役務提供が含まれており、商品の引き渡しとサービスの提供をそれぞれ独立した履行義務として識別し、それぞれの履行義務に見合った収益の金額を計上するため、過去の実績等を見積もって算定された独立販売価格を基礎として取引価格を配分しております。商品の引き渡しに係る履行義務については、個人向けの商品については顧客への出荷と引き渡しの時点に重要な相違はなく、出荷時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得していると考え、法人向けの商品については検収時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得すると考え、それぞれの時点において収益を認識しております。サービス提供に係る履行義務については、履行義務の充足に係る合理的な期間に対する経過期間に基づき、一定の期間にわたり収益を認識しております。

(3) 請負契約による受注制作のソフトウエア開発

ごく短期な契約を除き、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、原価総額の見積額に対する累積実際発生原価の割合(インプット法)で算出しております。また、ごく短期な契約については完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

譲渡制限付株式報酬制度

当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。

(2) 退職給付に係る会計処理の方法

確定拠出年金制度

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、要拠出額をもって費用処理しております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

のれんの評価

　(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

過去に合同会社280blockerの全持分を取得し、同社を吸収合併した際に発生したものであります。

企業結合により取得したのれんについて、取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、のれんの減損の兆候を把握いたします。減損の兆候がある場合、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合にはのれんを含む資産グループについて減損損失の認識を行うこととしております。

280blockerに係る営業活動から生じる損益がプラスであり事業計画と実績に重要な乖離は生じていないこと、また、経営環境に著しい悪化は想定されないことから、減損の兆候は識別しておりません。

減損の兆候の判断には、事業計画における主要な仮定である迷惑広告データベースを活用したサービスの契約状況や280blockerアプリの利用者数等について、企業結合時から重要な変化がないかどうかの検討を含んでおります。将来の不確実な経済条件の変動などによってこれらの仮定の見直しが必要となった場合は、翌事業年度以降において当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

(リースに関する会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年9月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年9月13日）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年10月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払手数料」2,500千円、「その他」0千円は、「その他」2,500千円として組み替えております。

また、前事業年度において、注記（損益計算書関係）の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」において記載を省略していた「広告宣伝費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より注記することといたしました。前事業年度における「広告宣伝費」の金額は、「注記事項（損益計算書関係）」に記載しております。

(貸借対照表関係)

※１　電子記録債権、売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は「（収益認識関係）３(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行（前事業年度は２行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　投資有価証券売却益

前事業年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

当社が保有する投資有価証券のうち非上場株式１銘柄を売却したものであります。

※６　事業譲渡益

前事業年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

ホームページ制作運営支援事業の譲渡によるものであります。

当事業年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

１．発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．自己株式の増加は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職等に伴う無償取得であります。

３．自己株式の減少は、譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

１．発行済株式の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．自己株式の増加のうち200,000株は、2023年12月８日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）により取得したものであります。

３．自己株式の増加のうち4,200株は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職等に伴う無償取得であります。

４．自己株式の減少は、譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産で余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

運転資金及び設備投資資金の調達に関しては、原則として自己資金によっておりますが、必要に応じて銀行等からの借り入れによる資金調達を実施する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、株式であり、事業推進目的及び純投資目的で保有しており、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、時価や発行会社の財務状況等を定期的に把握し、保有状況の見直しを行っております。

営業債務である買掛金及び未払金は流動性リスクに晒されております。

長期借入金は、主に投資資金の調達によるものであり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、財務経理課が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、金融機関との間で当座貸越契約を締結することにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、67％が特定の大口顧客３社に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年10月31日)

(*1)　「現金及び預金」、「電子記録債権」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目についても記載を省略しております。

(*2)　市場価格のない株式等は、上記の表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当事業年度(2024年10月31日)

(*1)　「現金及び預金」、「電子記録債権」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目についても記載を省略しております。

(*2)　市場価格のない株式等は、上記の表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年10月31日)

当事業年度(2024年10月31日)

(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年10月31日)

当事業年度(2024年10月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2023年10月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2024年10月31日）

（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年10月31日）

当事業年度（2024年10月31日）

（注）時価の算定に用いた評価方法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2023年10月31日)

関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式139,654千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度(2024年10月31日)

関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式139,654千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度(2023年10月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券0千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度(2024年10月31日)

（注）１．表中の「取得原価」は減損処理後の金額を記載しております。

２．非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券0千円）は、市場価格のない株式等であることから、上記の表には含めておりません。

３．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

(退職給付関係)

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は2022年７月より、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２　確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は4,610千円であります。

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は2022年７月より、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２　確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は4,920千円であります。

(ストック・オプション等関係)

（ストック・オプション）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）2019年１月16日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年10月11日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2024年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）2019年１月16日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年10月11日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）2019年１月16日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年10月11日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　 44,167千円

（2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　3,582千円

（取締役の報酬等として株式を無償交付する取引）

１．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況

(1) 事前交付型の内容

(2) 事前交付型の規模及びその変動状況

①　費用計上額及び科目名

②　株式数

当事業年度(2024年10月期)において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。

③　単価情報

２．公正な評価単価の見積方法

恣意性を排除した価額とするため、2023年事前交付型は2023年１月25日（取締役会決議の日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としており、2024年事前交付型は2024年１月22日（取締役会決議の日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

３．権利確定株式数の見積方法

事前交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度ともに、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(注)１．ストック収益とは、サービスの提供期間に応じて売上計上される収益であります。

２．フロー収益とは、商品の納品・検収時に一括で売上計上される収益であります。

３．報告セグメントに含まれない「その他」の区分の重要性が乏しくなったこと、また、当社の事業展開、経営資源配分、経営管理体制の実態などの観点から、「迷惑情報フィルタ事業」を一体的な事業と捉えることが合理的であると判断したことから、当事業年度より「迷惑情報フィルタ事業」の単一セグメントに変更しております。

この変更に伴い、前事業年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前事業年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

(1）契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、主に契約期間に応じて収益を認識する迷惑情報フィルタ事業におけるビジネスフォン向けフィルタサービスの利用料に係る顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当事業年度における契約負債残高の重要な変動は、主に法人向けサービスの契約件数増加に伴う前受金の増加により生じたものであります。

当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額は、97,685千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

当事業年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

(1）契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、主に契約期間に応じて収益を認識する迷惑情報フィルタ事業におけるビジネスフォン向けフィルタサービスの利用料に係る顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当事業年度における契約負債残高の重要な変動は、主に法人向けサービスの契約件数増加に伴う前受金の増加により生じたものであります。

当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額は、277,863千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

「当事業年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

当事業年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

当社は「迷惑情報フィルタ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 （報告セグメントの変更等に関する事項）

当社は従来、「迷惑情報フィルタ事業」を報告セグメントとしており、報告セグメントに含まれないホームページ制作運営支援事業及び受託開発事業を「その他」に区分しておりましたが、当事業年度より「迷惑情報フィルタ事業」の単一セグメントに変更しております。

この変更は、前事業年度においてホームページ制作運営支援事業を事業譲渡したこと及び受託開発事業について量的な重要性が低下したことにより「その他」の重要性が乏しくなったこと、また、当社の事業展開、経営資源配分、経営管理体制の実態などの観点から、「迷惑情報フィルタ事業」を一体的な事業と捉えることが合理的であると判断したことによるものであります。

この変更により、前事業年度及び当事業年度のセグメント情報の記載を省略しております。 

【関連情報】

前事業年度(自　2022年11月１日  至  2023年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

「当事業年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおり、当社は「迷惑情報フィルタ事業」の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2023年11月１日  至  2024年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社は「迷惑情報フィルタ事業」の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年11月１日  至  2024年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2022年11月１日  至  2023年10月31日)

単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2023年11月１日  至  2024年10月31日)

単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年11月１日  至  2024年10月31日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

１．関連会社に関する事項

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

１  関連当事者との取引

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

(注) 自己株式の取得については、2023年12月８日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月11日に自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得しており、取得価格は取締役会における自己株式の取得の決議日と同日である、2023年12月８日の終値によるものであります。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(自己株式の取得)

当社は、2024年12月10日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。

　　１．自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上と今後の経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行及び、株主還元の充実のために取得いたします。

　　２．取得に係る事項の内容

(1)　取得する株式の種類

当社普通株式

(2)　取得する株式の総数

500,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合4.80％）

(3)　取得価格の総額

400,000,000円（上限）

 (4)  取得する期間

2024年12月11日から2025年３月５日

(5)　取得の方法

東京証券取引所における市場買付

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

当社は、2025年１月29日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしました。

１．本自己株式処分の概要

(1) 処分期日

2025年２月28日

(2) 処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式　32,600株

(3) 処分価額

１株につき　822円

(4) 処分価額の総額

26,797,200円

(5) 割当予定先及び人数並びに処分株式の数

当社取締役　　３名　 9,000株

当社執行役員　３名　 9,000株

当社従業員　　23名　14,600株

(6) その他

本自己株式処分については、金融商品取引法第4条第1項第1号及び金融商品取引法施行令第2条の12第1号に従い、有価証券通知書を提出しておりません。

２．処分の目的及び理由

2020年12月10日開催の取締役会において、当社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議しており、対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、2022年12月21日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として、在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）及び業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。）を導入することを決議し、また、2023年１月26日開催の第16期定時株主総会において、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱに基づき、それぞれ年額50,000千円以内（年５万株以内）において、対象取締役に対して無償交付方式又は現物出資方式のいずれかの方法により、当社の普通株式について発行又は処分を行うことについてご承認をいただいております。

さらに、2022年12月21日開催の取締役会においては、当社の執行役員に対しても対象取締役に対するものと類似の譲渡制限付株式報酬制度を導入することにつき決議しており、対象執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2025年１月28日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である822円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の利率が固定金利であるため、当該約定利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  電子記録債権

相手先別内訳

期日別内訳

③  売掛金、契約資産

相手先別内訳（売掛金）

相手先別内訳（契約資産）

売掛金、契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

④  商品及び製品

⑤  仕掛品

⑥  原材料及び貯蔵品

⑦  買掛金

⑧  契約負債

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第17期(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日) 2024年１月23日東海財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年１月23日東海財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第18期第１四半期（自  2023年11月１日  至  2024年１月31日）2024年３月８日東海財務局長に提出。

第18期第２四半期（自  2024年２月１日  至  2024年４月30日）2024年６月10日東海財務局長に提出。

(4) 自己株券買付状況報告書

2025年１月７日東海財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2025年１月29日

トビラシステムズ株式会社

取締役会　御中

三優監査法人 名古屋事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているトビラシステムズ株式会社の2023年11月１日から2024年10月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トビラシステムズ株式会社の2024年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

 監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、トビラシステムズ株式会社の2024年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、トビラシステムズ株式会社が2024年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。 

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。