4378 ＣＩＮＣ 有価証券報告書－第11期(2023/11/01－2024/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．当社は2021年５月12日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第７期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期においては、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７. 当社は2021年10月26日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第８期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、最近１年間の平均人員を〔　〕外書きで記載しております。

10. 当社は2021年10月26日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期及び第８期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。なお、第９期の株主総利回り及び比較指標は、2021年10月末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものです。なお、2021年10月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 事業の特徴

当社は、ビッグデータとAI・機械学習技術で、顧客のマーケティング課題をデータドリブンに解決し、ビジネスの成果創出を支援しています。主たる事業としては、マーケティング用調査・分析・運用ツール「Keywordmap」の開発・提供を行うソリューション事業、ビッグデータ分析や社外のプロ人材を活用して、クライアントのマーケティング活動の利益最大化を支援するDXコンサルティングを提供するアナリティクス事業を展開しています。

ソリューション事業では、「Keywordmap」を主軸に、マーケティングにおける調査、分析、運用を支援するソフトウエアの開発・販売を行っています。

「Keywordmap」は、当社が運営するクローラー(※１)や、データサービスプロバイダー(※２)を通じて取得したビッグデータを、自然言語処理(※３)・機械学習・深層学習技術(※４)と統計学を用いて解析を加えながら、分析用のデータを提供することで、クライアントのデータドリブンに基づいたマーケティング活動を支援するプロダクトです。世界最大級である約2,400万以上の検索キーワードの日本語データベースをもとに市場分析から競合調査、改善点抽出まで、Web戦略で次の打ち手に必要となる調査分析の効率化支援ツールです。

「Keywordmap」は、マーケターのプロとして業務を推進するアナリティクス事業のコンサルタント及びデータアナリストに日々活用されており、彼らの声を新サービスの開発や新機能開発に取り入れることで、「Keywordmap」はよりユーザーに使いやすい実践的なツールへと日々進化を遂げています。そして、「Keywordmap」が進化することで、当社が提供するコンサルティングサービスの質も高められ、両事業において良いシナジーが生まれています。

アナリティクス事業では、マーケティングビッグデータの解析を基盤としたDXコンサルティングを提供しております。当社のデータアナリストが「Keywordmap」や社内外で取得するビッグデータを中心に、定量的・客観的に調査・分析し、クライアントの市場における需要・供給の状況や、競合他社の戦略について的確に把握することで、クライアントのデジタルマーケティングの戦略立案・施策実行・効果測定までを統合的にサポートしています。

自社ツール「Keywordmap」は当社のアナリティクス事業の生産性向上にも寄与しています。「Keywordmap」を活用することで、コンサルティング及び分析、クリエイティブ制作ディレクションなどの業務フローが統一され、高品質なアウトプットを効率的に提供できるほか、人材の育成期間も短縮できています。例えば、膨大なデータを取り扱うデータアナリストの業務は、サービスの品質に大きな影響を与えますが、「Keywordmap」を活用することで、当社ではほぼ未経験の状態でデータアナリストを採用し、早期の戦力化を実現できています。これにより、コンサルティング事業にありがちな人材育成の遅延を要因とする事業成長の鈍化を回避し、順調な事業成長を実現しています。

M&A仲介事業では、マーケティングテクノロジーを活用し、主に中堅・中小企業をメインターゲットとして、事業承継ニーズ、または事業再編や「選択と集中」戦略により、自社の企業価値の向上を目的とした譲渡ニーズに対してM&Aの仲介サービスを提供しております。

(※)

１．クローラー…一定範囲のウェブサイトに対してルールに基づきサイト内を周期的に巡回してデータを収集する機能

２．データサービスプロバイダー…X（旧Twitter）等のデータを有償提供している企業

３．自然言語処理…人間が日常使っている“言葉”をコンピュータで処理できるようにする一連の技術

４．深層学習技術…コンピュータ上に人間の脳の仕組みを模し、コンピュータ自らがデータの特徴を発見できるようにする技術

(2) 具体的な製・商品又はサービスの特徴

(ソリューション事業)

「Keywordmap」

独自に取得したビッグデータや、データサービスプロバイダー企業を通じて収集したデータを活用し、検索エンジンマーケティング(※５)に関わるマーケティング調査、分析を支援するクラウド型ソフトウエアです。月額定額制のサブスクリプション型の料金体系です。

サービスの特徴は以下のとおりです。

(a) 保有データの精度の高さ

本プロダクトが保有するデータは、日本語のビッグデータを基に独自に開発した自然言語処理を施しています。そのため、表示される分析データにノイズ(※６)が少なく、市場分析に利用可能なデータが多いことが特徴です。

(b) 効率的な分析作業が可能

当社では、デジタルマーケティングに関するビッグデータを自社サーバーに保有しています。そのため、クライアントのオーダーを受けて分析データの結果を速やかに表示することができ、クライアントの分析作業時間を短縮することができます。

(c) Web上のコンテンツデータが分析対象

当社では独自のクローラーを保有しており、Web上の様々なページのコンテンツデータを自社サーバーに蓄積しています。そのため、競合ツールではデータ抽出の対象が自社サイトや事前に登録したWebサイトに限られる中、「Keywordmap」では全てのWebサイトのコンテンツデータを分析対象とすることができます。

(d) マーケター視点での機能設計

デジタルマーケティング上の方法論や有益な示唆を得るための分析手法の実践を想定し、マーケター視点で各機能が設計されています。

主要機能は以下のとおりです。

(a) ユーザーニーズ分析

特定のキーワードを指定し検索することで、共起語(※７)、季節要因による検索ボリューム変動等を抽出し、視覚的に把握できる機能です。特定のキーワードを検索する一般消費者がどのような意図やニーズを背景にそのキーワードを検索しているのか、視覚的に表示します。本機能をKeywordmapユーザーが活用することで、顧客の隠れたニーズなどを見出すことができ、コンテンツマーケティングの企画や改善、商品企画時のアイデア立案などに活用できます。

(b) 記事作成補助機能

一連の流れに沿って、キーワード選定・記事構成案作成、執筆、チェック、記事構成と文章の見直しを行うことができます。ツールのアドバイスをもとに、記事作成を手軽に効率よく行うことが可能です。ツール内で執筆した内容については、共起語等の推奨ワードの含有率や上位サイトの平均文字数との比較などから算出されたスコアを確認することができます。これにより感覚に頼らないロジックに沿った記事執筆が可能となり、検索エンジンマーケティングの観点で重要な要素を抜け漏れなく盛り込むことができます。また、ChatGPTを活用し、書きたい記事のテーマを入力するだけで、AIが自動で記事の構成案を提案する「AI見出し案自動生成機能」を備えており、短時間で、簡単にトピックにあった見出し案を作ることができます。

(c) 運営サイトの評価・レポート

Google Analytics(※８)/Google Search Console(※９)のデータを「Keywordmap」の順位データと組み合わせ、1つの画面で要点をまとめます。各指標から抽出された課題を、視覚的に短時間で把握できます。

(d) 検索順位の計測

登録済みの注力しているキーワードの日次の動向に加え、サイト全体での想定流入数の推移と検査順位の変動も把握することができ、サイト全体の数値を基にした戦略策定・運用に役立ちます。また、自社のコンテンツ順位の上下から、キーワードグループごとに順位変動を追跡し、競合サイトと比較して重要キーワードの順位勝敗を一目で確認できるなど、キーワードの順位に焦点を当てた様々な調査が可能です。

(e) Google Analytics/Google Search Consoleデータの分析

「Keywordmap」で登録した記事URLとGoogle Analytics/Google Search Consoleデータを組み合わせて、記事ごとのパフォーマンスを実数値で確認できます。順位などの重要指標が下がっているページがある場合は、すぐに修正作業へ誘導する導線も用意されており、効果検証から改善施策実行までシームレスな運用が可能です。

(f) サイト流入分析

特定のWebサイトのURLを指定し、検索することで、指定したWebサイトの集客に検索エンジン経由で貢献しているキーワードを調査できます。本機能は、自社のWebサイト、他社のWebサイト問わず、URLを指定するだけで、あらゆるWebサイトの分析が可能です。検索エンジンマーケティングでは、競合のWebサイトの集客に寄与するキーワードや流入増減の分析が、自社の検索エンジンマーケティングの成功の可否に影響します。そのため、本機能を通じて効率的な競合調査をすることで、自社にとってより有効なマーケティング施策を推進できます。

(g) 一括分析レポート

検索エンジンマーケティングでは、マーケティング施策対象としているキーワードの検索順位は非常に重要な指標のひとつです。そのため、Webサイトの集客に取り組む多くの担当者が定期的に順位を計測しています。通常、こうした検索順位を示すレポート作成には多大な時間を要しますが、本機能を活用すると、半自動的に精度の高いデータを取得し、Excel形式で出力することが可能です。そのため、一つひとつ順位を確認する必要があった従来のレポーティング作業を大幅に削減できます。

(h) アルゴリズム分析

検索エンジンマーケティングでは、検索エンジンの順位アルゴリズム(※10)の変更がマーケティング成果に大きく影響します。こうしたアルゴリズム変更の詳細は非公開であり、検索エンジンマーケティングの依存度が高い企業ほどアルゴリズム変更をいち早く察知し、適切な対処ができるか否かが死活問題となります。本機能を活用することで、一切公開されていない検索順位決定アルゴリズムの変更を「変動値」から検知することが可能です。また、どのWebサイトがアルゴリズム変更によって優遇されたのかを視覚的に把握できるため、優遇サイトの分析を通じて間接的にアルゴリズムの変更方針を分析できます。これにより、アルゴリズム変更後も、適切に自社のマーケティング施策を策定でき、より精度の高い検索エンジンマーケティングで安定的な集客を支援します。

(i) 広告出稿分析

競合他社のURLを検索すると、当該URLが出稿している広告を分析できる機能です。テキスト広告やバナー広告を分析でき、Keywordmapユーザーは、結果から競合他社がよく利用する訴求文（キャッチコピー）を解析できます。広告効果を高めるためには、消費者の興味関心に合致するテーマを広告クリエイティブ(※11)で表現する必要があり、アドプランナーやデザイナーと呼ばれる広告制作者は日々訴求力が高い広告クリエイティブのアイデア不足に悩んでいます。本機能を活用し、競合他社の訴求を分析することで、自社のクリエイティブのアイデア出しや企画の考案をスムーズに進めることが可能です。

(アナリティクス事業)

DXコンサルティング

企業に対してBtoC及びBtoBマーケティング支援を実施しています。検索エンジンやソーシャルネットワーキングサービス（SNS）上のビッグデータ解析を通して、クライアントの対象顧客の顕在的・潜在的な需要を把握し、最適なコミュニケーション戦略の設計、施策の起案及び実行を行います。

また、オンライン上での見込み顧客の獲得、会員登録、購入・成約など全フローにおいて、クライアントのデジタルトランスフォーメーション（DX）(※12)を包括的に支援しています。例えば、見込み顧客の獲得を目指すフローでは、コンテンツマーケティングの手法を活用し、潜在顧客にアプローチします。コンテンツマーケティングを実施するプラットフォームは、コーポレートサイトやECサイト、YouTube、X（旧Twitter）など、様々です。加えて、ブランディング記事(※13)やホワイトペーパー(※14)のディレクション、展開を通じて顧客の会員登録、商品の購入などを後押ししています。原則、初期調査費用+月額定額制のサブスクリプション型の料金体系です。

DXコンサルティングの特徴は、以下の５つです。

(a) ビッグデータの活用

当社が運営するクローラーから取得されるビッグデータを主に、クライアントから提供される事業データやWebサイトのアクセスログといったファーストパーティデータ(※15)など、多様なデータを解析に活用します。季節やトレンド、ターゲットの属性など、さまざまな観点から緻密な分析を重ねることで、データに基づいた説得力の高いアウトプットを提供しています。

(b) スイッチングオプション型のサービス提供

当社では、異なる領域における施策を組み合わせて提供するスイッチングオプション型のサービス形態を採用しています。マーケティングコンサルティング業界では一般的に、検索エンジンマーケティングやソーシャルメディアマーケティング、アクセス解析など、特定の領域の施策を一定期間にわたって縦割りで提供するサービス形態が取られています。しかし、有効なマーケティング施策を見出すには多角的なアプローチが必要であり、特定の領域に偏ったコンサルティングでは、クライアントの根幹となる課題を解決することは困難です。こうした業界の特徴に対し、当社ではスイッチングオプション型でサービスを提供することにより、各領域の進度に応じて臨機応変に施策を推進しています。そのため、クライアントのビジネス目標の達成に本質的にコミットすることが可能です。また、多岐にわたるマーケティング施策をワンストップで利用できるサービスのため、クライアントにとってはコストの観点からも当社のサービスを採用するメリットがあります。領域ごとに複数の企業へ発注した場合と比較し、コストダウンが図れる点も、本サービスがクライアントから支持される理由の一つです。

(c) 施策の起案から実行までサポートする組織体制

クライアントのビジネス目標に応じて、施策の提案、代行、効果測定、改善まで全フローをサポートしています。当社では、１つのプロジェクトに対しコンサルタント、アナリスト、コンテンツディレクターの３職種で連携し、サービスを提供しています。コンサルタントがプロジェクト全体を管理し、アナリストが戦略・施策の立案、効果測定を担い、コンテンツディレクターは記事や広告など各種クリエイティブのディレクションを担当します。クライアントのビジネス目標達成に向けて３職種が協業することで、全フローでのサポートを可能にし、サービスの最大化を図っています。

また、2021年11月からは当社が提携しているマーケティングプロ人材と共にクライアントの課題解決をサポートする「エキスパートソーシングサービス」の提供を開始しました。既存事業やマーケター向けWebメディア「Marketing Native」の運営を通じて培ってきたネットワークから、様々なマーケティング領域のプロ人材に登録いただいており、施策の企画や代行に加え、クライアント社内のコア業務の強化にも貢献する体制を整備しております。

(d) 施策代行サービスの提供

コンサルタントが提案した施策をクライアントに代わり実行する以下のサービスを提供しています。

コンテンツ制作／ディレクション代行サービス

当社が擁するクリエイティブのプロフェッショナル人材が、コンテンツマーケティングにおけるクライアントの業務プロセスをハンドリングし、実行フェーズをハンズオン(※16)でサポートするサービスを提供しています。

コンテンツマーケティングで成果創出できない理由のうち、大きな割合を占めるのは「施策の実施に割ける時間がない」「質の高い実行ができない」といった問題が挙げられます。こうした状況を解消すべく、クライアントのコンテンツの企画や制作を代行しています。ライターへの発注を含むコンテンツ制作全体のディレクションを実施するため、クライアントは、コンテンツマーケティング業務において生じる多様で膨大な実務の削減が可能です。

現在、当社ではコンテンツの制作ディレクション領域において、主に下記の業務を必要に応じて組み合わせ、提供しています。

・記事／資料制作

・画像／動画制作

・コンテンツ構成案の作成

・取材／監修ディレクション

・編集業務

広告運用代行サービス

当社のアナリストがインターネット広告の出稿戦略立案から運用まで、ワンストップで代行し、クライアントの獲得顧客数の増加及び顧客獲得効率の改善に寄与します。インターネット広告には、リスティング広告(※17)、ネイティブ広告(※18)、SNS広告、動画広告などが挙げられます。

通常の運用代行サービスで活用されるプラットフォームデータに加え、「Keywordmap」のデータを活用することにより、クライアントが競合とする企業の出稿戦略及び対象顧客のニーズを把握できます。そのため、競合先の施策に応じた出稿戦略の立案・実行が可能です。

料金体系は、出稿金額に一定の料率を乗じた金額を、運用手数料としていただいています。

(e) ３職種の専門性の高さ

コンサルタント、アナリスト、コンテンツディレクターの３職種は、それぞれが担当する領域でPDCAを繰り返し、実践的なノウハウを豊富にストックしています。役割分担を明確にし、３職種が強みを伸ばすことで、高い専門性を担保しています。

　コンサルタント

成果創出を重視したプロジェクトマネジメントを推進しています。クライアントのビジネス目標達成に向けてロードマップの設計、KPIを設定し、進捗に応じて有効な施策を提案・実行しています。

　アナリスト

データ解析力の高さが大きな強みです。当社が保有する膨大なビッグデータを主な分析対象として、客観的かつ定量的な戦略・施策を立案します。

　コンテンツディレクター

編集・デザインに強みを持った編集経験豊富な社員が多く在籍しています。論旨明快な記事は、クライアントの評価を得るとともにクライアントのWebサイトへの訪問者数の増加にも貢献しています。また、クライアントのニーズに応じて、ブランディング記事の作成やWebサイトの改修提案、ホワイトペーパーのディレクションなど、多様なアプローチでコンテンツマーケティングを推進しています。

(※)

５．検索エンジンマーケティング…検索エンジン上で実施する、Webサイトへの訪問者を増やすためのマーケティング手法

６．ノイズ…日常で使用される頻度が低いキーワードを指します。

　　例：「コンテンツ」「こんてんつ」「contentsu」の場合、言葉としての意味は同じものですが、「こんてんつ」「contentsu」に関しては、精度が低いデータ「ノイズ」と定義しています。

７．共起語…指定したキーワードを含む文章、あるいはその周辺に同時かつ頻繁に出現する他の単語を指します。情報網羅性・専門性が高い文章を作成する際に必要なデータとなります。

８．Google Analytics…Googleが無料で提供するWebページのアクセス解析サービス

９．Google Search Console…Googleが無料で提供する検索流入や検索順位の計測サービス

10．アルゴリズム…アルゴリズムという単語自体は「問題を解決するために考えられた手順や計算方法」と訳されますが、Webマーケティング領域においてはWebサービスを構成する各々のルールやメカニズムを意味します。このアルゴリズムに沿って検索結果の表示順位が決まります。

11．広告クリエイティブ…Web広告の形式や表現を指します。主に広告テキスト、広告静止画、広告動画などが広告クリエイティブとして挙げられます。

12．デジタルトランスフォーメーション(DX)…企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを言います。

13．ブランディング記事…企業あるいは商品・サービスのブランディングに寄与させる目的で作成する記事

14．ホワイトペーパー…企業が抱える課題を解決するために役立つ資料のことです。一般的に資料提供と引き換えにリード情報を獲得することを目的として作成・配布されます。

15．ファーストパーティデータ…顧客やサイト訪問者などに関する企業の自社データ

16．ハンズオン…直接手を動かす形で介入／関与するという意味

17．リスティング広告…検索エンジン上で、検索キーワードに関連した広告を、検索結果画面に表示するもの。検索連動型広告とも呼ばれる。

18．ネイティブ広告…デザイン、内容、フォーマットが、媒体社が編集する記事・コンテンツの形式や提供するサービスの機能と同様でそれらと一体化しており、ユーザーの情報利用体験を妨げない広告（一般社団法人インターネット広告推進協議会の定義）

(M&A仲介事業)

当社のM&A仲介サービスは、会社売却を希望されている経営者に、初期のご相談から、売却見込額の査定、買い手候補企業・譲渡スキームの提案、必要資料の準備、買い手候補の選定、買い手候補への提案、買い手候補との面談、条件交渉、基本合意、デューデリジェンスのアレンジ、最終契約に至るまでワンストップで支援するサービスです。

当社では、マーケティングテクノロジーを活用し、主に中堅・中小企業をメインターゲットとして、事業承継ニーズ、または事業再編や「選択と集中」戦略により、自社の企業価値の向上を目的とした譲渡ニーズに対してM&Aの仲介サービスを提供しております。

ビッグデータ収集と活用という当社の強みを活かして、上場企業・未上場企業問わず３万件以上のM&A実績データの自動収集機能と、買い手企業データを自動収集して分析する独自システム「CAMM DB（キャムディービー）(※19)」を開発いたしました。これにより、マッチング業務の効率化を行い、新規案件の創出を加速させており、業界歴10年以上・業界特化のプロアドバイザーがこのビッグデータを最大限活用しご提案を行っております。

また、2024年８月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年11月１日を効力発生日として、当社のM&A仲介事業の権利義務を、新設分割により設立された当社の完全子会社である新設会社、株式会社CINC Capitalに承継しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

（※)19.「CAMM DB（キャムディービー）」とは「CINC AI M&A Matching DataBase」の略称

〔事業系統図〕

当社の事業系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　当社は、当事業年度末では子会社及び関連会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

　なお、当社は、2024年11月１日に当社100%出資の子会社である株式会社CINC Capitalを設立したことにより、同社を連結子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等の報告セグメントに属していない従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員が22名減少しておりますが、主な理由は自己都合退職によるものです。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略

当社は、創業以来、デジタルマーケティング領域におけるデータ分析及び総合的なコンサルティングサービスの提供と、ビッグデータを活用したSaaS型のソリューション開発及び販売を行ってまいりました。これらの領域で品質の高いサービスを提供し続けるため、分析、コンサルティング、ソリューションに求められる信念を集約し、「確信をもつ、核心をつく、革新をおこす」という経営理念を掲げ、2019年１月には社名を変更しております。経営理念である３つの「カクシン」の英単語の頭文字を取ったものが現在の社名の由来となっております。

当社は、あらゆるデータを様々な分析手法で活用し、革新的ソリューションを提供することにより、「マーケティングソリューションで日本を代表する企業へ」というビジョンのもと、マーケティングのDX支援サービスの提供に取り組んでいきます。

デジタルマーケティング活動において使用するデータの「量」や「鮮度」は分析品質に大きく影響し、その収集や蓄積、検索には高い技術力が必要となります。当社では創業時からデータ取得のためのクローリング、自然言語処理技術、データベース取扱技術の研究開発に関して、強みを持っております。引き続き、「Keywordmap」では競合他社が扱うことが困難なデータを蓄積していくと同時に、ソリューション事業に関してはクライアントに支持される新機能開発やカスタマーサクセスチームの体制強化による契約件数の拡大、豊富なオプションプランによるアップセルを通じた契約単価の引き上げを推進してまいります。

アナリティクス事業においては、優秀なコンサルタントの採用と育成を進め、マーケティング全体戦略をふまえた成果創出までの総合コンサルティングサービスの提供を行うことで、新しい顧客基盤の拡大を図ってまいります。あわせて、社外のマーケティングのプロ人材を活用してクライアントのマーケティング活動を支援するエキスパートソーシングサービスへの取り組みも強化してまいります。

また、デジタルマーケティング市場の成長、効率化を重視した働き方改革、既存プラットフォームのアルゴリズム変更等に対応し、両事業が連携して、デジタルマーケティング領域の新規サービスの立ち上げを行ってまいります。

当社は、2023年11月からM&A仲介事業を新たに開始し、事業成長を支援する体制を整備しております。本事業では、当社が培ってきたマーケティングの知見や広範なネットワークを活用し、クライアント企業の成長や課題解決を支援するとともに、適切なM&A機会を創出する役割を担います。本事業を通じて、クライアントの多様なニーズに応えるだけでなく、市場動向の把握や業界知見の蓄積にも注力しております。
また、当社自身もM&Aを経営戦略の重要な柱と位置づけ、事業基盤の強化や新規事業分野への進出を積極的に推進しています。M&A仲介事業を通じて得られた情報や経験を自社の戦略に反映し、迅速かつ柔軟な意思決定を可能にすることで、競争優位性を高め、持続的な成長を行っていきます。

(2) 経営環境

当社が展開するサービスを取り巻く環境は、インターネット、スマートフォン、SNSの普及によりデジタルチャネルでの購買が一般化してきたこと、新型コロナウイルス感染症拡大をきっかけにオフラインでのマーケティング活動が制限されたこと等により、企業のマーケティング活動のデジタルシフトが続いており、当社が事業を展開するDXコンサルティングや「Keywordmap」等のデジタルマーケティングを支援するサービスへの需要は引続き拡大傾向にあります。

株式会社電通「2023年日本の広告費」によると、日本のインターネット広告費は、社会のデジタル化加速が追い風となり、2019年に２兆円を超え、以降も堅調に拡大しており、2023年に３兆3,330億円となりました。マーケティング活動のデジタル化の流れは今後も継続すると見込まれます。

加えて、内閣府「令和６年版高齢社会白書」によると、2020年に7,509万人いた15歳～64歳の生産年齢人口は、2070年には4,535万人まで減少すると予測されており、今後も働き方改革や生産性向上を実現するためのIT投資需要は継続するものとみられ、国内DX市場規模のさらなる拡大が見込まれます。

(3) 経営上の目標状況の達成を判断するための客観的指標等

当社は、中長期的には、株主価値を向上させるため、株主資本利益率を経営上の目標指標としていく方針ですが、現時点では、売上高及び営業利益を増加させ、事業規模を拡大させることを優先しております。そのため、経営上の判断指標として、売上高及び営業利益に加え、ソリューション事業においては、新規獲得MRR、解約MRRを、アナリティクス事業においては、新規獲得契約金額、総継続売上率(対象四半期で契約更新する案件のうち契約更新した案件の合計契約金額にアップセル金額を加えたものを、対象四半期で契約更新する案件の合計契約金額で割ったもの)を月次ベースで、取締役会等で共有し、施策を検討しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　優先的に対処すべき財務上の課題は、現在ありません。優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。

①　優秀な人材の獲得と育成

当社の属するデジタルトランスフォーメーション業界の最大の特徴は、急速な技術進歩と環境変化にあります。こうした変化の激しい環境において、当社では、技術進歩や環境変化で陳腐化しない、必要とされ続ける課題解決力と新しい事業の創出に挑戦し続けることができる人材が不可欠となっています。また、当社のコンサルティングサービスは知識集約ビジネスであり、コンサルタントのサービスレベルが成長の鍵となります。そのため、業界やサービス領域に特化せず、お客様のニーズに応えた実現性のあるサービスの提供が重要となっております。

そのため、当社は社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるような事業を展開していくことで、優秀な人材の採用強化に取り組んでまいります。

②　開発体制の強化

日々一刻と変化するデジタルトランスフォーメーション業界において、常に市場から支持される製品・サービスを開発するためには、適時的確に市場のニーズを把握し、迅速に機能開発を行う必要があります。そのためには、各開発メンバーとプロダクトオーナー、事業本部長の連携促進を適切に図り、開発スピードを維持・向上するような開発体制の強化が必要であると認識しております。また、開発部門と顧客やユーザーと接している営業部門がコミュニケーションを密に取ることで迅速に市場のニーズを吸い上げ、市場のニーズを機能開発・サービス開発に反映させてまいります。

③　新規事業の展開

当社は、「マーケティングソリューションで、日本を代表する企業へ」のビジョンのもと、継続的な新規事業の開拓と育成が必要と考えております。そのためには社内リソースの活用だけではなく、外部リソースを活用することも重要と考えており、事業提携やM&A等のあらゆる可能性を検討してまいります。

④　認知度の向上

当社は、これまで大規模な広告宣伝投資を行わず、当社が持つマーケティングノウハウ及び提供サービスの優位性によりクライアントの獲得を行ってまいりました。その結果、幅広い業種の企業に当社のサービスをご導入いただき、継続的な取引が実現できています。

しかしながら、事業のさらなる拡大を図るにあたり、当社ブランド及びサービスのより一層の認知の獲得が必要と考えており、広告宣伝及びプロモーション活動による認知度の向上を図ってまいります。

⑤　知的財産管理体制の整備

第三者の著作権を含めた知的財産権に関して、当社はこれまで、調査可能な範囲で対応を行っております。

当社では、知的財産権管理に関するガイドラインを作成し、引き続き、チェック体制の強化、知的財産権管理体制の整備に努めてまいります。なお、当社では、過去において、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。

⑥　情報セキュリティ体制の強化

当社は、インターネット上のビッグデータを収集し、分析を行い、顧客に提供しています。そのため、当該データに関する情報セキュリティ体制の強化が必要不可欠となっています。収集したデータの社内での機密性確保並びに漏洩防止の強化を行い、セキュリティ管理体制の構築、整備、運用に注力してまいります。

⑦　コンプライアンス及び内部管理体制の強化

当社の持続的な成長と企業価値の向上のためには、コンプライアンス及び内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しております。そのため、代表取締役社長を最高責任者とする「コンプライアンス委員会」を毎月開催しております。

具体的には、関連する法律や規制を遵守するための仕組みと企業文化の構築や維持に注力しており、法令違反や不正行為がもたらすリスクを特定、評価し、その軽減を図るリスク管理体制を整備しております。併せて、全社員を対象とするコンプライアンス教育を定期的に実施し、法令遵守及びリスク管理に対する意識向上を図っております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

社会環境の変化に伴い当社を取り巻く環境も変化しており、持続的な成長を実現するために必要となる課題も変化しております。サステナビリティに関連した課題については、取締役会の中で適宜、その内容及び課題に対する取り組みについて議論し、対応策の検討を行っております。

(2)戦略

当社の経営方針・経営戦略等に与える可能性があるサスティナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取り組みのうち、重要なものはありません。

当社は、人的資本経営の重要性を認識しております。人材の育成及び定着、成長戦略の推進に向けた多様な人材の確保が中長期的な企業価値の向上に必要であると考えており、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する取り組みを推進してまいります。

具体的には、人材育成に関しては、定期的な役職者向けの階層別研修を通してモチベーションの向上や能力開発に取り組んでまいります。また、社内環境整備に関しては、テレワーク勤務、フレックスタイム制度などにより柔軟な働き方を可能とするとともに、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでまいります。

(3)リスク管理

取締役会のほか、リスク管理委員会などの各種会議体において、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。各部門においては、決定された事項、具体的な施策及び効率的な業務の執行と進捗の報告が行われておりリスクに応じた適切な対応を行っております。

(4)指標及び目標

当社では上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、管理職に占める女性労働者の割合を指標として用いておりますが、現状サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、当該指標に関する目標は定めておりません。当社の事業環境の変化や年次で行っているリスク項目の見直しにおいて必要と認められた場合には、適時に必要な指標及び目標等を定めるものとしております。

なお、女性管理職比率、男女間賃金格差については、「第1　企業の概況　5　従業員の状況　(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1)事業環境に関するリスク

① 経営環境の変化について

当社は、企業のマーケティング活動をより高品質かつ効率的に進めるための課題解決ソリューションを提供しております。しかし、経済情勢や景気動向の変化、顧客企業の業績悪化等により、コスト削減が推し進められる場合は、当社の売上が減少し、業績に影響を与える可能性があります。

② 競合リスクについて

デジタルマーケティング市場においては、新興企業やプロダクトも多く参入してきております。新たな集客プラットフォームの出現や、当社の開発の遅れ、既存マーケティング手法の劣化、弱体化が見られる場合は、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社は、最先端のマーケティング手法を提供できるように、様々な情報ソースから最新の情報を取得し、サービスに組み込むことで、こうした脅威の軽減を図っております。

③ 技術革新によるリスク

当社は、ビッグデータ活用技術及びAI技術に基づく事業を展開しておりますが、当該分野は新技術の開発が相次いでおり、変化の激しい業界となっております。当社は、顧客ニーズに応じた競争力のあるサービスを提供できるよう、人材の採用・育成や技術、ノウハウ等の取得に注力しておりますが、当社サービスに代わる競合他社の代替サービスが登場し、当社の競争力に影響を与えた場合は、当社の事業に影響を与える可能性があります。

また、当社が事業を展開するデジタルマーケティング領域は、米国のOpenAI社が提供する「ChatGPT」(文章生成モデル)の台頭に代表されるような技術的な進化など劇的な変化が起きています。当社では、こうした市場環境の変化を捉え、常に最適解を模索しながら経営しておりますが、予期しない技術の進歩、新たなプラットフォームの出現等により、当社のサービスの優位性を保つことが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ プラットフォームへの対応についてのリスク

当社の事業において、「Yahoo!JAPAN」や「Google」等の主要なプラットフォームが定期的に行う、検索エンジンのアルゴリズムの判定要素の更新については、その判定要素が対外的に公開されていないため、その更新への対応を適時適切に行なう必要があります。しかし、その更新への対応が適切でなかった場合、あるいは更新への対応が遅れた場合等には、顧客の満足するサービスを提供することができず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのメディアが大型の更新を行う際は、事前に告知されることが多いため、当社はその情報をタイムリーに入手し、適切にサービスに反映することで、こうした脅威の軽減を図っています。

⑤ ビッグデータの利用規制の厳格化のリスク

今般、ソーシャルメディアの普及により、データが日々大量に生成されるようになり、ビッグデータに関するビジネスが推進されるようになってまいりました。一方、データの不正利用やプライバシーを侵害する事例も散見されるようになってきております。このため、収集する情報に個人が特定できる情報が含まれていて、無意識のうちにそれらの情報が分析対象となっていた場合に何らかの規制対象となることや、今後の新たな法律の制定や既存の法律の変更により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社のサービスを提供するうえでの情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合等には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 当社ビジネスモデル（SaaS型）についてのリスク

当社は顧客にとっての使いやすさを追求した、ビッグデータを処理し、活用するためのプラットフォームの提供を行っております。このため当該ツールは、顧客業種に依存しない汎用性の高いサービスとなっていることに加え、SaaS形態での提供となっていることから顧客側において大規模なシステム環境を構築する必要もなく、容易に導入できる仕組みとなっております。

本提供マーケティング分析ツールは、継続して活用することでマーケティング改善の効果確認ができ、多くの顧客が継続的なクライアントとなっているものと認識しておりますが、SaaSによる提供となっていることから、解約自体は容易に可能であります。

したがって、①当社の提供するサービスが継続的に顧客ニーズに応えられない場合や、②技術革新により競合他社がより良いサービス提供を行う場合等においては、顧客離れが生じ当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、クライアントにサービスの改善要望をヒヤリングし、プロダクトを改善することで、こうした脅威の軽減を図っています。

⑦ 顧客需要の変化について

近年、ソーシャルメディアをマーケティングや商品開発に活かすニーズが高まっております。その背景のもと当社は、ソーシャルメディアを活用した分析ツールやソフトウエア、レポート等を顧客に提供する事業に力を入れており、ビッグデータ解析の新技術の開発などにより、顧客側のニーズに応え続けていく方針ですが、顧客側のソーシャルメディアの活用ニーズの変化に対して適時適切に対応できない場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ システムリスク

当社の事業は、提供サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。そのため当社では、コンピュータウィルスへの感染、ネットワークへの不正侵入、サイバー攻撃等の妨害行為によるシステムダウン、大地震や火災等の自然災害発生によるシステム障害等、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステムトラブルを回避すべく、外部業者によるシステムサーバーの管理・監視体制の構築や、バックアップ、システムの二重化等により未然防止策を実施しております。しかしながら、何らかの障害により大規模なシステムトラブルが顕在化し、復旧遅延が生じた場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 情報取得の制限リスクについて

当社は、SNS等により日々大量に生成されるインターネット上のビッグデータを収集しております。しかしながら、法的規制の強化や、SNS等の運営者側の方針転換により、情報の取得に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社は他の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 知的財産権の侵害リスクについて

第三者の著作権を含めた知的財産権に関しては、当社はこれまで、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社のビジネス領域において、第三者が保有する知的財産権を網羅的に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。当社では、過去において、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、引き続き、当社ガイドラインに基づいて、チェック体制を強化してまいりますが、知的財産権を侵害した場合には、当社に対する損害賠償や使用差止め等が行われることにより、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 法的規制等について

現時点においては、当社の事業を直接制限する法的規制はないものと判断しております。しかし、今後、当社の事業を直接的、又は、間接的に制限する法的規制がなされた場合や、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合においては、当社の事業は法的な制約を受け、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 新規事業推進に係るリスク

当社では今後、デジタルマーケティング領域の新規サービスを継続的に展開していく方針です。

しかしながら、新規事業は現状構想段階であり、結果的に実現しない又は実現したとしても十分な収益が獲得できず撤退する可能性があります。当社といたしましては事前に十分な検証を行ったうえで開発等を開始する方針ではありますが、結果的に新規事業に失敗した場合、コストのみが計上されることから当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)会社組織に関するリスク

① 人材の確保について

当社の属するインターネット業界の最大の特徴は、急速な技術進歩と環境変化にあります。こうした変化の激しい環境において、当社では、技術進歩や環境変化で陳腐化しない、必要とされ続ける課題解決力と新しい事業の創出に挑戦し続けることができる人材が不可欠となっています。また、当社が事業を拡大するうえでは、ビッグデータとテクノロジーを駆使する高い技術力が極めて重要と認識しております。そのため、優秀な人材の確保と既存の人材のスキルアップを図れない場合は、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

② 特定の人物への依存に係るリスク

当社の代表取締役社長である石松友典は、当社の創業者であり、経営方針や事業戦略の決定とその実行において重要な役割を果たしております。

このため当社では、事業拡大に伴い積極的な権限委譲を実施し、各人に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、又は同氏が退任するような事態が生じた場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③ 情報セキュリティ体制について

当社は、インターネット上のビッグデータを収集し、分析を行い、顧客に提供しております。そのため、当該データに関する情報セキュリティ体制の強化が必要不可欠となっています。また当社の提供する解析結果については、顧客の経営戦略上極めて機密性の高い情報が含まれているものと認識しております。収集したデータの社内での機密性確保並びに漏洩防止の強化を行い、セキュリティ管理体制の構築、整備、運用に注力してまいりますが、万が一これらの機密情報が漏洩した場合には、当社への社会的信用の失墜により、当社事業及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④ コーポレート・ガバナンス体制、内部管理体制について

当社が継続的に成長するためには、コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の更なる強化が必要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスについては、経営の健全性及び効率性を確保するため、監査役監査及び内部監査、内部統制システムの整備に努めております。また、内部管理体制については、人員の増強等を図っておりますが、財務報告の適正性、適時開示の重要性が高まる中、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)その他のリスク

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員、従業員及び社外協力者に対してインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合,が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は170,340株であり、発行済株式総数3,431,680株の4.96％であります。

② 配当政策について

当社は、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

③ 調達資金の使途について

当社の公募増資による調達資金の使途については、更なる成長に向けた開発投資や広告宣伝活動、社内リソース獲得のための人員の増員及び採用関連費用に充当する予定であります。しかしながら、当社の遂行する業務においては急速に事業環境が変化することも考えられ、環境変化に柔軟に対応することを優先し、現時点における資金計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定した投資効果が得られない可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が克服されていく中、経済社会活動の正常化が進みつつある一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格の高騰や世界的な物価上昇、円安の進行など先行きは依然として不透明な状態が続いております。

当社が展開するサービスを取り巻く環境は、インターネット、スマートフォン、SNSの普及によりデジタルチャネルでの購買が一般化してきたこと、新型コロナウイルス感染症拡大をきっかけにオフラインでのマーケティング活動が制限されたこと等により、企業のマーケティング活動のデジタルシフトが続いており、当社が事業を展開するDXコンサルティングや「Keywordmap」等のデジタルマーケティングを支援するサービスへの需要は引続き拡大傾向にあります。一方で、2023年３月に発表されたX社のAPIの仕様変更、API利用料金の有料化などの既存プラットフォーマーの方針変更、米国のOpenAI社が提供する「ChatGPT」(文章生成モデル)の台頭に代表されるような技術的な進化など劇的な変化が起きています。

このような経営環境のもと、当事業年度の売上高は1,985,268千円（前期比2.1％増）、売上総利益は1,316,358千円（前期比3.6％減）となりました。利益面につきましては、広告宣伝費、外注費、社内開発費用の増加により営業利益は62,979千円（前期比20.1％減）、経常利益は65,042千円（前期比16.5％減）となりました。当期純利益につきましては、51,924千円（前期比886.5％増）となりました。当期純利益が前期から大幅に増加した要因としては、前事業年度に「Keywordmap for SNS」のサービス縮小の決定に伴い特別損失（減損損失）の計上があったことによるものであります。

事業ごとの売上高及びセグメント利益は以下のとおりになります。

（ソリューション事業）

ソリューション事業は、「Keywordmap」については、企業の多様化するニーズに対応することを目的とし、ハイリテラシー層からライトユーザー層まで幅広いユーザー層に対応するために、初心者向けのガイド機能の追加やコンテンツの制作・運用のサポート対象範囲を拡張するなど、2023年11月に大幅な刷新を行いました。

第１四半期会計期間は営業人員の不足により新規案件の獲得が鈍化していましたが、営業体制強化を行ったことが功を奏し新規案件の獲得が回復しました。また、カスタマーサクセスチームに関しては、2023年11月の大幅リニューアルによりユーザーの利便性が向上したこと、ツールの提供に加えて顧客のマーケティング業務の実行支援を行うサービスの提供を強化したことで、既存顧客からのアップセルが増加しました。

「Keywordmap for SNS」については、X社から提供されるAPIの仕様変更の発表によりサービス提供環境の厳しさが増したため、2024年４月30日をもって「Keywordmap for SNS」の提供を終了しました。

その結果、当セグメントの売上高は783,420千円(前期比11.8％減)と減収となった一方で、サーバー費用、データ購入費、広告宣伝費、営業人員の人件費が減少したため、セグメント利益は132,788千円（前期比130.5％増）となりました。

（アナリティクス事業）

アナリティクス事業は、マーケティングDXコンサルティングサービスにおいては、顧問サービスを活用したマーケティング施策が順調に推移し、大手企業との取引が拡大しました。また、生成AIを活用した業務効率化のシステム開発を行いました。これにより、コンサルタント１人当たりの生産性が向上しました。一方、離職及び採用遅延により、営業人員とコンサルタント人員が不足し、新規案件の獲得及び既存顧客からの案件継続が減少しました。

エキスパートソーシングサービスにおいては、顧客獲得のための営業体制の構築、プロ人材の効率的な獲得のための広告宣伝活動、自動マッチング機能などの営業効率改善のためのシステム投資を行いました。 

その結果、当セグメントの売上高は1,205,217千円（前期比11.7％増）と増収となった一方で、広告宣伝費、人件費、業務効率化のための開発費用が増加したため、セグメント損失は31,819千円(前期はセグメント利益21,176千円)となりました。

（その他）

その他は、当社が2023年11月に開始したM&A仲介事業により構成されています。

第３四半期会計期間には、初めての案件が成約しました。また、M&A仲介歴10年以上のM&Aコンサルタントとパートナーシップを形成し、新規案件の創出を行っており、仲介契約の締結も順調に進捗しています。さらに、上場企業・未上場企業問わず３万件以上のM&A実績データの自動収集機能と、買い手企業データを自動収集して分析する独自システム「CAMM DB（キャムディービー）(※1)」を開発いたしました。これにより、マッチング業務の効率化を行い、新規案件の創出を加速させています。

その結果、当セグメントの売上高は16,400千円、セグメント損失は37,989千円となりました。

（※1）「CAMM DB（キャムディービー）」とは「CINC AI M&A Matching DataBase」の略称

②　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末の資産については、前事業年度末に比べて69,588千円増加し、1,910,567千円となりました。

これは主に現金及び預金の増加（前事業年度末比74,736千円の増加）、繰延税金資産の増加（前事業年度末比14,780千円の増加）、従業員に対する長期貸付金の増加（前事業年度末比13,000千円の増加）、前払費用の減少（前事業年度末比11,917千円の減少）によるものであります。

(負債)

当事業年度末の負債については、前事業年度末に比べて37,003千円増加し、395,625千円となりました。

これは主に、未払金の増加（前事業年度末比35,772千円の増加）、未払消費税等の増加（前事業年度末比16,206千円の増加）、買掛金の増加（前事業年度末比14,879千円の増加）、未払法人税等の増加（前事業年度末比13,667千円の増加）、借入金の減少（前事業年度末比54,924千円の減少）によるものであります。

(純資産)

当事業年度末の純資産につきましては、前事業年度末に比べて32,585千円増加し、1,514,942千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加（前事業年度末比51,924千円の増加）、自己株式の取得による減少（前事業年度末比21,946千円の減少）によるものであります。

なお、第３四半期会計期間に減資を実施し資本金467,443千円をその他資本剰余金に振り替えております。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,352,454千円となり、前事業年度末残高に比べ74,736千円増加いたしました。なお、当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は205,421千円（前事業年度は17,016千円の支出）となりました。

これは主に、税引前当期純利益65,043千円、減価償却費53,593千円、未払金の増加により29,964千円の増加、法人税等の還付21,934千円の収入、一方で減少要因は、未払法人税等の減少による15,429千円の減少、法人税等の支払いによる14,848千円の支出によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は56,423千円（前事業年度は127,908千円の支出）となりました。

これは主に、無形固定資産の取得による支出42,929千円、従業員に対する長期貸付けによる支出13,000千円、有形固定資産の取得による支出771千円、敷金及び保証金の返還による収入277千円を計上したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は74,261千円（前事業年度は100,867千円の支出）となりました。

これは、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の返済による支出54,924千円、自己株式の取得による支出21,946千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,608千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

(a) 生産実績

当社はインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また、受注生産形態をとらない事業も多いため、生産実績の記載を省略しております。

(b) 受注実績

当社はインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また、受注生産形態をとらない事業も多いため、受注実績の記載を省略しております。

(c) 販売実績

第11期事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。

３．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、M&A仲介事業であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当事業年度における当社の売上高は、1,985,268千円（前事業年度比2.1％増加）となりました。ソリューション事業の「Keywordmap for SNS」はサービス終了となりましたが、アナリティクス事業のDXコンサルティングサービス等の案件獲得が堅調に進捗したことによるものであります。

(営業利益)

当事業年度における当社の営業利益は、62,979千円（前事業年度比20.1％減少）となりました。ソリューション事業においては、「Keywordmap for SNS」の終了に伴い、サーバー費、データ購入費、営業人員などの費用も減少したため営業利益は前期に比べ増益となりました。一方で、アナリティクス事業においては人件費、業務効率化のための開発費用、エキスパートソーシングサービスの広告宣伝費が増加し、営業損失となりました。また、新規事業（M&A仲介事業）の立ち上げに伴う人件費、広告宣伝費等先行投資を行ったことにより、全体として前年同期比で営業利益が大きく減少しました。

(営業外損益・経常利益)

当事業年度における営業外収益は、2,708千円（前事業年度比3,107.4％増加）となりました。これは主に助成金収入によるものです。

また、営業外費用は、645千円（前事業年度比33.0％減少）となりました。これは主に支払利息の減少によるものです。

以上の結果、当事業年度の経常利益は、65,042千円（前事業年度比16.5％減少）となりました。

(特別損益・税引前当期純利益・法人税等・当期純利益)

当事業年度における特別利益は新株予約権戻入益を１千円計上、特別損失の計上はありませんでした。その結果、税引前当期純利益は、65,043千円（前事業年度比211.8％増加）となりました。

また、法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の合計13,118千円を計上したことにより、当事業年度の当期純利益は、51,924千円（前事業年度比886.5％増加）となりました。

税引前当期純利益、及び当期純利益が前期から大幅に増加した要因としては、前事業年度に「Keywordmap for SNS」のサービス縮小の決定に伴い特別損失（減損損失）の計上があったことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社の所有資金は、運転資金及び事業拡大に伴う、新サービスに関連するソフトウエア等の投資資金となっています。これらの資金については、営業キャッシュ・フローで獲得した自己資金を充当することを基本としておりますが、資金需要及び金利動向等の調達環境を考慮し、金融機関からの借入等、外部資金を調達する場合があります。

また、資金の流動性については、当事業年度末現在、現金及び預金が1,352,454千円あり、事業運営上、必要な資金は確保されていますが、より一層、十分な流動性を維持していく考えであります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。当社は、常に、事業環境に留意するとともに、組織体制の整備、優秀な人材の確保等により、リスク要因に対応してまいります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

当社は、あらゆるデータを様々な分析手法で活用し、革新的ソリューションを提供することにより、「マーケティングソリューションで日本を代表する企業へ」というビジョンのもと、マーケティングの効率化・品質向上を支援するソリューション事業、データアナリストによるデータ解析、コンサルテーションを実施するアナリティクス事業を拡大してまいりました。

今後の方針としましても、引き続き市場の拡大が見込まれる当該事業領域へ経営資源を投入することで中長期の持続的な成長を目指してまいります。経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑦ 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は2024年８月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年11月１日を効力発生日として、当社のM&A仲介事業の権利義務を、新設分割により設立された当社の完全子会社である新設会社、株式会社CINC Capitalに承継しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

当社はビッグデータと自然言語処理技術等で、顧客のマーケティング課題をデータドリブンに解決し、ビジネスの成果創出を支援しています。主たる事業として、デジタルマーケティングの調査・分析・運用・改善ツール「Keywordmap」シリーズを提供しているため、デジタルマーケティング手法を研究し、クライアントに提供するツールの機能改善を行うことが事業展開上の主要課題として認識しております。社内体制としては、AI・機械学習分野に知見のあるメンバーが中心となり、ソリューション事業及びアナリティクス事業のメンバーと連携して、研究開発活動を行っております。

当事業年度は、「Keywordmap」シリーズの新規案件獲得に寄与する機能開発の研究を目的とした研究開発に取り組んでおり、研究開発に要した費用はソリューション事業において10,246千円（前事業年度は12,698千円）であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資等の総額は、93,007千円であり、その主なものは、ソリューション事業における「Keywordmap」の開発87,748千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間平均人数を外数で記載しております。

３．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定が含まれております。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、数値は記載しておりません。

(2)重要な設備の除去等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)「提出日現在の発行数」には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)

１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3.24円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は３株、提出日の前月末現在も３株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日の翌日から行使期間満了日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

①　行使価額を下回る価格を発行価格とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

②　行使価額を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③　新株予約権の目的である当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

(3) 本新株予約権は、当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは行使することができない。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職等、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(5) 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(6) 本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(7) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(8) 本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

５．新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約の議案若しくは新設分割計画の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案が株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 本新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合又は当社所定の書面により本新株予約権の全部若しくは一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得する。

(3) 当社は、当社株主総会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。)の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社の代表取締役である石松友典は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2020年１月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年１月28日付で税理士前山奈津子を受託者として「新株予約権に係る金銭信託」(以下「本信託」という。)を設定しており、当社は本信託に基づき、前山奈津子に対して、2020年１月29日に第２回新株予約権(2020年１月28日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託は、当社又は当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、前山奈津子が、受益者適格要件を満たす者に対して、第２回新株予約権80,000個(本書提出日現在１個当たり３株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託の概要は以下のとおりであります。

８. 2021年４月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年５月12日付けをもって普通株式１株を３株に

　　分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の

　　払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調

　　整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．株式分割（１：３）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 　3,080円

引受価額　　　2,833.60円

資本組入額　　1,416.80円

払込金総額　 929,420千円

３.2022年５月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,810株、

　 資本金及び資本準備金がそれぞれ891千円増加しております。

４.2022年11月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,710株、

   資本金及び資本準備金がそれぞれ515千円増加しております。

５.2023年11月１日から2024年７月25日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,160株、

　 資本金及び資本準備金がそれぞれ1,326千円増加しております。

６.会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、

　 その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合97.9％）。

７.2024年11月１日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が825株、

　 資本金及び資本準備金がそれぞれ21千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式60,039株は、「個人その他」に600単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

(注) １．当社は自己株式60,039株を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　44,100株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

（注）１．「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が39株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

 ２.当社は、2023年９月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月14日から2024年１月19日までの間に東京証券取引所において市場買付を行い、前事業年度中に29,000株、当事業年度に31,000株、合計60,000株を取得いたしました。この結果当事業年度末日における自己株式数は、60,039株となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年１月19日（約定日ベース）の取得をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年10月31日、中間配当の基準日は毎年４月30日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。

当社が下記体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・石松友典とし、取締役と社外取締役で構成されております。取締役会は、当社の業務執行決定機関であります。取締役会については、原則月１回の定時開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、各取締役からそれぞれが管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。

　　取締役会の活動状況

　当事業年度においては14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　　※ 平 大志朗氏、小塚 裕史氏は、2025年１月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しましたので在任期間の出席状況を記載しています。

　　　また、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

(b) 監査役会

当社の監査役会は、議長を常勤監査役・外石正行とし、非常勤監査役・深野竜矢、木山二郎の２名、合計３名で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c) 幹部会

当社の幹部会は、社外取締役を除く取締役、各本部長及び各部長で構成され、原則週１回開催しております。会社経営全般に係る事案の協議及び決議、中期事業計画並びに予算実績進捗の共有を行い、業務執行の効率化を図っております。

(d) リスク管理委員会

当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会（委員長：代表取締役）を設置しております。リスク管理委員会は、原則として年４回以上開催しております。

(e) コンプライアンス委員会

当社は、全社的なコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、コンプライアンス委員会（委員長：代表取締役）を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則月１回開催しております。

会社の機関・内部統制の関係図

当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役及び従業員は、「会社理念」「ビジョン」「ミッション」行動指針「Core Value」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。

ⅱ．取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行の意思決定をする。

ⅲ．代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、「取締役会規程」に従い職務を執行する。

ⅳ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

ⅴ．内部監査担当部門は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。

ⅵ．取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

ⅶ．使用人に対し、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事業を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ⅷ．経営管理本部は「内部通報規程」に則り内部通報制度の利用を促進し、法令違反又は「Core Value」を阻害するような問題の早期発見に努める。

ⅸ．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

ⅹ．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

ⅱ．情報セキュリティについては、取締役及び従業員は「情報セキュリティ管理規程」を遵守し、会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に努める。

ⅲ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

ⅳ．個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」、「特定個人情報取扱規程」に基づき厳重に管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．代表取締役社長の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理本部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

ⅱ．全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会(委員長：代表取締役)を設置する。リスク管理委員会は、原則として年４回以上開催する。

ⅲ．各担当部署は、「リスク管理規程」に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ⅳ．各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

ⅴ．当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、あらかじめ必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

ⅵ．監査役及び内部監査担当部門は、統合リスクマネジメント体制の実効性について監査する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。

ⅱ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。

ⅲ．経営幹部の合意形成の場として「幹部会」を設置する。

ⅳ．取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役社長以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

ⅴ．取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、当社の「経営理念」「ビジョン」「ミッション」行動指針「Core Value」及び企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。

ⅱ．内部監査責任者は、当社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

ⅱ．取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。

ⅲ．代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

ⅳ．財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

ⅴ．必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

ⅵ．各部門は自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に務める。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

ⅱ．当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ⅲ．取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は、及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

ⅳ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

ⅴ．経営管理本部長は、内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。

(j) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

ⅱ．監査役は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

ⅲ．監査役は、職務の遂行にあたり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。

ⅳ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

ⅴ．監査役は、随時経理システム、ワークフローによる決裁、報告システム等あらゆる情報系のシステム内の情報を閲覧することができる。

ⅵ．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、外部監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ⅶ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力排除規程」に基づき行動する。

(m) リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は、想定される事業上のリスクを最小限に抑えるために、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内における牽制機能を働かせております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

④　社外取締役及び監査役との責任限定契約の締結

当社は社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等損害賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年４月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

ｃ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにすることを目的とするものです。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １．取締役 武井章敏は、社外取締役であります。

２．監査役 外石正行、深野竜矢及び木山二郎は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長石松友典の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社CZが保有する株式数を含んでおります。

６．当社は2021年５月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。  ②　社外役員の状況

当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役１名、社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(b) 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

取締役の武井章敏は、事業戦略、人事戦略、組織変革、人材マネジメントなどの分野において、立案と実行支援の経験を有するなど、事業会社及びコンサルティング業界での豊富な業務執行経験を有しております。また、会社経営者として企業経営に深く関与しております。これらの高い見識と豊富な経験を踏まえ、経営全般に対する助言が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。

監査役外石正行は、様々な会社の役員を歴任し、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、社外監査役として選任しております。

監査役深野竜矢は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。

監査役木山二郎は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。

(c) 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

(d) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

内部監査担当者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、必要に応じて面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。  

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(a) 監査役会の人員、活動状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。なお、常勤監査役外石正行は、様々な会社の役員を歴任し、その経歴で培った経営の専門家としての経験・見識を有しております。監査役深野竜矢は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役木山二郎は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議及び決議を行うほか、監査役間で情報の共有を図っております。また、監査役会で策定した監査方針及び計画に基づき、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、必要に応じて取締役及び従業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。

監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見を共有しております。

監査役と会計監査人は四半期ごとに情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。会計監査人による監査上の主要な検討事項（KAM）については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と相互に情報を共有し、意見交換を行っております。

(b) 監査役会の開催回数及び出席回数

また、当事業年度においては、当社は、原則として月１回監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っております。

(c) 常勤監査役の活動状況

常勤監査役は「(a) 監査役会の人員、活動状況」に記載の活動に加えて、経営管理本部長及び経営管理本部の部員と定期的にミーティングを設けて、業務上の重要な事項の報告を受け、必要に応じて意見交換を行っています。

②　内部監査の状況

(a) 内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査責任者は取締役経営管理本部長としております。内部監査業務については内部監査責任者及び内部監査委託先である外部専門家により、規程に基づき、内部監査を計画・実施・報告しております。

なお、自己監査とならないよう、業務上必要があるときは、内部監査責任者の指名により、別の者（内部監査を実施するにあたり適切な能力を保持する社外の者も含む）を内部監査担当者とすることができるものとしております。

内部監査人は監査結果を取締役会に報告するとともに、被監査部門に対して監査結果を通達し、改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。

(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人並びに内部監査人、当社の取締役間にて相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

(c) 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査の実効性を確保するため、内部監査人は取締役、監査役に対して適宜、活動報告を行うとともに、取締役会、監査役会に監査計画、監査結果の共有を行っております。

③　会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

(a) 監査法人の名称

東陽監査法人

(b) 継続監査期間

2019年10月期以降の６年

(c) 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　中里　直記

指定社員　業務執行社員　大島　充史

(d) 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　１名

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、東陽監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人である東陽監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬 (a.を除く)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等を考慮し、監査役会の同意を受けて決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、関連部署及び会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討の結果、会計監査人の報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

取締役の報酬限度額は、2020年１月27日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は４名）、監査役の報酬額は年額20,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と決議されております。

各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に考慮して、取締役会にて決定しております。

　当事業年度における各取締役の報酬等の額は、2024年１月26日開催の取締役会にて決議しております。

③　当該事業年度にかかる取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、各取締役の業績向上意欲等を保持し、かつ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランス、前事業年度の経営成績を考慮し、取締役会にて総合的な議論検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

④　監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各監査役の常勤、非常勤の別や業務分担等を基に、監査役の協議により決定しております。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑥　役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。

⑦　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものの項目

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人との連携や、各種団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

(単位：千円)

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(単位：千円)

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主要な耐用年数は次のとおりです。

　建物 　　　　　　　　８年～18年

　工具、器具及び備品 　３年～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

２．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しています。

３. 収益及び費用の計上基準

当社と顧客との契約から生じる主な収益に関する履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

(1)  ソフトウエア利用サービスの提供による収益

当社ではデジタルマーケティングの調査・分析・運用ツール「Keywordmap」の提供を行うことを履行義務として識別しております。契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

(2)  コンサルティングサービスの提供による収益

クライアントのビジネス目標に応じて、施策の提案、代行、効果測定、改善まで全フローをサポートするマーケティングコンサルティングサービスの提供を行うことを履行義務として識別しております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

(3)  コンテンツ制作提供による収益

コンテンツ制作による収益は、記事、コンテンツ構成案、画像、動画等を引渡すことを履行義務として識別しております。クライアントによる納品物の検収がなされた時点で、履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

(4)  エキスパートソーシング売上

フリーランスの人材をクライアントに紹介するサービスであり、サービスの提供期間内の各種サポートを履行義務として識別しております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

また、当取引は、財又はサービスの提供に対して主たる責任を有していないこと等により、代理人取引に該当します。そのため、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

(5) M&A仲介事業

アドバイザリー契約の目的に基づいて業務を完了させる義務を負っております。

　・中間報酬

譲渡企業と買収企業の間で基本合意（独占交渉権の付与等を含む）がなされた時点で履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。

　・成約報酬

譲渡企業と買収企業の間で株式譲渡、事業譲渡等の最終契約が締結された時点で履行義務を充足しておりますが、締結された株式譲渡等の最終契約に基づく、譲渡対象物（株式等）の引渡し等が実行されたクロージング時点で、当社と顧客の間で締結した契約に定める履行義務が充足したと判断し、収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、減損損失の算定にあたり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを

生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

資産又は資産グループに減損の兆候を示す事象がある場合には、当該資産又は資産グループについて、

減損損失を認識するか否かの判定を行っております。減損の兆候を示す事象とは、資産又は資産グループ

が使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっている

か、又は、継続してマイナスとなる見込みである場合や経営環境の著しい悪化を把握した場合等でありま

す。

減損の兆候を把握した資産グループに対しては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下

回る場合に減損損失を認識しております。なお、割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りについて

は事業計画を基礎としており主要な仮定は売上成長率等であります。割引前将来キャッシュ・フローの見

積りには不確実性を伴うことから、事業計画どおりに推移しなかった場合には翌事業年度以降の財務諸表

に重要な影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額

（単位：千円）         

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等につい

て、繰延税金資産を計上することとしております。課税所得の見積りについては、事業計画を基礎として

おり、主要な仮定は売上成長率等であります。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依

存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の繰延税金資産の計上

額に影響する可能性があります。

(会計上の見積りの変更)

当事業年度において、建物賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上している資産除去債務の一部について、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。

この見積りの変更により、資産除去債務残高が4,486千円増加しております。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計

　基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取り組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年10月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

　　　（損益計算書関係）

前事業年度まで、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「助成金収入」は営業外収益に占める割合の重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた70千円は「助成金収入」60千円、「その他」10千円として組替えております。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52.1％、当事業年度59.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47.9％、当事業年度40.8％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

（1）減損損失を計上した資産

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（2）減損損失の認識に至った経緯

「Keywordmap for SNS」において、2023年３月にX社（旧Twitter社）から発表された、提供されるAPIの仕様変更、API料金の有料化、円安によるサーバー費の高騰などのサービス提供環境の変化により、コスト削減及び開発体制の見直しを行い、サービスの縮小を決定しました。

その結果、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として56,821千円を特別損失に計上しております。

（3）資産のグルーピングの方法

当社は、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位である事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。

（4）回収可能価額の算定方法

今後の営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなると見込まれ、かつ、減損対象資産の正味売却価額はないため、回収可能価額は零として評価しております。

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加19,710株は、新株予約権の行使によるものです。

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　2023年９月13日の取締役会決議による自己株式の取得　29,000株

　単元未満株式の買取りによる増加　39株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

１  発行済株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加50,160株は、新株予約権の行使によるものです。

２  自己株式に関する事項

（注）増加株式数は、取締役会決議による自己株式取得31,000株によるものであります。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

 　オペレーティング・リース取引

 　(借主側)

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：千円）　　

　なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃借によるものであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

安全性の高い預金等の金融資産のみを保有し、有価証券投資は行っておりません。売掛金に関する顧客の信用リスクは、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの低減を図っております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に建物の賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。長期借入金は、事業活動に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後５か月であります。このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに「与信管理規程」に基づき、年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。

②　市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

借入金は、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年10月31日)

（※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

当事業年度(2024年10月31日)

（※）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」及び「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年10月31日)

当事業年度(2024年10月31日)

４　長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年10月31日)

当事業年度(2024年10月31日)

５　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①   時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

該当事項はありません。

②   時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前事業年度(2023年10月31日)

（単位：千円） 

当事業年度(2024年10月31日)

（単位：千円） 

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債利回り等の適切な指標を用いて割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）2021年５月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

（注）2021年５月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）2021年５月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に換算して記載しております。

４ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第１回新株予約権の公正な評価単位の見積方法は以下のとおりです。

ストック・オプション付与時点において、当社は株式を金融商品取引所に上場していないため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式により算定された価格に基づき決定しております。

第２回新株予約権の公正な評価単位の見積方法は以下のとおりです。

(1) 使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法

（注）１．ストック・オプション付与時点において、当社は株式を金融商品取引所に上場して
　　　いないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
　２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
　３．直近の配当実績によっております。
　４．満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　      112,424千円

(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　 31,701千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、

　　当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税額の税率の変更

　　2024年７月26日付で資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62％から34.59％に変更し計算しております。この変更により、当該事業年度の繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）が6,976千円増加し、法人税等調整額が同額減少しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を契約書に基づき18年と見積り、割引率は1.187～1.507％として、資産除去債務の金額を算定しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

（単位：千円）

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

（単位：千円）

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）3.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

(1) 契約負債の残高等

（単位：千円）

（注）契約負債は、顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、35,529千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に係る開示を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

(1) 契約負債の残高等

（単位：千円）

（注）契約負債は、顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は20,061千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に係る開示を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービス別の部門を置き、事業活動を展開しております。したがって、当社は、部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ソリューション事業」、「アナリティクス事業」の２つを報告セグメントとしております。

ソリューション事業は、「Keywordmap」を主軸に、マーケティングにおける調査、分析、運用を支援するソフトウエアの開発・販売を行っております。アナリティクス事業は、ビッグデータの解析を基盤としたDXマーケティングソリューションを提供しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

(単位：千円)

(注) １.「調整額」は、以下のとおりであります。

(1) セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△22,325千円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額1,567,129千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない運転資金、本社建物等が含まれております。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額81,359千円は、主に本社の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。 

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

(単位：千円)

(注) １.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、M&A仲介事業であります。

２.「調整額」は、以下のとおりであります。

(1) セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△19,769千円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額1,641,003千円は報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない運転資金、本社建物等が含まれております。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,258千円は報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．全社資産は報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

　該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(会社分割による連結子会社新設)

当社は2024年８月16日開催の取締役会の決議に基づき2024年11月１日を効力発生日として、当社のM&A仲介事業の権利義務を、新設分割により設立された当社の完全子会社である新設会社、株式会社CINC Capitalに承継しました。

１．会社分割（新設分割）の目的

　当社は、2023年11月にM&A仲介事業を開始しました。この度、会社分割により、迅速かつ柔軟な経営体制を構築することが早期の収益化及び収益性の拡大につながるものと判断いたしました。

２．会社分割（新設分割）の概要

(1) 分割日程

　新設分割計画承認取締役会決議日　　2024年８月16日

　分割日（効力発生日）　　　　　　　2024年11月１日

　(注)本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。

(2) 会社分割の方式

　当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）です。

(3) 会社分割に係る割当ての内容

　新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。

(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社が発行済の新株予約権について、本分割による取扱いの変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行していません。

(5) 会社分割により増減する資本金

　本新設分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 新設会社が承継する権利義務

　新設会社は、本承継事業に係る資産、債務及び契約上の地位並びにこれらに付随する権利義務のうち新設分割計画において定めるものを承継いたします。

(7) 債務履行の見込み

　本新設分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しています。

３．本会社分割の当事者の概要

４．分割する事業部門の概要

(1) 事業の内容　M&A仲介事業

(2) セグメント　その他

(3) 会社分割する事業の経営成績（2024年10月末時点）

　　M&A仲介事業に係る売上高　16,400千円

(4) 分割する資産、負債の項目及び金額（2024年10月31日現在）

５．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。

６．子会社への貸付

　当社は、連結子会社である株式会社CINC Capitalとの間で、2024年11月21日付で金銭消費貸借契約証書を締結し、2024年12月１日付で貸し付けを実施しております。

資金使途　　事業運営資金

貸付金額　　200百万円

貸付実行日　2024年12月１日

貸付金利　　年利1.0％

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注)「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権回収に伴う減少額であります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③  敷金及び保証金

相手先別内訳

④  買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の

　　　定める規則により作成した四半期情報を記載しており、会計監査人による期中レビューを受けております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第10期(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)  2024年１月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年１月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第11期第１四半期(自  2023年11月１日  至  2024年１月31日) 2024年３月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第11期第２四半期(自  2024年２月１日  至  2024年４月30日) 2024年６月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2024年１月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年７月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2024年９月４日関東財務局長に提出

2024年７月29日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。

(6) 自己株券買付状況報告書

2024年２月１日、2024年３月１日、2024年４月１日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2025年１月29日

株式会社ＣＩＮＣ

取 締 役 会　御中

東陽監査法人

東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＩＮＣの2023年11月１日から2024年10月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＣＩＮＣの2024年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＣＩＮＣの2024年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ＣＩＮＣが2024年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、当事業年度の会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (３)【監査の状況】に記載されている。 

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。