2437 Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 訂正有価証券報告書－第32期(2020/06/01－2021/05/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　2024年11月５日に提出いたしました第32期（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）有価証券報告書の訂正報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正理由は、次のとおりです。

１．当初の訂正理由として、不適切な会計処理に関し第三者委員会の調査を経て自主調査の結果、売買取引と金融取引の分類（実質的には金融取引として強く疑われるものを含む）、売上計上時期の認識時点（売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったもの）に関し不適切な会計処理が行われていたこと及び繰延税金資産の取り崩し処理の必要性が認められ、訂正報告書を提出しました。

２．再訂正の理由として、当初の訂正の際に他の多くの報告書（2019年５月期から2023年５月期の各有価証券報告書等の訂正報告書）も同時併行で短期間に作成していたことから、確認不足に起因する記載漏れなどのミスが追加的に判明し、今回の訂正報告書の再訂正が発生しました。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

(2）提出会社の経営指標等

第２　事業の状況

１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

第４　提出会社の状況

４　コーポレート・ガバナンスの状況等

(2）役員の状況

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(3）監査の状況

①　監査役監査の状況

②　内部監査の状況

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

(1）連結財務諸表

①　連結貸借対照表

注記事項

（連結損益計算書関係）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（セグメント情報等）

関連当事者情報

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(2）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

２　財務諸表等

(1）財務諸表

①　貸借対照表

注記事項

（損益計算書関係）

（税効果会計関係）

④　附属明細表

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(2）提出会社の経営指標等

　　（訂正前）

（省略）

　　（訂正後）

（省略）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　（訂正前）

（省略）

今回、投資家の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は 適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に取り組み、内部管理体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることが重要であると考え、着実に施策を講じてまいります。

　　（訂正後）

（省略）

今回、投資家の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は 適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に取り組み、内部管理体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることが重要であると考え、着実に施策を講じてまいります。

(8）その他、経営上重要な事項

注記事項（重要な後発事象）をご参照ください。

第４【提出会社の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（２）【役員の状況】

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　（訂正前）

　社外取締役は、取締役会を通じて監査役及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなどして相互連携を図っております。

　監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づいて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携はとれているものと考えております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたしており、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密な連携はとれているものと考えております。

　　（訂正後）

　当社の社外取締役および社外監査役は、弁護士や税理士、企業経営者等、様々な経験を有する者がおりますが、当社グループのガバナンス体制の強化をすべく、特に弁護士資格を有する社外役員が中心となり、管理担当役員やそれぞれの部門と連携を計りながら、内部統制の強化を進めておりました。また、当社監査役会は、会計監査人および内部監査室の担当者との間で相互に継続的な情報共有を行い、連携をしております。

　しかしながら、当社は、内部監査室が設置されているものの、内部監査室に所属する専任の従業員を配置しておらず、他の部署との兼務であったことから、内部監査室の独立性を確保し、かつ適切な内部監査業務を遂行できるよう体制強化が必要な状況と認識しております。この点については、内部監査室の責任者を外部から採用し（2024年12月１日入社）、今後内部監査業務を適切に遂行するために必要な数の人員配置、内部監査の評価計画や実施範囲、経営陣への報告体制についても、監査役会や会計監査人とも協議の上順次見直しを行い、整備を進めてまいります。

　引き続き、社外取締役または社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係を強化し、より効果的な監督および監査を行うよう努めてまいります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　　（訂正前）

（省略）

　監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。

（省略）

　　（訂正後）

（省略）

　監査役及び監査役会は、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。

（省略）

②内部監査の状況

　　（訂正前）

　当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。

　　（訂正後）

　当社は、内部監査室が設置されているものの、内部監査室に所属する専任の者を配置しておらず、会計監査人、監査役、内部監査担当者は、監査状況に関して相互に継続的な情報共有を行っているものの、内部監査による業務管理体制に対する牽制機能は不十分な状態にあります。そのため、内部監査部門を強化すべく、専任の内部監査室長および内部監査部員を選任致し、より実効的な監査環境の整備に努めてまいります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

　　（訂正前）

（省略）

　　（訂正後）

（省略）

【注記事項】

（連結損益計算書関係）

　　（訂正前）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。

（省略）

　　（訂正後）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。

（省略）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　（訂正前）

（注）１．評価性引当額が48,628千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額27,582千円の増加、連結子会社Shinwa Prive株式会社において計上した税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加11,982千円及び棚卸商品評価損の否認額に係る評価性引当額の増加8,404千円によるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年５月31日）

（注１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（注２）税務上の繰越欠損金228,660千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産99,145千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2021年５月31日）

（注１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（注２）税務上の繰越欠損金215,862千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産32,380千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

　　（訂正後）

（注）１．評価性引当額が47,328千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額27,582千円の増加、連結子会社Shinwa Prive株式会社において計上した税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加11,982千円及び棚卸商品評価損の否認額に係る評価性引当額の増加13,876千円によるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年５月31日）

（注１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（注２）税務上の繰越欠損金228,660千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産99,415千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2021年５月31日）

（注１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（注２）税務上の繰越欠損金215,862千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産32,280千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

（セグメント情報等）

　　（訂正前）

（セグメント情報）

（省略）

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

　(1) セグメント利益の調整額△90,099千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△90,099千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　(2) セグメント資産の調整額617,385千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

（省略）

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

　(1) セグメント利益の調整額△117,468千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△117,468千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　(2) セグメント資産の調整額388,392千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

（省略）

　　（訂正後）

【セグメント情報】

（省略）

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

　(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△90,099千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△90,099千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　(2) セグメント資産の調整額505,257千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

（省略）

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業、保険事業、海外不動産事業を含んでおります。

２．調整額は以下のとおりであります。

　(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△117,468千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△117,468千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　(2) セグメント資産の調整額289,469千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

（省略）

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　　（訂正前）

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

（省略）

　　（訂正後）

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

（省略）

(2）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

　　（訂正前）

（ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．Shinwa Auction株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。

２．Shinwa Prive株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。

（省略）

　　（訂正後）

（ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．取引条件及び取引条件の決定方針は、適切な市場取引を参考にして取引の経済合理性などを勘案した上で、双方が協議を行い決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

１．取引条件及び取引条件の決定方針は、適切な市場取引を参考にして取引の経済合理性などを勘案した上で、双方が協議を行い決定しております。

２．Shinwa Auction株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。

３．Shinwa Prive株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。

４．Shinwa ARTEX株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。

（省略）

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

（省略）

　　（訂正前）

　　（訂正後）

【注記事項】

（損益計算書関係）

　　（訂正前）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.1％、当事業年度0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.9％、当事業年度100％であります。

　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　（訂正後）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.5％、当事業年度0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.5％、当事業年度100％であります。

　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（税効果会計関係）

　　（訂正前）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純利益損失を計上しているため、記載を省略しております。

　　（訂正後）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　（訂正前）

（省略）

　　（訂正後）

（省略）

【引当金明細表】

　　（訂正前）

　　（訂正後）