| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年１月10日 |
| 【中間会計期間】 | 第30期中(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アクアライン |
| 【英訳名】 | Aqualine Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大垣内 剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 広島県広島市中区上八丁堀８番８号 |
| 【電話番号】 | 082－502－6644(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画部長 加藤 伸克 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂二丁目８番11号 |
| 【電話番号】 | 03－6758－5588(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画部長 加藤 伸克 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社アクアライン東京本社(神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 横浜ランドマークタワー 11階)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第29期中間連結会計期間 | 第30期中間連結会計期間 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年８月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年８月31日 | 自 2023年３月１日至 2024年２月29日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,450,540 | 2,011,452 | 4,845,087 |
| 経常損失（△） | (千円) | △69,881 | △222,340 | △328,754 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | (千円) | △91,287 | 43,017 | △371,271 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △115,496 | △2,725 | △416,892 |
| 純資産額 | (千円) | △161,275 | △48,436 | 52,288 |
| 総資産額 | (千円) | 1,944,044 | 1,438,107 | 1,505,521 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間（当期）純損失金額（△） | (円) | △35.11 | 11.65 | △123.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額 | (円) | ― | － | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △12.57 | △3.37 | △0.63 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 37,794 | △258,574 | △28,644 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △23,734 | 442,345 | △137,070 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △89,835 | △193,660 | 95,214 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 43,565 | 38,951 | 48,841 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第29期中間連結会計期間及び第29期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額は、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。第30期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、当社グループは、過年度より継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。
当中間連結会計期間においても、営業損失及び経常損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当該状況を解消すべく、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載しておりますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、景気は一部足踏みが残るものの穏やかな回復が続いております。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、少子高齢化という人口構造の変化により、新設住宅着工戸数の減少が予測されており、既存住宅の平均築年数は上昇しております。そのため、住宅の老朽化と共に、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増える傾向にあります。
このような環境のもとで、当社グループは、2021年８月に消費者庁からの行政処分を受けたことに伴い、コンプライアンス体制の構築・強化及び加盟店・協力店に対する「水まわりサービス支援事業」を中心にビジネスモデルの移行を行いました。また従来から実施しているマネタイズや加盟店及び協力店向け支援サービスとして、研修などのサービスを開始しております。
なお、当社の連結子会社であった株式会社アームは、2023年４月に株式を譲渡したことに伴い連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外したことに伴い、フィットネス事業を報告セグメントから除外しております。
以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高2,011,452千円（前年同期比17.9％減）となりました。営業損失は231,661千円（前年同期は78,483千円の営業損失）、経常損失は222,340千円（前年同期は69,881千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損益は43,017千円（前年同期は91,287千円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。
セグメントごとの状況は次のとおりであります。
・水まわりサービス支援事業
加盟店支援の体制強化に注力いたしました。また、現場サービススタッフ数の減少、半導体不足による水まわり商品の納品遅延の影響もあったため業績は低調に推移しました。なお、現在は仕入商品の再選定を行い納品遅延の影響は軽微となっております。また、現場サービススタッフ数の増員を進めております。
以上の結果、当事業の売上高は1,244,326千円（前年同期比12.2％減）、営業損失は224,374千円（前年同期は104,692千円の営業損失）となりました。
・広告メディア事業
2022年11月に株式会社生活救急車（旧社名、駆けつけ事業準備株式会社）の株式を取得しており、事業としては主にタウンページを中心に広告の掲載を行い集客していることから広告メディア事業に追加しております。
以上の結果、当事業の売上高は179,913千円（前年同期比18.1％減）、営業損失は59,667千円（前年同期は30,955千円の営業損失）となりました。
・ミネラルウォーター事業
新型コロナウイルス感染症に伴う活動制限の緩和もありホテルを納品先としたプライベートブランド商品の販売が回復しました。また、保存期間の長い備蓄用保存水需要の高まりを受け７年保存可能な保存水の販売や、ＳＤＧｓへ取り組む企業からの需要の高まりからアルミ缶ミネラルウォーターの販売が好調に推移しました。
以上の結果、当事業の売上高は587,213千円（前年同期比27.9％減）、営業利益は52,358千円（前年同期比8.4％減）となりました。
(資産)
当中間連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ67,413千円減少し、1,438,107千円となりました。これは主に、未収入金が153,404千円増加したものの、売掛金が124,178千円、商品及び製品が27,397千円、原材料及び貯蔵品が23,104千円、前払費用が28,816千円減少したことによるものであります。
(負債)
当中間連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ33,311千円増加し、1,486,544千円となりました。これは主に、預り金が210,185千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ100,725千円減少し、48,436千円の債務超過となりました。これは、親会社株主に帰属する中間純利益43,017千円の計上により利益剰余金が増加したものの、資本剰余金が82,026千円、非支配株主持分が61,715千円減少したことによるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ9,889千円減少し38,951千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において営業活動の結果使用した資金は258,574千円(前年同期は37,394千円の増加)となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失285千円、特別調査費用等の計上109,848千円、預り金の増減額210,185千円による資金の増加が生じたものの、事業譲渡益432,346千円、未収入金の増加153,404千円、仕入債務の減少104,182千円による資金の減少が生じたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において投資活動の結果獲得した資金は442,345千円(前年同期は23,734千円の減少)となりました。これは主に、事業譲渡による収入454,545千円が生じたことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において財務活動の結果使用した資金は193,660千円(前年同期は89,835千円の減少)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出115,774千円、非支配株主への払戻による支出98,000千円が生じたことによるものであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金と設備投資等に資金を充当しております。当社グループは事業運営上の必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 6,400,000 |
| 計 | 6,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2025年１月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,729,429 | 3,729,429 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,729,429 | 3,729,429 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年８月31日 | ― | 3,729,429 | ― | 673,272 | ― | 593,272 |
(5) 【大株主の状況】
| 2024年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 | 736,400 | 19.94 |
| 株式会社クシムインサイト | 東京都港区港青山６丁目７番２号 | 704,800 | 19.08 |
| 大垣内 剛 | 広島県広島市中区 | 562,200 | 15.22 |
| 綿引 一 | 東京都港区 | 397,900 | 10.77 |
| 大垣内 好江 | 神奈川県茅ケ崎市 | 125,000 | 3.38 |
| 榊原 暢宏 | 愛知県名古屋市昭和区 | 110,600 | 2.99 |
| アクアライン従業員持株会 | 広島市中区上八丁堀８番８号 | 76,200 | 2.06 |
| 株式会社N-Vision | 広島県広島市中区鶴見町８－57 | 40,500 | 1.10 |
| 株式会社ポイントラグ | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番９号 | 33,300 | 0.90 |
| 寒川 登代志 | 東京都武蔵野市 | 33,100 | 0.90 |
| 計 | ― | 2,820,000 | 76.36 |
（注）１.上記のほか、自己株式が36,367株あります
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年８月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 36,300 | 普通株式 | 36,300 | ― | ― |
| 普通株式 | 36,300 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,692,000 | 普通株式 | 3,692,000 | 36,920 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。 |
| 普通株式 | 3,692,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,129 | 普通株式 | 1,129 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,129 | ||||
| 発行済株式総数 | 3,729,429 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 36,920 | ― |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社アクアライン | 広島市中区上八丁堀８番８号 | 36,367 | － | 36,367 | 0.98 |
| 計 | ― | 36,367 | － | 36,367 | 0.98 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年３月１日から2024年８月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 58,841 | 48,952 | |||||||||
| 売掛金 | 784,528 | 660,350 | |||||||||
| 商品及び製品 | 32,988 | 5,591 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 90,332 | 67,227 | |||||||||
| 前払費用 | 196,593 | 167,776 | |||||||||
| 未収入金 | 155,837 | 309,242 | |||||||||
| その他 | 15,664 | 136,895 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △199,336 | △180,006 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,135,451 | 1,216,029 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 33,170 | 25,679 | |||||||||
| 無形固定資産 | 47,457 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 153,467 | 157,480 | |||||||||
| その他 | 206,492 | 123,589 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △70,518 | △84,672 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 289,441 | 196,397 | |||||||||
| 固定資産合計 | 370,069 | 222,077 | |||||||||
| 資産合計 | 1,505,521 | 1,438,107 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 167,848 | 63,666 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 286,112 | 228,326 | |||||||||
| 未払金 | 414,448 | 407,086 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,713 | 6,682 | |||||||||
| 預り金 | 351,189 | 561,374 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,900 | 2,962 | |||||||||
| その他 | 101,541 | 103,094 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,334,752 | 1,373,193 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 92,916 | 84,928 | |||||||||
| その他 | 25,564 | 28,422 | |||||||||
| 固定負債合計 | 118,480 | 113,350 | |||||||||
| 負債合計 | 1,453,232 | 1,486,544 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 673,272 | 673,272 | |||||||||
| 資本剰余金 | 593,272 | 511,245 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,252,546 | △1,209,529 | |||||||||
| 自己株式 | △23,425 | △23,425 | |||||||||
| 株主資本合計 | △9,427 | △48,436 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 61,715 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 52,288 | △48,436 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,505,521 | 1,438,107 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,450,540 | 2,011,452 | |||||||||
| 売上原価 | 1,441,794 | 1,192,752 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,008,746 | 818,700 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,087,229 | ※１ 1,050,362 | |||||||||
| 営業損失（△） | △78,483 | △231,661 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,771 | 5,923 | |||||||||
| 受取手数料 | 9,068 | 5,800 | |||||||||
| その他 | 2,283 | 1,694 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,122 | 13,417 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,145 | 2,382 | |||||||||
| その他 | 374 | 1,713 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,519 | 4,096 | |||||||||
| 経常損失（△） | △69,881 | △222,340 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,607 | 2,802 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 64,179 | ― | |||||||||
| 事業譲渡益 | ― | 432,346 | |||||||||
| 特別利益合計 | 65,787 | 435,149 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 49 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 13,307 | 20,285 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | 20,412 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 60,000 | ― | |||||||||
| 偶発損失引当金繰入額 | 15,985 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ― | 82,960 | |||||||||
| 特別調査費用等 | ― | 109,848 | |||||||||
| 特別損失合計 | 109,754 | 213,094 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △113,848 | △285 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,647 | 2,440 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,647 | 2,440 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △115,496 | △2,725 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △24,209 | △45,742 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △91,287 | 43,017 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △115,496 | △2,725 | |||||||||
| 中間包括利益 | △115,496 | △2,725 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △91,287 | 43,017 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △24,209 | △45,742 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △113,848 | △285 | |||||||||
| 減価償却費 | 29,167 | 7,625 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 82,584 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 82,116 | △5,176 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,127 | 62 | |||||||||
| 工事補償引当金の増減額（△は減少） | △100 | ― | |||||||||
| 偶発損失引当金の増減額(△は減少) | 15,985 | ― | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2,777 | △5,929 | |||||||||
| 支払利息 | 5,145 | 2,382 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △1,557 | △2,802 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 13,307 | 20,285 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △64,179 | ― | |||||||||
| 事業譲渡益 | ― | △432,346 | |||||||||
| 特別調査費用等 | ― | 109,848 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | 20,412 | 1,469 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △372,621 | 124,178 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △14,120 | 22,303 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 149,211 | △153,404 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 65,287 | △104,182 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 29,984 | △80,460 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 147,643 | 210,185 | |||||||||
| その他 | 48,711 | △18,571 | |||||||||
| 小計 | 39,895 | △222,233 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5,201 | 3,831 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,010 | 563 | |||||||||
| 特別調査費用等の支払額 | ― | △36,749 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △2,292 | △3,986 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 37,794 | △258,574 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,609 | △7,409 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,541 | 2,802 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △11,130 | △3,640 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △2,010 | ― | |||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 825 | 154 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △685 | △4,353 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 313 | 340 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | △2,499 | ― | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | ― | 454,545 | |||||||||
| その他 | △8,481 | △93 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △23,734 | 442,345 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △100,000 | ― | |||||||||
| 長期借入による収入 | 140,000 | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △93,396 | △115,774 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △32 | ― | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △36,407 | △29,886 | |||||||||
| 非支配株主への払戻による支出 | ― | △98,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △89,835 | △193,660 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △75,776 | △9,889 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 119,341 | 48,841 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 43,565 | ※ 38,951 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、当中間連結会計期間においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失及び経常損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
中間連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
１．事業収支の改善
「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行し、加盟店数を増やしております。また、加盟店増加に伴い加盟店契約の見直しを行い収益の改善に努めております。当社は創業28年のノウハウを活かし加盟店支援業務及び加盟店従業員に対する技術・マナー支援等に注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設する等コンプライアンス体制を構築し、加盟店向けのサービス向上に努めております。合わせて、当社グループ全体の収益力を向上させるため、コールセンター業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。
また、加盟店でのスタッフの新規採用にも支援プランを策定し、採用及びスタッフへの教育が円滑に行われるようサポートサービスの展開も進めてまいります。
２．資金繰りの安定化
当中間期連結会計期間末において現金及び預金は48,952千円であり、前連結会計年度末に比べ9,889千円減少しております。このような状況の中、取引金融機関などに対して、資金支援の要請をしてまいります。
上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社アームは、株式の譲渡に伴い連結の範囲から除外しております。
当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) | |||
| 販売手数料 | 542,802 | 千円 | 578,151 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 22,116 | △13,682 | ||
２ 売上高の季節的変動
前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)及び当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
水まわりの緊急修理サービスに対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８月、12月及び１月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。
したがいまして、当社の売上高は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 53,565千円 | 48,952千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △10,000 | △10,000 |
| 現金及び現金同等物 | 43,565 | 38,951 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 中間連結損益計算書計上額 | |||
| 水まわりサービス支援事業 | 広告メディア事業 | ミネラルウォーター事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約 から生じる収 益 | 1,416,446 | 219,672 | 814,421 | 2,450,540 | ― | 2,450,540 |
| 外部顧客への 売上高 | 1,416,446 | 219,672 | 814,421 | 2,450,540 | ― | 2,450,540 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | ― | 60,662 | ― | 60,662 | △60,662 | ― |
| 計 | 1,416,446 | 280,334 | 814,421 | 2,511,202 | △60,662 | 2,450,540 |
| セグメント利益又は損失（△） | △104,692 | △30,955 | 57,128 | △78,519 | 36 | △78,483 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去36千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３.報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社アームの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。これに伴い、第１四半期連結会計期間よりフィットネス事業を報告セグメントから除外しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 中間連結損益計算書計上額 | |||
| 水まわりサービス支援事業 | 広告メディア事業 | ミネラルウォーター事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約 から生じる収 益 | 1,244,326 | 179,913 | 587,213 | 2,011,452 | ― | 2,011,452 |
| 外部顧客への 売上高 | 1,244,326 | 179,913 | 587,213 | 2,011,452 | ― | 2,011,452 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | ― | 91,508 | ― | 91,508 | △91,508 | ― |
| 計 | 1,244,326 | 271,421 | 587,213 | 2,102,961 | △91,508 | 2,011,452 |
| セグメント利益又は損失（△） | △224,374 | △59,667 | 52,358 | △231,683 | 21 | △231,661 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去21千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失金額（△） | △35.11円 | 11.65円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）(千円) | △91,287 | 43,017 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）(千円) | △91,287 | 43,017 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,600,256 | 3,693,062 |
（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2025年１月10日
株式会社アクアライン
取締役会 御中
HLB Meisei有限責任監査法人東京都台東区
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 武 田 剛 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 隆 伸 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクアラインの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アクアライン及び連結子会社の2024年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過年度より継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても営業損失及び経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2023年8月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る訂正後の四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の訂正後の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該訂正後の四半期連結財務諸表に対して2025年１月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該訂正後の連結財務諸表に対して2025年１月10日付けで無限定適正意見を表明している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。