6173 アクアライン 訂正四半期報告書－第28期第2四半期(2022/06/01－2022/08/31)

１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、外部機関による調査（資料の提出、ヒアリング）の過程において、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）、暗号資産関連の取引及び水まわりサービス支援事業における取引に関して、過年度より不正確な会計処理が行われていた可能性を指摘されたことから、当社は、本事案の実態解明を行い、当社と利害関係を有しない外部の専門家からなる特別調査委員会を設置して本事案の調査を行ってまいりました。

当社グループは、2024年９月18日に特別調査委員会から調査報告書を受領した結果、当社と特定の加盟店との間での水まわりサービス支援事業に関する債権債務の決済取引に関して、当社代表取締役社長の主導によって、その一部に当社代表取締役の自己資金を原資とする取引が含まれており、また、その他に当社が管理する他の加盟店の銀行口座等を通過させる取引等も含まれているという報告を受け、その経済的実態は資金移動取引であることが判明いたしました。加えて、特定の加盟店に対する水まわりサービス支援事業の売上高の取引価格の算定に誤りがあることが判明いたしました。また、これらに関連して、貸倒引当金の算定に誤りがあることが判明いたしました。さらに、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）の評価及び暗号資産の処分見込価額の見積りについては、保有区分の見直し等に伴う評価方法の見直しを提言されました。

このため、当社は過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。訂正に際しては、当社内の自主点検により判明した事項及びその他重要性の観点から過年度において修正を行わなかった事項も併せて訂正を行っております。

これらの決算訂正により、当社が2022年10月14日に提出いたしました第28期第２四半期（自　2022年６月１日　至　2022年８月31日）に係る四半期報告書の記載内容の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人やまぶきにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　経理の状況

１　四半期連結財務諸表

（１） 四半期連結貸借対照表

（２） 四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

注記事項

セグメント情報等

１株当たり情報

独立監査人の四半期レビュー報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第27期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第28期第２四半期連結累計期間及び第27期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

第２ 【事業の状況】

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策に万全を期し、経済社会活動の正常化が進む中で、景気が持ち直していくことが期待される一方、ウクライナ情勢に起因する原材料価格の上昇や世界的な金融引き締め等を背景とした海外景気の下振れなど、不透明な状況が続きました。

当社グループを取り巻く経営環境につきましては、少子高齢化という人口構造の変化により、新設住宅着工戸数の減少が予測されており、既存住宅の平均築年数は上昇しております。そのため、住宅の老朽化と共に、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増える傾向にあります。

このような環境のもとで、当社グループは、引き続きコンプライアンス体制の構築・強化に取り組んでまいりました。また、水まわりサービス支援体制の新体制強化に注力いたしました。なお、2021年８月に消費者庁からの行政処分による業務停止命令は2022年５月30日で満了しております。業務停止命令解除後の業績は回復基調となっており、８月では単月で営業利益、純利益ともに黒字に転じております。

また、2022年７月に当社の連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューは、株式を譲渡したことに伴い連結の範囲から除外しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高2,186,744千円（前年同期比29.0％減）となりました。営業損失は215,611千円（前年同期は112,599千円の営業損失）、経常損失は207,814千円（前年同期は117,800千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は、241,190千円（前年同期は99,788千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメントごとの状況は次のとおりであります。

・水まわりサービス支援事業

加盟店支援の体制強化に注力いたしました。また、現場サービススタッフ数の減少、半導体不足による水まわり商品の納品遅延の影響もあったため業績は低調に推移しました。なお、現在は仕入商品の再選定を行い納品遅延の影響は軽微となっております。また、現場サービススタッフ数の増員を進めております。

以上の結果、当事業の売上高は1,462,199千円（前年同期比2,267.9％増）、営業損失は228,693千円（前年同期は35,144千円の営業損失）となりました。なお、当事業の売上高が前年同期比で大幅な増加となった理由は、2021年８月に消費者庁からの行政処分を受けて「水まわりサービス事業」の業務を中断し、コールセンター業務等加盟店支援業務を行う「水まわりサービス支援事業」に移行したためであります。

なお、当該事業については、2024年９月18日に受領した特別調査委員会の調査報告書における調査結果を踏まえ、売上高の修正を行っております。

・広告メディア事業

生活救急サービスを検索できるポータルサイト「ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー」のユニークユーザー数増加や加盟店募集に注力いたしました。また、2022年７月に当社の連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューは、株式を譲渡したことに伴い連結の範囲から除外しております。

以上の結果、当事業の売上高は99,842千円（前年同期比45.9％減）、営業損失は35,090千円（前年同期は28,172千円の営業損失）となりました。

・ミネラルウォーター事業

保存期間の長い備蓄用保存水需要の高まりを受け７年保存可能な保存水の販売や、ＳＤＧｓへ取り組む企業からの需要の高まりからアルミ缶ミネラルウォーターの販売が好調に推移しました。また、新型コロナウイルス感染症に伴う活動制限の緩和もありホテルを納品先としたプライベートブランド商品の販売が回復しました。

以上の結果、当事業の売上高は599,518千円（前年同期比49.6％増）、営業利益は49,263千円（前年同期比75.7％増）となりました。

・フィットネス事業

健康志向の高まりを背景に水まわりサービス事業で培った「サービス力」を活かしてパーソナルトレーニングジムを２店舗運営しております。

以上の結果、当事業の売上高は25,183千円（前年同期比3.2％減）、営業損失は1,091千円（前年同期は1,961千円の営業損失）となりました。

(資産)

当第２四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ477,884千円減少し、1,608,392千円となりました。これは主に、売掛金が261,971千円、未収入金が258,323千円増加したものの、のれんが546,262千円、現金及び預金が473,800千円減少したことによるものであります。

(負債)

当第２四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ207,651千円増加し、1,883,255千円となりました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が93,396千円減少したものの、預り金が124,729千円、短期借入金が100,000千円、その他に含まれる前受金が48,783千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第２四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ685,535千円減少し、274,863千円の債務超過となりました。これは主に、非支配株主持分が444,344千円、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が241,190千円減少したことによるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ373,799千円減少し67,393千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
　
 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果使用した資金は151,300千円となりました。これは主に、預り金の増加124,764千円、未払金の増加48,933千円、仕入債務の増加51,475千円、のれん償却額45,505千円の計上が生じたものの、売上債権の増加299,093千円、税金等調整前四半期純損失258,611千円の計上が生じたことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は188,689千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入59,381千円が生じたものの、投資有価証券の取得による支出100,000千円、無形固定資産の取得による支出31,050千円、差入保証金の差入による支出20,500千円、長期貸付金による支出100,000千円が生じたことによるものであります。
　
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は33,809千円となりました。これは、短期借入金の純増額100,000千円が生じたものの、長期借入金の返済による支出93,396千円、リース債務の返済による支出40,413千円が生じたことによるものであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金と設備投資等に資金を充当しております。当社グループは事業運営上の必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、自己資金のほか、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年６月１日から2022年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年３月１日から2022年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。

また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社グループは、「水まわりサービス事業」において業務提携先からの入電減少や新型コロナウイルス感染症の拡大による入電減少、新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下等により、前連結会計年度まで３期連続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。

　当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、その結果、当第２四半期連結累計期間末において債務超過となり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

　四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。

１．事業収支の改善

「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行いたしました。当社は創業27年のノウハウを活かし加盟店支援業務及び加盟店従業員に対する技術・マナー支援等に注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設する等コンプライアンス体制を構築いたします。合わせて、当社グループ全体の収益力を向上させるため、コールセンター業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。

なお、現在業務を中断しております「水まわりサービス事業」につきましても、従前の訪問販売とは異なる通信販売方式のもと、コンプライアンス体制が十分整った事が確認できた場合には再開予定であり、コールセンター業務等加盟店支援業務を行う「水まわりサービス支援事業」とともに、入電数及び工事施工件数の増加に努めてまいります。

２．資金繰りの安定化

　当第２四半期連結会計期間末において現金及び預金は77,393千円であり、2022年５月に金融機関からの借り入れ実行が100,000千円あったものの前連結会計年度末に比べ473,800千円減少しております。このような状況の中、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対して、資金支援の要請をしてまいります。また、債務超過を解消するために、第三者割当増資等を含めた対応策を検討しております。

　上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューは、株式の譲渡に伴い連結の範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による会計処理の変更はなく、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染拡大の影響による会計上の見積り）

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大状況が現状以上に悪化せず、消費動向は徐々に回復に進みながらも、翌連結会計年度中は影響が残ることを仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。

(四半期連結損益計算書関係)

　　　※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

２　売上高の季節的変動

前第２四半期連結累計期間(自　2021年３月１日　至　2021年８月31日)及び当第２四半期連結累計期間(自　2022年３月１日　至　2022年８月31日)

水まわりの緊急修理サービスに対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある８月、12月及び１月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。

したがいまして、当社の売上高は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2021年３月１日　至　2021年８月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2022年３月１日　至　2022年８月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去△3千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去1千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

前第２四半期連結会計期間より加盟店ビジネスを開始したことに伴い、「水まわりサービス支援事業」を新たに報告セグメントに追加しております。当該変更に伴い、前第２四半期連結累計期間について、変更後の区分に組み替えて表示しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

(子会社株式の譲渡)

当社は、2022年７月19日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー（以下「ＥＫＲ」いいます。）の保有株式全部を譲渡することを決議し、2022年７月29日付で譲渡いたしました。これに伴い、当該会社を連結の範囲から除外しております。

１．株式譲渡の概要

(1) 株式譲渡の相手先の名称

ＲＯＹ株式会社

(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容

子会社の名称：株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー

事業の内容　：代理店事業、広告事業、メディア事業

(3) 株式譲渡を行った主な理由

当社は、2020年３月27日付けで「株式会社ＥＰＡＲＫレスキューの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、中長期的な事業拡大のため、インターネット広告及び生活メディア運営を強化することを目的に、2020年３月31日に株式会社ＥＰＡＲＫメディアパートナーズ（以下、「ＥＭＰ」といいます。）が100％保有するＥＫＲの株式のうち51％を取得し、子会社化いたしました。

しかし、その後、2020年のコロナ禍による影響や、2021年９月２日付け「当社の一部業務に係る行政処分について」にて公表いたしましたとおり、2021年８月31日から2022年５月30日までの間、当社の訪問販売業務について消費者庁から行政処分を受けました。処分結果を受け、ＥＫＲの運営につき、当社とＥＭＰにて協議を重ね検討した結果、ＲＯＹ株式会社との間で、当社が保有するＥＫＲ株式全ての譲渡いたしました。

(4) 株式譲渡日

2022年７月29日（みなし売却日2022年５月31日）

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却益：    4,643千円

(2) 移転した子会社にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　：  363,325千円

固定資産　　　　　：  568,546千円

資産合計　　　　　：  931,872千円

流動負債　　　　　：   40,059千円

固定負債　　　　　：   18,563千円

負債合計　　　　　：   58,623千円

(3) 会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。

３．セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称

広告メディア事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

売上高　　　　　　：   58,563千円

営業損失　　　　　： △27,885千円

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(株式取得による企業結合)

当社は、2022年10月３日開催の取締役会において、以下のとおり、駆けつけ事業準備株式会社の株式100株のうち51％に相当する51株（以下、「本新会社株式」といいます。）を取得し子会社とすること（以下、「本株式譲渡」といいます。）を決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：駆けつけ事業準備株式会社

事業の内容　　　：生活救急サービス　他

(2)　企業結合を行う主な理由

　当社は創業以来26年以上にわたり、「水まわり駆けつけサービス」を展開してまいりました。数多くの実績を通じて培った豊富な業務ノウハウを基に多様なお客様へのニーズに最適なサービスを提供してまいりました。当社の今後の中長期的な事業の成長に向けて、「水まわり駆けつけサービス」も含めた当社事業の拡大が課題となっております。

　そこで当社の事業拡大の骨子に加盟店を通じた当社サービスの顧客提供を掲げ、加盟店数の増加を進めており、現時点では５社と加盟店契約を締結しております。

　加盟店を増加させることで、自社での社内育成費用、コンプライアンス等の管理コスト増加を抑えることができ、営業展開にもスピードをつけることが可能と考えております。

　今般、ジャパンベストレスキューシステム株式会社（以下、「ＪＢＲ」といいます。）から、近時、加盟店を活用した「駆けつけサービス」を事業主軸に設定した当社に対して、ＪＢＲの「駆けつけサービス」をＪＢＲからその完全子会社（本新会社）に、吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）の方法により切り出し、本新会社の発行済株式100株のうち51％に相当する51株を当社に譲渡することによって、両社がそれぞれ展開する「駆けつけサービス」を当社の下で一部統合して共同運営するとともに、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上を図りたいとの提案を受けました。なお、ＪＢＲの「駆けつけサービス」事業のうち、いわゆるＢtoＢの事業については、ＪＢＲの会員事業と密接な関係があるため、本新会社に切り出すことが困難であるところ、ＢtoＢの事業の占める割合は軽微であるため、本吸収分割においては、ＪＢＲの「駆けつけサービス」事業のうちＢtoＣの事業のみを本新会社に承継することが予定されております。また、ＪＢＲの加盟店事業の強みである加盟店管理と、当社の強みであるＷＥＢ集客のノウハウをそれぞれ有効活用するため、ＪＢＲが本新会社の株式の49％を保持することが提案されたものです。かかる提案について検討した結果、当社の株主として当社の事業内容を熟知しているＪＢＲと当社との間で、両社がそれぞれ展開する「駆けつけサービス」のＢtoＣ事業を統合して事業の効率化及び強化を図ることで、収益の増加及び利益の増加に寄与するものと見込んでおります。ＪＢＲは、「駆けつけサービス」事業を同社の加盟店向けに展開しており、当該事業の加盟店（パートナー）は約400社あります。本新会社の子会社化を通じて当社グループの加盟店数を大幅に増加させることは、当社の事業拡大を図りたいという事業方針にも合致しており、また、本新会社には、当社の運営する「水まわり駆けつけサービス」で顧客需要を満たしていない部分を補完する役割も期待しております。また、「駆けつけサービス」事業以外の事業分野においても、双方の中長期的な事業計画に照らして相互協力が可能となるセグメントを抽出し、双方の事業ノウハウを有効活用することによって両社の協業体制を一層強固なものとすること、お客様へのサービス向上・加盟店向けサービスの向上・コンプライアンスの向上を図ることにより、相乗効果を見込んでおります。その結果、両社の企業価値向上につながるものと判断いたしました。

　以上の理由から、当社は本新会社の株式取得を行うことといたしました。

　なお、当社とＪＢＲとは、当面の間、相互の強みを持ち寄って、統合・合理化が可能な分野の検討を進め、その検討結果も踏まえて、来期以降、当社の加盟店5社と、ＪＢＲの加盟店約400社の統合を含めた「駆けつけサービス」事業の統合について、順次見直しを行う予定です。

(3)　企業結合日

2022年11月30日（予定）

(4)　企業結合の法的形式

株式取得

(5)　結合後企業の名称

名称の変更はありません。

(6)　取得後の議決権比率

51.0％

(7)　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が金銭を対価として株式を取得するためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 2,000千円

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

６．取得原価の配分

識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。

７．支払資金の調達方法及び支払方法

金融機関等からの借入を予定しております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2025年１月10日

株式会社アクアライン

取締役会 御中

監査法人やまぶき 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクアラインの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年６月１日から2022年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年８月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクアライン及び連結子会社の2022年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで３期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

強調事項

　重要な後発事象（株式取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は2022年10月3日開催の取締役において、駆けつけ事業準備株式会社の株式100株のうち51％に相当する51株を取得して子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項 

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2022年10月14日付けで四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

　会社の2022年２月28日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の訂正後の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2025年１月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2025年１月10日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。