6496 中北製作所 半期報告書－第99期(2024/06/01－2025/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　　２．当社は、中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

　当中間会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や、堅調な企業収益を背景に、個人消費・設備投資に持ち直しの動きがみられ、公共投資も堅調に推移するなど緩やかに回復しております。しかしながら、物価の上昇に加え、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産不況の長期化に伴う影響など、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクもあり、景気の先行きは不透明な状況が続きました。

　当社の主要な受注先の造船業界では、新造船需要が改善し、手持ち工事量を十分に確保しております。当社は需要が拡大している舶用関連に加え、発電プラント等陸用関連においても、国内外で積極的な営業活動を行い、顧客ニーズの掘り起こしに努める提案型営業活動を展開し、受注獲得に努め、修理やメンテナンス関連の部品注文獲得にも注力しました。

　当中間会計期間における受注高は、13,956百万円（対前年同期比34.9％増）となり、3,610百万円前年同期を上回りました。品種別にみますと、自動調節弁5,215百万円、バタフライ弁5,394百万円、遠隔操作装置3,347百万円となり、対前年同期比では、自動調節弁は1,282百万円、バタフライ弁は1,568百万円、遠隔操作装置は758百万円の増加となりました。

　売上高では、10,865百万円（対前年同期比21.4％増）となり、1,912百万円前年同期を上回りました。品種別では、自動調節弁4,049百万円、バタフライ弁4,271百万円、遠隔操作装置2,543百万円となり、対前年同期比では、自動調節弁は229百万円、バタフライ弁は1,530百万円、遠隔操作装置は152百万円の増加となりました。輸出関連の売上高は、1,550百万円となり、前年同期を321百万円上回りました。当中間会計期間末の受注残高は期首に比べて3,091百万円増の19,225百万円となりました。

　利益面では、営業利益は428百万円（対前年同期比42.0％減）、経常利益は560百万円（対前年同期比37.0％減）となり、前年同期を下回りましたが、特別利益として投資有価証券売却益を968百万円計上したことにより、中間純利益は1,055百万円（対前年同期比71.7％増）となり、前年同期を上回りました。

　なお、当社はバルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、上記経営成績についてはセグメント別に代えて品種別に示しております。

　当中間会計期間末の資産合計は、前事業年度末と比べ1,284百万円増加の33,024百万円となりました。これは主として、売上債権が2,752百万円、棚卸資産が434百万円、流動資産のその他が847百万円それぞれ増加したものの、有価証券が800百万円、投資有価証券が1,791百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　負債合計は、前事業年度末と比べ1,234百万円増加の8,186百万円となりました。これは主として、仕入債務が815百万円、短期借入金が800百万円それぞれ増加したものの、固定負債のその他が355百万円減少したこと等によるものであります。

　純資産合計は、前事業年度末と比べ50百万円増加の24,837百万円となりました。これは主として、中間純利益が1,055百万円、配当金の支払141百万円により、利益剰余金が22,085百万円（前事業年度末と比べ914百万円の増加）となったこと、また、その他有価証券評価差額金が938百万円（前事業年度末と比べ864百万円の減少）となったこと等によるものであります。

(2)キャッシュ・フローの状況

　当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて81百万円減少し、当中間会計期間末の資金残高は4,743百万円（対前年同期比0.4％増）となりました。

　また、当中間会計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間会計期間において営業活動の結果使用した資金は2,773百万円（前年同期は726百万円の収入）となりました。

　これは主として税引前中間純利益が1,528百万円（対前年同期比71.7％増）であり、減価償却費110百万円（対前年同期比27.8％増）、仕入債務の増加による収入693百万円（対前年同期比57.7％増）があった一方、投資有価証券売却益965百万円、売上債権の増加による支出2,752百万円（対前年同期比983.3％増）、棚卸資産の増加による支出434百万円（対前年同期比47.1％増）、法人税等の支払額427百万円（対前年同期比140.1％増）があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間会計期間において投資活動の結果獲得した資金は2,105百万円（前年同期は1,334百万円の支出）となりました。

　これは主として、有価証券の償還による収入1,100百万円、投資有価証券の償還による収入1,400百万円（対前年同期比54.9％増）、投資有価証券の売却による収入1,310百万円があった一方、投資有価証券の取得による支出1,503百万円（対前年同期比49.8％増）、有形及び無形固定資産の取得による支出200百万円（対前年同期比66.7％増）があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間会計期間において財務活動の結果獲得した資金は587百万円（前年同期は294百万円の支出）となりました。

　これは、短期借入による収入800百万円、長期借入金の返済による支出71百万円（前年同期と同額）、配当金の支払額141百万円（対前年同期比13.0％増）、自己株式の取得による支出0.1百万円（対前年同期比99.9％減）があったことによるものであります。

(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当中間会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4)経営方針・経営戦略等

　当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当中間会計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。また同期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6)研究開発活動

　当中間会計期間における研究開発活動の金額は、263,737千円であります。

　なお、当中間会計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

　また、当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2024年11月26日開催の取締役会において、韓国においてバルブの製造、販売を手掛けるACE VALVE CO., LTD.の全株式を取得して子会社化することを決議し、2024年11月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細については、「第４　経理の状況　１　中間財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当中間会計期間末日現在の自己名義所有株式数は301,853株、その発行済株式総数に対する所有株式数の割合は7.88％であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年６月１日から2024年11月30日まで）に係る中間財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

３．中間連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第95条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、中間連結財務諸表は作成しておりません。

１【中間財務諸表】

（１）【中間貸借対照表】

（２）【中間損益計算書】

（３）【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

（中間貸借対照表関係）

※　中間会計期間末日満期手形

中間会計期間末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、当中間会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当中間会計期間末日満期手形及び電子記録債権の金額は、次のとおりであります。

（中間損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間会計期間（自2023年６月１日　至2023年11月30日）

１．配当に関する事項

    (1）配当金支払額

    (2）基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間末後となるもの

Ⅱ　当中間会計期間（自2024年６月１日　至2024年11月30日）

１．配当に関する事項

    (1）配当金支払額

    (2）基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載は省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を

分解した情報は、以下のとおりであります。

　前中間会計期間（自　2023年６月１日　至　2023年11月30日）

（1）財又はサービスの種類別の収益の分解情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（2）国又は地域別の収益の分解情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　当中間会計期間（自　2024年６月１日　至　2024年11月30日）

（1）財又はサービスの種類別の収益の分解情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（2）国又は地域別の収益の分解情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2024年11月26日開催の取締役会において、ACE VALVE CO., LTD.の全株式を取得して子会社化することを決議し、2024年11月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年12月20日にACE VALVE CO., LTD.の全株式を取得し、子会社化いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：ACE VALVE CO., LTD.

　事業の内容　　　：各種バルブの製造販売

②企業結合を行った主な理由

　当社は、流体制御の総合メーカーとして、舶用向けバルブや装置、各種プラント向けバルブの製造に携わり、多くの技術やノウハウを培い、豊富な経験を積んでまいりました。主要な受注先である造船業界やプラント業界では、脱炭素化や労働人口の減少など、外部環境の変化に対応を迫られ、先行きが不透明な状況にあります。このような経営環境の中、当社は「Ｍ＆Ａ、協業を含む積極的な投資促進と海外展開の強化」を主要な取組みの一つとして掲げており、同社株式の取得を通じて、海外市場向けの事業拡大を一層加速してまいります。

③企業結合日

　2024年12月20日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　企業結合日に取得した議決権比率　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（3）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンスに係る費用等　　40,593千円

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

　　 2025年１月７日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

  (イ）中間配当による配当金の総額……………………176,547千円

  (ロ）１株当たりの金額…………………………………50円00銭

  (ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2025年２月７日

　  （注）2024年11月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社中北製作所の2024年６月１日から2025年５月31日までの第99期事業年度の中間会計期間（2024年６月１日から2024年11月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中北製作所の2024年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は2024年11月26日開催の取締役会において、ACE VALVE CO.,LTD.の全株式を取得して子会社化することを決議し、2024年11月27日付で株式譲渡契約を締結している。当該株式譲渡契約に基づき、会社は2024年12月20日にACE VALVE CO.,LTD.の全株式を取得し、子会社化している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上

（注） １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。