277A グロービング 半期報告書－第10期(2024/06/01－2025/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第９期中間連結会計期間については中間連結財務諸表を作成していないため、第９期中間連結会計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．当社は、2024年９月20日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり中間（当期）純利益を算定しております。

４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．当社は、2024年11月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。第10期の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、新規上場日から当中間会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前中間連結会計期間については中間連結財務諸表を作成していないため、前中間連結会計期間との比較分析は行っておりません。

(1)経営成績等の状況

①　経営成績の状況

当中間連結会計期間における我が国の経済は、企業収益や個人消費の持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、世界的な金融引締めに伴う為替変動の影響、継続的な物価上昇圧力に伴う世界経済の下振れリスクにより、依然として先行きが不透明な状況にあります。

このような状況において、日本の各企業は競争力を高めるために、新たなビジネス機会の創出や企業価値の向上のための取組みを積極的に進め、AI活用やデジタルトランスフォーメーションの活用を企業戦略の中心に位置付けており、コンサルティング業界へのニーズは引き続き高い状態が続くと予想されます。

このような環境下において、当中間連結会計期間における当社グループの事業は順調に拡大を続け、売上高は3,874,689千円、営業利益は1,428,505千円、経常利益は1,405,698千円、親会社株主に帰属する中間純利益は879,954千円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

(コンサルティング事業)

　様々な業界に対して戦略策定・DX推進等をあらゆる側面から支援するため、コンサルタントの中途採用を進め、新規案件の獲得や既存案件の規模拡大を図りました。また、当中間連結会計期間においては、M&A案件等の高収益の短期案件が集中した影響で売上高及び営業利益率の向上に寄与しました。

　以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は3,872,589千円、セグメント利益は1,882,132千円となりました。

(クラウドプロダクト事業)

　クラウドプロダクトの開発を行うために、47,700千円の研究開発費を計上し、セールススイート及びスペンドインテリジェンススイートの開発を推進し、セールスイートにおいては新規顧客を獲得し、サービスの提供を開始いたしました。

　以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は2,100千円、セグメント損失は74,039千円となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当中間連結会計期間末における総資産は、6,763,057千円となり、前連結会計年度末に比べ4,169,429千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が3,678,775千円、売掛金、電子記録債権及び契約資産が316,367千円、ソフトウエアが93,663千円、ソフトウエア仮勘定が41,204千円増加したことによるものであります。

(負債)

当中間連結会計期間末における負債は1,778,530千円となり、前連結会計年度末に比べ736,901千円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が585,802千円、未払消費税等が110,674千円、未払費用が75,633千円増加し、賞与引当金が51,951千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産は4,984,526千円となり、前連結会計年度末に比べ3,432,528千円増加いたしました。これは、中間純利益の計上により利益剰余金が879,954千円増加したこと及び2024年11月に実施した公募増資等により資本金が1,105,288千円、資本準備金が1,105,288千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より3,678,775千円増加し、5,067,624千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において営業活動の結果獲得した資金は、1,251,631千円となりました。主な要因としては、税金等調整前中間純利益1,466,750千円の計上、未払消費税等の増加110,674千円等があった一方で、売上債権及び契約資産の増加317,440千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において投資活動の結果使用した資金は、172,824千円となりました。主な要因としては、無形固定資産の取得による支出154,056千円、有形固定資産の取得による支出13,638千円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において財務活動の結果獲得した資金は、2,599,474千円となりました。主な要因としては、株式の発行による収入2,210,577千円、非支配株主からの払込みによる収入388,335千円によるものであります。

(2）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当中間連結会計期間における当社グループ全体の研究開発費の金額は、47,700千円であります。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当中間連結会計期間において、資本の財源及び資金の流動性に関する事項について重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　新株予約権発行時(2024年９月20日)における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。

②　新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。

⑥　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

⑦　割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%、3分の1又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%、3分の1又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 株式分割(１：５)によるものであります。

２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
 発行価格　　　   4,530.00円
 引受価格　　　   4,170.90円
 資本組入額　　   2,085.45円

(5) 【大株主の状況】

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年６月１日から2024年11月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、三優監査法人による期中レビューを受けております。

３　最初に提出する半期報告書の記載上の特例

当半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の５－６」の規定に準じて前年同期との対比は行っておりません。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正 会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針 第28号2022年10月28日）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(中間連結貸借対照表関係)

※　　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

(中間連結損益計算書関係)

※　  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

 当中間連結会計期間（自 2024年６月１日　至 2024年11月30日）

１.配当金支払額

該当事項はありません。

２.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となる

もの

該当事項はありません。

３.株主資本の著しい変動

　当中間連結会計期間において、連結子会社の第三者割当増資に伴う非支配株主との取引に係わる親会社持分の変動により、資本剰余金が293,223千円増加しております。

また、当社は、2024年11月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2024年11月28日を払込期日とする公募による新株式530,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,105,288千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において、資本金が1,195,288千円、資本剰余金が1,857,511千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当中間連結会計期間(自  2024年６月１日  至  2024年11月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　１.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

(収益認識関係)

当中間連結会計期間(自2024年６月１日　至2024年11月30日)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  当社は、2024年９月20日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当中間連結会計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益を算定しております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2025年１月14日

グロービング株式会社

取　締　役　会　御中

三 優 監 査 法 人

大 阪 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているグロービング株式会社の2024年６月１日から2025年５月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年６月１日から2024年11月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、グロービング株式会社及び連結子会社の2024年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。