【表紙】
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第３号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年12月26日 |
| 【中間会計期間】 | 第３期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社リージョナルプラスウイングス |
| 【英訳名】 | RegionalPlus Wings Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 鈴木 貴博 代表取締役社長 髙橋 宏輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都大田区羽田空港三丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | (０３)－６８８５－０５０５（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員グループ総務部長 宮本 尊 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都大田区羽田空港三丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | (０３)－６８８５－０５０５（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員グループ総務部長 宮本 尊 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第２期中 | 第３期中 | 第１期 | 第２期 | |
| 会計期間 | 自2023年 ４月１日 至2023年 ９月30日 | 自2024年 ４月１日 至2024年 ９月30日 | 自2022年 ４月１日 至2023年 ３月31日 | 自2023年 ４月１日 至2024年 ３月31日 | |
| 営業収入 | （百万円） | 51,489 | 53,256 | 59,548 | 101,495 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 4,585 | 2,630 | △1,425 | 3,675 |
| 親会社株主に帰属する 中間（当期）純利益 | （百万円） | 4,841 | 2,665 | 1,742 | 4,143 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （百万円） | 7,604 | △121 | △391 | 6,571 |
| 純資産額 | （百万円） | 26,314 | 22,302 | 20,101 | 24,244 |
| 総資産額 | （百万円） | 104,571 | 96,944 | 89,467 | 103,895 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 21,117.06 | 19,324.84 | 12,116.88 | 19,493.61 |
| １株当たり中間（当期） 純利益 | （円） | 5,739.20 | 3,159.79 | 2,760.04 | 4,911.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり 中間（当期）純利益 | （円） | 4,132.22 | 2,275.05 | 1,816.41 | 3,536.39 |
| 自己資本比率 | （％） | 25.1 | 23.0 | 22.4 | 23.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 20.8 | 11.4 | 13.3 | 18.6 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | 17,804 | 5,677 | △2,269 | 16,015 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △1,577 | △8,857 | △654 | △4,798 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （百万円） | △5,535 | 1,635 | △2,166 | △7,831 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （百万円） | 30,460 | 21,566 | 19,730 | 23,159 |
| 従業員数 | （人） | 2,044 | 2,203 | 1,944 | 2,085 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
（注）１ 当社は、2022年10月３日設立のため、第１期中間連結会計期間以前に係る記載はありません。
２ 当社は、2022年10月３日付で株式会社ソラシドエアと株式会社ＡＩＲＤＯとの共同持株会社として設立されました。第１期連結会計年度の連結経営成績は、株式会社ソラシドエアの2022年事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の経営成績を基礎に、株式会社ＡＩＲＤＯの2022年10月１日から2023年３月31日までの経営成績を連結したものとなります。
３ 株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４ 第２期中間連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第２期中 | 第３期中 | 第１期 | 第２期 | |
| 会計期間 | 自2023年 ４月１日 至2023年 ９月30日 | 自2024年 ４月１日 至2024年 ９月30日 | 自2022年 10月３日 至2023年 ３月31日 | 自2023年 ４月１日 至2024年 ３月31日 | |
| 営業収入 | （百万円） | 215 | 630 | 169 | 552 |
| 経常利益 | （百万円） | 22 | 286 | 15 | 71 |
| 中間（当期）純利益 | （百万円） | 65 | 360 | 9 | 172 |
| 資本金 | （百万円） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 発行済株式総数 | |||||
| 普通株式 | （株） | 843,601 | 843,601 | 843,601 | 843,601 |
| Ａ種優先株式 | （株） | 850 | 600 | 950 | 750 |
| 純資産額 | （百万円） | 17,811 | 15,422 | 19,137 | 16,881 |
| 総資産額 | （百万円） | 17,908 | 15,658 | 19,211 | 17,150 |
| １株当たり配当額 | （円） | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － | |
| （うち１株当たり 中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| Ａ種優先株式 | － | － | 400,000.00 | 400,000.00 | |
| （うち１株当たり 中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| 自己資本比率 | （％） | 99.4 | 98.4 | 99.6 | 98.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.3 | 2.2 | 0.0 | 0.9 |
| 従業員数 | （人） | 5 | 5 | 5 | 5 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
（注）１ 当社は、2022年10月３日設立のため、第１期中間会計期間以前に係る記載はありません。
２ 株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
３ 株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループが営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。
なお、当社は、2024年９月26日付けで国土交通省航空局より認定事業場の承認を受けました。これによりグループ会社である株式会社ＡＩＲＤＯ及び株式会社ソラシドエアから航空機整備の管理業務を受託し、同年10月１日より当該事業を開始しています。詳細は「第５経理の状況 ２ 中間財務諸表等 (1)中間財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
３【関係会社の状況】
当中間連結会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。
４【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年９月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
|---|---|
| 航空運送事業 | 2,203 |
| 合計 | 2,203 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループ外からの出向者を含む）であり、派遣社員は含んでおりません。
２．当社グループは、航空輸送サービスの提供及びその附帯事業による航空運送事業の単一セグメントであるため、従業員数につきましても当社グループ全体の人数としております。
(2) 提出会社の状況
2024年９月30日現在
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） |
|---|---|---|
| ５ | 42.5 | 16.5 |
（注）１．平均勤続年数について、当社の従業員はすべて連結子会社２社からの出向社員で構成されているため、連結子会社での勤続年数を含んでおります。
なお、当社は2024年10月１日から連結子会社２社からの整備業務の管理の受託に伴い、従業員数が大幅に増加する予定です。詳細は「第５経理の状況 ２ 中間財務諸表等 (1)中間財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
２．当社は、航空運送事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社においては、労働組合は結成されておりませんが、連結子会社２社においては労働組合があります。提出会社及び連結子会社２社は、労使関係が円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等若しくは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に重要な変更はありません。
また、新たに定めた経営方針・経営戦略等若しくは指標等はありません。
(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
また、新たに生じた優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。
２【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
①経営状態等の状況の概要
当中間連結会計期間における我が国の経済環境は、国内の多くの産業において賃上げが実施され、定額減税など国の財政政策も相まって雇用や所得環境が改善しました。一方、依然として高位の円安水準で推移する為替相場や地政学リスクによる原油価格の高止まり等を受け、インフレ傾向による個人消費への影響や企業業績への影響が長期化しています。
航空業界においては、新型コロナウイルスによる影響は沈静化しており、旅客需要が堅調に推移していますが、大手エアラインを含めた競合他社との価格競争はより一層激化しています。
この様な経営・事業環境の中、当社グループの株式会社ＡＩＲＤＯ及び株式会社ソラシドエアでは、堅調な旅客需要に加え、各種営業施策が奏功し、営業収入が増加しました。一方、円安の進行に伴い整備費用や航空機リース料など各種ドル建て費用が増加するとともに航空燃油費も高止まりしており、また構造的な人手不足の影響や国内全体にわたる給与水準の引き上げなどを受け、人件費や外注費が大幅に増加しました。
これらの結果、当中間連結会計期間における連結決算として、営業収入は53,256百万円（前年同期比3.4％増）となりました。一方、事業費45,795百万円（同8.7％増）と販売費および一般管理費4,742百万円（同1.1％増）を合わせた営業費用は50,537百万円（同8.0％増）となりました。
また営業利益は2,718百万円（同42.1％減）、経常利益は2,630百万円（同42.6％減）、親会社株主に帰属する中間純利益は2,665百万円（同44.9％減）となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、21,566百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果増加した資金は5,677百万円（前年同期は17,804百万円の増加）となりました。
これは、税金等調整前中間純利益2,906百万円、減価償却費4,271百万円、航空機材整備引当金の減少額2,858百万円、未収入金の減少額680百万円、営業未収入金の減少額929百万円、営業未払金の減少額982百万円等を反映したものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は8,857百万円（前年同期は1,577百万円の減少）となりました。
これは、有形固定資産の取得による支出16,900百万円、敷金及び保証金の差入による支出1,258百万円、敷金及び保証金の回収による収入4,997百万円等を反映したものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は1,635百万円（前年同期は5,535百万円の減少）となりました。
これは、短期借入金の純減少額1,900百万円、長期借入による収入10,000百万円、長期借入金の返済による支出2,994百万円、リース債務の返済による支出1,559百万円、自己株式の取得による支出1,520百万円等を反映したものであります。
（2）生産、受注及び販売の実績
①運航実績
当中間連結会計期間の運航実績は、次のとおりであります。
ＡＩＲＤＯ
| 項目 | 当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 運航便数 | 11,892便 | 98.1 |
| 飛行距離 | 11,490,270km | 98.2 |
| 飛行時間 | 19,106時間 | 97.9 |
ソラシドエア
| 項目 | 当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 運航便数 | 14,428便 | 99.9 |
| 飛行距離 | 15,203,114km | 99.7 |
| 飛行時間 | 24,439時間 | 99.8 |
②輸送実績
当中間連結会計期間の輸送実績は、次のとおりであります。
ＡＩＲＤＯ
| 項目 | 当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 旅客数 | 1,260,443人 | 99.3 |
| 旅客キロ | 1,196,785千人キロ | 99.3 |
| 座席キロ | 1,468,242千席キロ | 99.1 |
| 座席利用率 | 81.5％ | (+0.1) |
（注） 上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。
なお、路線別の座席利用率は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 | 当中間連結会計期間 | |
|---|---|---|
| 「札 幌－東 京」線 | 82.8％ | 80.3％ |
| 「旭 川－東 京」線 | 79.9％ | 80.7％ |
| 「女満別－東 京」線 | 76.0％ | 85.7％ |
| 「釧 路－東 京」線 | 83.7％ | 87.2％ |
| 「帯 広－東 京」線 | 79.5％ | 82.8％ |
| 「函 館－東 京」線 | 83.6％ | 88.2％ |
| 「札 幌－仙 台」線 | 76.5％ | 78.7％ |
| 「札 幌－名古屋」線 | 72.5％ | 82.1％ |
| 「札 幌－神 戸」線 | 81.2％ | 77.6％ |
| 「札 幌－福 岡」線 | 80.0％ | 79.8％ |
| 「函 館－名古屋」線 | 80.1％ | 86.1％ |
| 路線の平均 | 81.4％ | 81.5％ |
（注）座席利用率は当該子会社販売分を表記しております。
ソラシドエア
| 項目 | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 旅客数 | 1,109,334人 | 103.5 |
| 旅客キロ | 1,247,557千人キロ | 104.1 |
| 座席キロ | 1,701,264千席キロ | 97.9 |
| 座席利用率 | 73.3％ | (+4.3) |
（注） 上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。
なお、路線別の座席利用率は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 | 当中間連結会計期間 | |
|---|---|---|
| 「宮 崎－東 京」線 | 60.3％ | 64.0％ |
| 「熊 本－東 京」線 | 65.9％ | 70.5％ |
| 「長 崎－東 京」線 | 68.1％ | 69.7％ |
| 「鹿児島－東 京」線 | 80.6％ | 87.7％ |
| 「大 分－東 京」線 | 56.3％ | 59.8％ |
| 「東 京－那 覇」線 | 80.7％ | 85.4％ |
| 「宮 崎－那 覇」線 | 69.9％ | 73.3％ |
| 「鹿児島－那 覇」線 | 68.0％ | 75.9％ |
| 「神 戸－那 覇」線 | 70.6％ | 78.1％ |
| 「名古屋－那 覇」線 | 75.8％ | 76.9％ |
| 「石 垣－那 覇」線 | 65.8％ | 82.9％ |
| 「福 岡－那 覇」線 | 58.5％ | 58.7％ |
| 「宮 崎－名古屋」線 | 62.0％ | 63.3％ |
| 「鹿児島－名古屋」線 | 74.3％ | 83.7％ |
| 路線の平均 | 69.0％ | 73.3％ |
（注）座席利用率は当該子会社販売分を表記しております。
③販売実績
主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
ＡＩＲＤＯ
| 相手先 | 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | ||
| 全日本空輸株式会社 | 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） |
| 7,628 | 27.7 | 8,631 | 31.0 | |
ソラシドエア
| 相手先 | 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | ||
| 全日本空輸株式会社 | 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） |
| 7,836 | 32.6 | 9,074 | 35.6 | |
(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間末現在において判断したものであります。
①会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
②当中間連結会計期間の経営成績の分析
a. 営業収入、事業費及び営業総利益
営業収入は、旅客需要も引き続き回復傾向にあり、それに対して適切なセールス・マーケティング活動を展開したこと等から、53,256百万円（前年同期比3.4％増）となりました。
事業費は、原油価格の高騰化や円安による国内物価上昇等により45,795百万円（同8.7％増）となり、この結果、営業総利益は7,461百万円（同20.5％減）となりました。
b. 販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費は、販売手数料や業務委託費等を計上したこと等により4,742百万円（同1.1％増）となり、営業利益は2,718百万円（同42.1％減）となりました。
c. 営業外損益、経常利益
営業外収益として受取補償金204百万円、営業外費用として支払利息281百万円等を計上したこと等により、経常利益は2,630百万円（同42.6％減）となりました。
d. 親会社株主に帰属する中間純利益
法人税、住民税及び事業税18百万円並びに法人税等調整額223百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する中間純利益は2,665百万円（同44.9％減）となりました。
③財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
資産の部
資産については、現金及び預金21,765百万円、営業未収入金3,496百万円計上したこと等により、流動資産は30,842百万円（前年同期比15.8％減）となりました。
また、敷金及び保証金12,363百万円、繰延税金資産12,692百万円、リース資産11,174百万円、工具、器具及び備品17,988百万円、航空機5,464百万円、企業結合によるのれん2,583百万円等を計上したこと等により、固定資産は66,102百万円（同1.7％減）となりました。
この結果、資産総額は96,944百万円（同6.7％減）となりました。
負債の部
負債については、営業未払金10,729百万円、１年内返済予定の長期借入金5,559百万円、リース債務2,739百万円を計上したこと等により、流動負債は27,196百万円（前年同期比19.3％減）となりました。
また、長期借入金26,446百万円、航空機材整備引当金8,066百万円、リース債務9,623百万円計上したこと等により、固定負債は47,445百万円（同3.2％増）となりました。
この結果、負債総額は74,642百万円（同6.3％減）となりました。
純資産の部
純資産については、親会社株主に帰属する中間純利益2,665百万円を計上したこと等により、株主資本は22,862百万円（前年同期比3.8％増）となりました。
また、主に原油スワップおよびクーポンスワップを活用したヘッジ取引に係る繰延ヘッジ損益△576百万円を計上したこと等により、その他の包括利益累計額は△560百万円（前年同期は2,227百万円）となりました。
この結果、純資産合計は22,302百万円（前年同期比8.0％減）となりました。
④資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりです。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、日々の運航に必要な航空燃油費や、空港使用料など運航経費をはじめ、整備費や運送部門における業務委託費等の事業費の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は航空機や航空機のエンジン等への設備投資によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と、資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は航空運送事業を中心とした収入金等の他、金融機関からの借入により調達を行っております。設備投資資金についてはキャッシュ・フローで賄いきれない分の調達を主とし、その調達手段は金融機関からの長期借入金やファイナンス・リースなど、市場動向や金利動向等を総合的に勘案しながら決定しております。
なお、当中間連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は44,368百万円となっております。また当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は21,566百万円となっております。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、株式会社ＡＩＲＤＯと株式会社ソラシドエアの整備業務の管理の受託を決議し、同年５月20日付けで当該契約を締結の上、同年10月１日付で業務を開始しております。詳細は、「第５経理の状況 ２ 中間財務諸表等 （１）中間財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【主要な設備の状況】
当中間連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
２【設備の新設、除却等の計画】
当中間連結会計期間において、設備の新設及び除却等の計画について、重要な変更はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 2,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 3,800 |
| 計 | 2,003,800 |
②【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数 （株） （2024年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年12月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 843,601 | 843,601 | 非上場 | (注)1、２、３、４ |
| Ａ種優先株式 | 600 | 600 | 非上場 | (注)１、２、４、５、６ |
| 計 | 844,201 | 844,201 | ― | ― |
（注）１. 当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。
２. 当社の株式の譲渡制限については、会社が譲渡を承認したとみなす場合の条件を定めておりません。
３. 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
４. 当社は単元株制度は採用しておりません。
５. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
６. Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
| ①割当先(Ａ種優先株主) | ・株式会社日本政策投資銀行 569株 ・株式会社宮崎銀行 17株 ・株式会社北洋銀行 ７株 ・株式会社宮崎太陽銀行 ７株 |
|---|---|
| ②優先配当 | 年率４％により計算される。(払込後７年を経過すると年率８％となる) 優先配当が実施されない場合は累積するが、非参加型とし、優先配当金及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行わない。 |
| ③残余財産の分配 | 当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って定款の定めに従って支払う。 |
| ④取得条項及び取得請求権 | 当社は、いつでも、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。 Ａ種優先株主との取り決めにより、原則として2028年７月15日までは金銭を対価とする取得請求をＡ種優先株主は行うことができないが、一定条件下では取得請求が可能になる他、一定事由のもとでは当社の普通株式を対価とする転換請求権をＡ種優先株主は行使することができる。 |
| ⑤議決権 | Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。 |
| ⑥株式の併合又は分割等 | 法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。 |
（１）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（２）議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の状況】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年７月26日 （注） | Ａ種優先株式 △150 | 普通株式 843,601 Ａ種優先株式 600 | － | 100 | － | 25 |
（注）2024年５月28日開催の取締役会において、Ａ種優先株式150株の取得及び当該取得を条件とした会社法第178条の規定に基づく同株式の消却につき決議を行い、2024年７月26日付で当該株式の取得及び同日付の消却をいたしております。
（５）【大株主の状況】
所有株式数別
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目９番６号 | 218,323 | 25.86 |
| ＡＮＡホールディングス株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目５番２号 | 129,352 | 15.32 |
| 宮崎交通株式会社 | 宮崎県宮崎市松山一丁目１番１号 | 72,404 | 8.57 |
| 双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目１番１号 | 47,674 | 5.64 |
| 米良電機産業株式会社 | 宮崎県宮崎市別府町４番33号 | 28,080 | 3.32 |
| 株式会社北洋銀行 | 北海道札幌市中央区大通西３丁目７番地 | 20,932 | 2.47 |
| 石屋製菓株式会社 | 北海道札幌市西区宮の沢２条２丁目11番36号 | 17,784 | 2.10 |
| 楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 17,784 | 2.10 |
| 北海道空港株式会社 | 北海道千歳市美々987番地22 | 14,229 | 1.68 |
| 株式会社宮崎銀行 | 宮崎県宮崎市橘通東四丁目３番５号 | 11,817 | 1.39 |
| 計 | ― | 578,379 | 68.51 |
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨て表示しております。
なお、所有株式に係る議決権数の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
所有議決権数別
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目９番６号 | 217,754 | 25.81 |
| ＡＮＡホールディングス株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目５番２号 | 129,352 | 15.33 |
| 宮崎交通株式会社 | 宮崎県宮崎市松山一丁目１番１号 | 72,404 | 8.58 |
| 双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目１番１号 | 47,674 | 5.65 |
| 米良電機産業株式会社 | 宮崎県宮崎市別府町４番33号 | 28,080 | 3.32 |
| 株式会社北洋銀行 | 北海道札幌市中央区大通西３丁目７番地 | 20,925 | 2.48 |
| 石屋製菓株式会社 | 北海道札幌市西区宮の沢２条２丁目11番36号 | 17,784 | 2.10 |
| 楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 17,784 | 2.10 |
| 北海道空港株式会社 | 北海道千歳市美々987番地22 | 14,229 | 1.68 |
| 株式会社宮崎銀行 | 宮崎県宮崎市橘通東四丁目３番５号 | 11,800 | 1.39 |
| 計 | ― | 577,786 | 68.49 |
（注）総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨て表示しております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 | 600 | ― | （注） |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 843,601 | 843,601 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 発行済株式総数 | 844,201 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 843,601 | ― | |
（注）Ａ種優先株式の内容は、「１．株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式（注）６」に記載のとおりであります。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。
第５【経理の状況】
１．中間連結財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
(1）当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第３号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第４編の規定により第２種中間連結財務諸表を作成しております。
(2）当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第３号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第４編の規定により第２種中間財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）の中間連結財務諸表及び中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）の中間財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる中間監査を受けております。
１【中間連結財務諸表等】
（１）【中間連結財務諸表】
①【中間連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） | 当中間連結会計期間 （2024年９月30日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 23,865 | 21,765 |
| 営業未収入金 | 4,426 | 3,496 |
| 商品 | 37 | 34 |
| 貯蔵品 | 838 | 917 |
| その他 | 7,470 | 4,627 |
| 流動資産合計 | 36,637 | 30,842 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 903 | 867 |
| 航空機（純額） | ※２ 4,260 | ※２ 5,464 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 15 | 12 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※２ 14,428 | ※２ 17,988 |
| リース資産（純額） | 14,377 | 11,174 |
| 建設仮勘定 | 182 | 340 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 34,168 | ※１ 35,848 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 2,745 | 2,583 |
| その他 | 2,210 | 2,483 |
| 無形固定資産合計 | 4,955 | 5,066 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 58 | 52 |
| 繰延税金資産 | 11,456 | 12,692 |
| 敷金及び保証金 | 16,517 | 12,363 |
| その他 | 101 | 78 |
| 投資その他の資産合計 | 28,133 | 25,187 |
| 固定資産合計 | 67,257 | 66,102 |
| 資産合計 | 103,895 | 96,944 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | 11,712 | 10,729 |
| 短期借入金 | ※３ 1,900 | - |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 5,734 | ※２ 5,559 |
| リース債務 | 3,048 | 2,739 |
| 未払法人税等 | 34 | 13 |
| 賞与引当金 | 539 | 284 |
| その他 | 10,723 | 7,870 |
| 流動負債合計 | 33,693 | 27,196 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 19,265 | ※２ 26,446 |
| リース債務 | 12,376 | 9,623 |
| 退職給付に係る負債 | 1,617 | 1,690 |
| 航空機材整備引当金 | 10,925 | 8,066 |
| その他 | 1,772 | 1,618 |
| 固定負債合計 | 45,957 | 47,445 |
| 負債合計 | 79,650 | 74,642 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） | 当中間連結会計期間 （2024年９月30日） | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100 | 100 |
| 資本剰余金 | 16,776 | 14,956 |
| 利益剰余金 | 5,140 | 7,806 |
| 株主資本合計 | 22,017 | 22,862 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △15 | △20 |
| 繰延ヘッジ損益 | 2,207 | △576 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 34 | 37 |
| その他の包括利益累計額 | 2,227 | △560 |
| 純資産合計 | 24,244 | 22,302 |
| 負債純資産合計 | 103,895 | 96,944 |
②【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
| 営業収入 | 51,489 | 53,256 |
| 事業費 | ※１ 42,102 | ※１ 45,795 |
| 営業総利益 | 9,387 | 7,461 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,690 | ※２ 4,742 |
| 営業利益 | 4,696 | 2,718 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 23 | 33 |
| 受取手数料 | 30 | － |
| 為替差益 | 81 | － |
| 受取補償金 | － | 204 |
| 物品売却益 | 6 | 148 |
| その他 | 39 | 68 |
| 営業外収益合計 | 181 | 454 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 266 | 281 |
| 為替差損 | － | 154 |
| シンジケートローン手数料 | － | 90 |
| その他 | 25 | 15 |
| 営業外費用合計 | 292 | 542 |
| 経常利益 | 4,585 | 2,630 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 63 |
| その他 | － | 212 |
| 特別利益合計 | － | 276 |
| 税金等調整前中間純利益 | 4,585 | 2,906 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 25 | 18 |
| 法人税等調整額 | △281 | 223 |
| 法人税等合計 | △256 | 241 |
| 中間純利益 | 4,841 | 2,665 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 4,841 | 2,665 |
【中間連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
| 中間純利益 | 4,841 | 2,665 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 5 | △5 |
| 繰延ヘッジ損益 | 2,763 | △2,784 |
| 退職給付に係る調整額 | △6 | 2 |
| その他の包括利益合計 | 2,762 | △2,787 |
| 中間包括利益 | 7,604 | △121 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 7,604 | △121 |
③【中間連結株主資本等変動計算書】
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100 | 19,205 | 997 | － | 20,302 |
| 当中間期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △380 | △380 | |||
| 親会社株主に帰属する 中間純利益 | 4,841 | 4,841 | |||
| 自己株式の取得 | △1,011 | △1,011 | |||
| 自己株式の消却 | △1,011 | 1,011 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額） | |||||
| 当中間期変動額合計 | － | △1,391 | 4,841 | － | 3,449 |
| 当中間期末残高 | 100 | 17,813 | 5,839 | － | 23,752 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 退職給付に係る 調整累計額 | その他の包括利益 累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △22 | △157 | △20 | △201 | 20,101 |
| 当中間期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △380 | ||||
| 親会社株主に帰属する 中間純利益 | 4,841 | ||||
| 自己株式の取得 | △1,011 | ||||
| 自己株式の消却 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額） | 5 | 2,763 | △6 | 2,762 | 2,762 |
| 当中間期変動額合計 | 5 | 2,763 | △6 | 2,762 | 6,212 |
| 当中間期末残高 | △16 | 2,605 | △27 | 2,561 | 26,314 |
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100 | 16,776 | 5,140 | － | 22,017 |
| 当中間期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △300 | △300 | |||
| 親会社株主に帰属する 中間純利益 | 2,665 | 2,665 | |||
| 自己株式の取得 | △1,520 | △1,520 | |||
| 自己株式の消却 | △1,520 | 1,520 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額） | |||||
| 当中間期変動額合計 | － | △1,820 | 2,665 | － | 845 |
| 当中間期末残高 | 100 | 14,956 | 7,806 | － | 22,862 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 退職給付に係る 調整累計額 | その他の包括利益 累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △15 | 2,207 | 34 | 2,227 | 24,244 |
| 当中間期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △300 | ||||
| 親会社株主に帰属する 中間純利益 | 2,665 | ||||
| 自己株式の取得 | △1,520 | ||||
| 自己株式の消却 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額） | △5 | △2,784 | 2 | △2,787 | △2,787 |
| 当中間期変動額合計 | △5 | △2,784 | 2 | △2,787 | △1,942 |
| 当中間期末残高 | △20 | △576 | 37 | △560 | 22,302 |
④【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益 | 4,585 | 2,906 |
| 減価償却費 | 3,634 | 4,271 |
| のれん償却額 | 161 | 161 |
| 航空機材整備引当金の増減額（△は減少） | 1,531 | △2,858 |
| 支払利息 | 266 | 281 |
| 為替差損益（△は益） | △1,670 | 490 |
| 営業未収入金の増減額（△は増加） | 706 | 929 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 16 | △255 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 57 | 68 |
| 受取利息及び受取配当金 | △23 | △33 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 247 | 680 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △13 | △77 |
| 営業未払金の増減額（△は減少） | 3,603 | △982 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,359 | △409 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 1,572 | 1,722 |
| 物品売却益 | － | △148 |
| シンジケートローン手数料 | － | 90 |
| 受取補償金 | － | △204 |
| リース解約益 | － | △212 |
| その他 | 2,047 | △887 |
| 小計 | 18,084 | 5,533 |
| 利息及び配当金の受取額 | 21 | 41 |
| 利息の支払額 | △245 | △278 |
| 物品売却による受取額 | － | 148 |
| 受取補償金による受取額 | － | 204 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △55 | △39 |
| その他 | － | 68 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 17,804 | 5,677 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △552 | △218 |
| 定期預金の払戻による収入 | 687 | 699 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,017 | △16,900 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △111 | △404 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,362 | △1,258 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,773 | 4,997 |
| その他 | 5 | 4,226 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,577 | △8,857 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △998 | △1,900 |
| 長期借入れによる収入 | － | 10,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,028 | △2,994 |
| リース債務の返済による支出 | △1,116 | △1,559 |
| 自己株式の取得による支出 | △1,011 | △1,520 |
| 配当金の支払額 | △380 | △300 |
| シンジケートローン手数料による支出 | － | △90 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △5,535 | 1,635 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 38 | △48 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 10,729 | △1,593 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 19,730 | 23,159 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 30,460 | ※１ 21,566 |
【注記事項】
（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
| 連結子会社の数及び名称 | |
| 連結子会社の数 | 2 |
| 連結子会社の名称 | 株式会社ソラシドエア、株式会社ＡＩＲＤＯ |
２．連結子会社の中間決算日等に関する事項
すべての連結子会社の中間会計期間の末日は、中間連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
② デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
③ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品
先入先出法
貯蔵品
航空機部品
移動平均法
その他の貯蔵品
最終仕入原価法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物及び構築物 主として定額法
なお、耐用年数は主として２～50年です。
航空機 定額法
なお、耐用年数は主として10～18年です。
工具、器具及び備品 主として定額法
なお、耐用年数は主として２～20年です。
その他 定率法
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額に基づき計上しております。
② 航空機材整備引当金
航空機の定期整備費用の支出に備えるため、当中間連結会計期間末までの負担額を見積り計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益は、主に航空機による旅客等の運送サービスの提供によるものであり、旅客運送サービスは旅客等の運送が完了した時点で収益を認識しております。
また、連結子会社が旅客サービスの利用に応じて付与するマイル及びポイントは、交換された旅客運送サービスの利用時又は失効時に収益を認識しております。
(6）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
（ヘッジ手段）為替予約、原油スワップ、クーポンスワップ
（ヘッジ対象）外貨建予定取引、航空機燃料購入に係る予定取引
③ ヘッジ方針
当社グループの内規である「市場リスク管理規程」、「市場リスク管理要領」、「外国為替リスク管理要領」、「燃油価格リスク管理要領」に基づき、外貨建営業債務に対する外国為替相場の変動リスク及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で実施しております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ有効性の判定は、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断することとしております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、発生年度から10年間で均等償却しています。
(8）中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（中間連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） | 当中間連結会計期間 （2024年９月30日） |
|---|---|
| 35,960百万円 | 39,091百万円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） | 当中間連結会計期間 （2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| 航空機 | 3,835百万円 | 3,569百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 967 | 2,485 |
| 計 | 4,803 | 6,055 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） | 当中間連結会計期間 （2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,425百万円 | 1,875百万円 |
| 長期借入金 | 6,156 | 5,218 |
| 計 | 8,581 | 7,093 |
※３ 当座貸越契約
連結子会社については、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。当中間連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） | 当中間連結会計期間 （2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 8,550百万円 | 7,750百万円 |
| 借入実行残高 | 1,000 | － |
| 差引額 | 7,550 | 7,750 |
（中間連結損益計算書関係）
※１ 事業費に含まれている引当金繰入額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| 航空機材整備引当金繰入額 | 1,190百万円 | 1,996百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 190 | 220 |
| 退職給付費用 | 103 | 104 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| 販売手数料 | 807百万円 | 723百万円 |
| 給料及び手当 | 661 | 718 |
| 業務委託費 | 427 | 470 |
| システム維持管理費 | 1,362 | 1,178 |
| 賞与引当金繰入額 | 37 | 42 |
| 退職給付費用 | 8 | 14 |
（中間連結株主資本等変動計算書関係）
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当中間連結会計期間増加株式数（株） | 当中間連結会計期間減少株式数（株） | 当中間連結会計期間末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 843,601 | － | － | 843,601 |
| Ａ種優先株式 | 950 | － | 100 | 850 |
| 合計 | 844,551 | － | 100 | 844,451 |
| 自己株式 | ||||
| Ａ種優先株式 | － | 100 | 100 | － |
| 合計 | － | 100 | 100 | － |
（注）Ａ種優先株式の発行済株式総数の減少並びにＡ種優先株式の自己株式の増加及び減少100株は、当該株式を自己株式として取得し、その後消却したことによるものであります。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月26日 取締役会 | Ａ種優先株式 | 380 | 400,000.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月27日 |
(2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当中間連結会計期間増加株式数（株） | 当中間連結会計期間減少株式数（株） | 当中間連結会計期間末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 843,601 | － | － | 843,601 |
| Ａ種優先株式 | 750 | － | 150 | 600 |
| 合計 | 844,351 | － | 150 | 844,201 |
| 自己株式 | ||||
| Ａ種優先株式 | － | 150 | 150 | － |
| 合計 | － | 150 | 150 | － |
（注）Ａ種優先株式の発行済株式総数の減少並びにＡ種優先株式の自己株式の増加及び減少150株は、当該株式を自己株式として取得し、その後消却したことによるものであります。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月28日 取締役会 | Ａ種優先株式 | 300 | 400,000.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月27日 |
(2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 31,034百万円 | 21,765百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △574 | △198 |
| 現金及び現金同等物 | 30,460 | 21,566 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
株式会社ＡＩＲＤＯにおける航空機であります。
② リース資産の減価償却の方法
中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
主として、株式会社ソラシドエアにおける航空機であります。
② リース資産の減価償却の方法
中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） | 当中間連結会計期間 （2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| １年内 | 6,889 | 6,481 |
| １年超 | 13,349 | 17,621 |
| 合計 | 20,239 | 24,102 |
（金融商品関係）
１．金融商品の時価等に関する事項
中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 連結貸借対照表 計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 | 58 | 58 | － |
| (2）敷金及び保証金 | 16,517 | 16,407 | △110 |
| 資産計 | 16,576 | 16,465 | △110 |
| (1）長期借入金(*1) | 24,999 | 24,467 | △532 |
| (2）リース債務(*2) | 15,425 | 15,685 | 259 |
| 負債計 | 40,424 | 40,152 | △272 |
| デリバティブ取引(*3) | |||
| ヘッジ会計が適用されているもの | 3,267 | 3,267 | － |
| デリバティブ取引計 | 3,267 | 3,267 | － |
(*1)１年内返済予定額を含めております。
(*2)リース債務には、１年内返済予定のリース債務を含めております。
(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権（△は債務）は純額で表示しております。
(*4)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「営業未払金」、及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当中間連結会計期間（2024年９月30日）
| 中間連結貸借対照表 計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 | 52 | 52 | － |
| (2）敷金及び保証金 | 12,363 | 12,176 | △186 |
| 資産計 | 12,416 | 12,229 | △186 |
| (1）長期借入金(*1) | 32,005 | 31,192 | △812 |
| (2）リース債務(*2) | 12,362 | 12,517 | 154 |
| 負債計 | 44,368 | 43,710 | △657 |
| デリバティブ取引(*3) | |||
| ヘッジ会計が適用されているもの | △838 | △838 | － |
| デリバティブ取引計 | △838 | △838 | － |
(*1)１年内返済予定額を含めております。
(*2)リース債務には、１年内返済予定のリース債務を含めております。
(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権（△は債務）は純額で表示しております。
(*4)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「営業未払金」、及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上している金融商品
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| 株式 | 58 | － | － | 58 |
| 資産計 | 58 | － | － | 58 |
| デリバティブ取引(*1) | ||||
| 通貨関連 | － | 1,692 | － | 1,692 |
| 商品関連 | － | 1,574 | － | 1,574 |
| デリバティブ取引計 | － | 3,267 | － | 3,267 |
(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権（△は債務）は純額で表示しております。
当中間連結会計期間（2024年９月30日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| 株式 | 52 | － | － | 52 |
| 資産計 | 52 | － | － | 52 |
| デリバティブ取引(*1) | ||||
| 通貨関連 | － | 320 | － | 320 |
| 商品関連 | － | △1,159 | － | △1,159 |
| デリバティブ取引計 | － | △838 | － | △838 |
(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権（△は債務）は純額で表示しております。
(2）時価で中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 16,407 | － | 16,407 |
| 資産計 | － | 16,407 | － | 16,407 |
| 長期借入金 | － | 24,467 | － | 24,467 |
| リース債務 | － | 15,685 | － | 15,685 |
| 負債計 | － | 40,152 | － | 40,152 |
当中間連結会計期間（2024年９月30日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 12,176 | － | 12,176 |
| 資産計 | － | 12,176 | － | 12,176 |
| 長期借入金 | － | 31,192 | － | 31,192 |
| リース債務 | － | 12,517 | － | 12,517 |
| 負債計 | － | 43,710 | － | 43,710 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
株式
相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
一定の期間毎に分類し、その将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値に算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。
リース債務
元利金の合計額と、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの | 株式 | 58 | 73 | △15 |
| 合計 | 58 | 73 | △15 | |
当中間連結会計期間（2024年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| 中間連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 52 | 73 | △20 |
| 合計 | 52 | 73 | △20 | |
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2024年３月31日）及び当中間連結会計期間（2024年９月30日）
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2024年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） |
| 原則的処理方法 | 通貨スワップ取引(注) | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 営業未払金 | 431,457 | 177,040 | 1,692 | |
| 合計 | 431,457 | 177,040 | 1,692 | ||
(注)通貨スワップ取引はクーポンスワップ取引であり、当該契約額等の金額は想定元本を記載しております。
当中間連結会計期間（2024年９月30日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） |
| 原則的処理方法 | 通貨スワップ取引(注) | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 営業未払金 | 543,181 | 288,763 | 331 | |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 米ドル | 営業未払金 | 152 | － | △11 | |
| 合計 | 543,333 | 288,763 | 320 | ||
(注)通貨スワップ取引はクーポンスワップ取引であり、当該契約額等の金額は想定元本を記載しております。
商品関連
前連結会計年度（2024年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） |
| 原則的処理方法 | 原油スワップ取引 | ||||
| 変動受取 | |||||
| 固定支払 | 営業未払金 | 15,866 | 5,152 | 1,574 | |
| 合計 | 15,866 | 5,152 | 1,574 | ||
当中間連結会計期間（2024年９月30日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） | 契約額等のうち１年超 （百万円） | 時価 （百万円） |
| 原則的処理方法 | 原油スワップ取引 | ||||
| 変動受取 | |||||
| 固定支払 | 営業未払金 | 16,034 | 6,282 | △1,159 | |
| 合計 | 16,034 | 6,282 | △1,159 | ||
金利関連
前連結会計年度（2024年３月31日）及び当中間連結会計期間（2024年９月30日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：百万円）
| 事業セグメント | |
| 航空運送事業 | |
| 航空事業収入 | 51,169 |
| 附帯事業収入 | 319 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 51,489 |
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（単位：百万円）
| 事業セグメント | |
| 航空運送事業 | |
| 航空事業収入 | 52,842 |
| 附帯事業収入 | 413 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 53,256 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
(1)履行義務、履行義務の充足時点、履行義務への配分額の算定に関する情報
「中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ３.会計方針に関する事項 (５)重要な収益及び費用の計上基準」をご参照ください。
(2)重要な支払条件に関する情報
旅客運送サービスに関する取引の対価は旅客運送サービス完了後、概ね１か月以内に受領しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当中間連結会計期間末において存在する顧客との契約から当中間連結会計期間の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
契約資産及び契約負債の残高等
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当中間連結会計期間 | |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 4,080 | 4,426 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 4,426 | 3,482 |
| 契約負債（期首残高） | 182 | 220 |
| 契約負債（期末残高） | 220 | 1,967 |
各中間連結会計期間に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額
| 前中間連結会計期間 | 当中間連結会計期間 |
|---|---|
| 22 | 21 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、航空輸送サービスの提供及びその附帯事業による航空運送事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
中間連結損益計算書の営業収入に占める航空運送事業の割合が90％を超えているため、その記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
中間連結損益計算書の営業収入および中間連結貸借対照表の有形固定資産に占める本邦の割合がいずれも90％を超えているため、その記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収入 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 全日本空輸株式会社 | 15,465 | 航空運送事業 |
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
中間連結損益計算書の営業収入に占める航空運送事業の割合が90％を超えているため、その記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
中間連結損益計算書の営業収入および中間連結貸借対照表の有形固定資産に占める本邦の割合がいずれも90％を超えているため、その記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収入 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 全日本空輸株式会社 | 17,705 | 航空運送事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、航空運送事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、航空運送事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり純資産額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） | 当中間連結会計期間 （2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 19,493円61銭 | 19,324円84銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 純資産の部の合計額（百万円） | 24,244 | 22,302 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 7,800 | 6,000 |
| （うち優先株式払込金額（百万円）） | （7,500） | （6,000） |
| （うち優先配当額（百万円）） | （300） | （－） |
| 普通株式に係る中間期末（期末）の純資産額 （百万円） | 16,444 | 16,302 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた中間期末（期末）の普通株式の数（株） | 843,601 | 843,601 |
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり中間純利益 | 5,739円20銭 | 3,159円79銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益（百万円） | 4,841 | 2,665 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（百万円） | 4,841 | 2,665 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 843,601 | 843,601 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 4,132円22銭 | 2,275円05銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （百万円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 328,067 | 328,067 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
（２）【その他】
該当事項はありません。
２【中間財務諸表等】
（１）【中間財務諸表】
①【中間貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 （2024年３月31日） | 当中間会計期間 （2024年９月30日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 33 | 6 |
| 営業未収入金 | 186 | 85 |
| その他 | 1 | 6 |
| 流動資産合計 | 221 | 98 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | 0 | 0 |
| 建設仮勘定 | 3 | 9 |
| 有形固定資産合計 | 3 | 9 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 6 | 5 |
| その他 | 82 | 152 |
| 無形固定資産合計 | 88 | 158 |
| 投資その他の資産 | ||
| 子会社株式 | 16,828 | 15,388 |
| その他 | 7 | 3 |
| 投資その他の資産合計 | 16,836 | 15,392 |
| 固定資産合計 | 16,928 | 15,560 |
| 資産合計 | 17,150 | 15,658 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | 49 | 71 |
| 未払法人税等 | 9 | 1 |
| その他 | 209 | 162 |
| 流動負債合計 | 269 | 236 |
| 負債合計 | 269 | 236 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100 | 100 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 25 | 25 |
| その他資本剰余金 | 16,574 | 14,754 |
| 資本剰余金合計 | 16,599 | 14,779 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 182 | 542 |
| 利益剰余金合計 | 182 | 542 |
| 株主資本合計 | 16,881 | 15,422 |
| 純資産合計 | 16,881 | 15,422 |
| 負債純資産合計 | 17,150 | 15,658 |
②【中間損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前中間会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
| 営業収入 | 215 | 630 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 201 | ※１ 343 |
| 営業利益 | 13 | 286 |
| 営業外収益 | ||
| 雑収入 | 8 | 0 |
| 営業外収益合計 | 8 | 0 |
| 経常利益 | 22 | 286 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式償還益 | 51 | 80 |
| 特別利益合計 | 51 | 80 |
| 税引前中間純利益 | 74 | 366 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 9 | 1 |
| 法人税等調整額 | △0 | 4 |
| 法人税等合計 | 8 | 6 |
| 中間純利益 | 65 | 360 |
③【中間株主資本等変動計算書】
前中間会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | |||||
| 資本 準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 100 | － | 19,028 | 19,028 | 9 | 9 | － | 19,137 | 19,137 |
| 当中間期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △380 | △380 | △380 | △380 | |||||
| 中間純利益 | 65 | 65 | 65 | 65 | |||||
| 準備金の積立 | 25 | △25 | － | － | － | ||||
| 自己株式の取得 | △1,011 | △1,011 | △1,011 | ||||||
| 自己株式の消却 | △1,011 | △1,011 | 1,011 | － | － | ||||
| 当中間期変動額合計 | － | 25 | △1,416 | △1,391 | 65 | 65 | － | △1,326 | △1,326 |
| 当中間期末残高 | 100 | 25 | 17,611 | 17,636 | 74 | 74 | － | 17,811 | 17,811 |
当中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | |||||
| 資本 準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 100 | 25 | 16,574 | 16,599 | 182 | 182 | － | 16,881 | 16,881 |
| 当中間期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △300 | △300 | △300 | △300 | |||||
| 中間純利益 | 360 | 360 | 360 | 360 | |||||
| 準備金の積立 | － | ||||||||
| 自己株式の取得 | △1,520 | △1,520 | △1,520 | ||||||
| 自己株式の消却 | △1,520 | △1,520 | 1,520 | － | － | ||||
| 当中間期変動額合計 | － | － | △1,820 | △1,820 | 360 | 360 | － | △1,459 | △1,459 |
| 当中間期末残高 | 100 | 25 | 14,754 | 14,779 | 542 | 542 | － | 15,422 | 15,422 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１.資産の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
２.固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 15 年
無形固定資産
定額法によっております。
３.収益及び費用の計上基準
経営指導に係る契約については、当社の関係会社に対し経営の管理指導を行うことを履行義務として識別しており、業務が実施された時点で当該履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
（中間貸借対照表関係）
※１ 保証債務
（1）下記の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2024年３月31日） | 当中間会計期間 （2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| 株式会社ソラシドエア | 9,772百万円 | 24,672百万円 |
| 株式会社ＡＩＲＤＯ | 7,562 | 6,343 |
| 計 | 17,335 | 31,016 |
（2）下記の会社のデリバティブ取引に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2024年３月31日） | 当中間会計期間 （2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| 株式会社ＡＩＲＤＯ | （契約額） － | （契約額）152百万円 |
（中間損益計算書関係）
※１ 減価償却実施額
| 前中間会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| 有形固定資産 | 0百万円 | 0百万円 |
| 無形固定資産 | 0 | 0 |
（有価証券関係）
子会社株式（前事業年度末の貸借対照表計上額16,828百万円、当中間会計期間末の貸借対照表計上額15,388百万円）は、市場価格のない株式等に該当するため、時価を記載しておりません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、中間連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
(整備業務の管理の受託)
当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、株式会社ＡＩＲＤＯと株式会社ソラシドエアの整備業務の管理の受託を決議し、同年５月20日付けで当該契約を締結の上、同年10月１日付で業務を開始しております。
①目的
これまで株式会社ＡＩＲＤＯと株式会社ソラシドエアが各社で保有していた整備機能を当社に集約することにより、経営資源の効率化による経営基盤の強化はもとより、各社の知見や技術の集約により整備品質の更なる向上を図り、両社のお客様へ「安全」、「定時性」、「快適性」などの一層の付加価値を提供することを目的としております。
②組織概要（2024年10月１日現在）
| 組織名称 | 整備事業室 |
|---|---|
| 業務開始日 | 2024年10月１日 |
| 所在地 | 東京都大田区羽田空港三丁目３番２号第１旅客ターミナルビル |
| 担当役員 | 髙橋正尚（取締役整備事業室長）、平良英人（執行役員整備事業室副室長） |
| 従事者数 | 340人（ＡＩＲＤＯ：186人、ソラシドエア：154人） ＊派遣社員を除く ＊両社の整備部門員は基本的には当社に出向し、原籍に関係なく両社の整備業務を行います。 |
③取得資産の内容
整備部品、航空機附属品等
(資金の借入)
当社は、2024年９月30日開催の取締役会決議において、運転資金の確保を目的として、次のとおり資金の借入を行うことを決議し、実行いたしました。
①借入先 ：株式会社ＡＩＲＤＯ、株式会社ソラシドエア
②借入金額 ：2,200百万円
③借入実行日：2024年10月24日
④借入期間 ：５年間
⑤借入金利 ：固定金利
⑥担保提供 ：無
（２）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の参考情報】
当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第２期）（自 2023年４月1日 至 2024年３月31日）2024年６月28日関東財務局長に提出。
(2）臨時報告書
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間監査報告書
| 2024年12月26日 |
|---|
| 株式会社リージョナルプラスウイングス |
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ 福 岡 事 務 所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 池田 徹 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 甲斐 貴志 |
|---|
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リージョナルプラスウイングスの2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リージョナルプラスウイングス及び連結子会社の2024年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、中間連結財務諸表の中間監査を計画し実施する。監査人は、中間連結財務諸表の中間監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で中間監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の中間監査報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれておりません。
独立監査人の中間監査報告書
| 2024年12月26日 |
|---|
| 株式会社リージョナルプラスウイングス |
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ 福 岡 事 務 所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 池田 徹 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 甲斐 貴志 |
|---|
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リージョナルプラスウイングスの2024年4月1日から2025年3月31日までの第3期事業年度の中間会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リージョナルプラスウイングスの2024年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の中間監査報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれておりません。