3328 ＢＥＥＮＯＳ 有価証券報告書－第25期(2023/10/01－2024/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第23期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第22期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

４．第22期より、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)を導入しております。株主資本において自己株式として計上されている信託が所有する当社株式は、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式数に含めております。なお、当該信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)は2023年12月をもって終了しております。

５．第23期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第23期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第22期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

３．第22期より、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)を導入しております。株主資本において自己株式として計上されている信託が所有する当社株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式数に含めております。なお、当該信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)は2023年12月をもって終了しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は2024年９月30日現在、当社、子会社18社及び関連会社３社によって構成され、Ｅコマース事業、インキュベーション事業を主たる事業としております。また、Ｅコマース事業については、さらにグローバルコマース、エンターテインメントに区分しております。

なお、Ｅコマース事業のうちバリューサイクルに区分されておりました株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の全株式について2024年４月30日付で譲渡が完了したことにより、当該事業から撤退しております。

次の３事業区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

主な事業の内容は以下の通りであります。

(1) Ｅコマース事業

グローバルコマース

tenso株式会社が「海外転送・購入サポート事業」を行っており、海外居住者向けに日本の商品を海外発送代行（転送）するサービス「tenso.com」や、商品を代理購入するサービス「buyee」を運営しております。

株式会社ショップエアラインが「グローバルショッピング事業」を行っており、世界最大のマーケットプレイスeBayとの提携のもと、世界中の商品を日本に居ながら購入できるサービス「sekaimon」を運営しております。

エンターテインメント

BEENOS Entertainment株式会社が、エンターテインメント業界向けに特化したECプラットフォーム「Groobee（グルービー）」の提供や、日本を代表するアーティストグループの公式グッズや販売サイトを運営する「エンターテインメント事業」を行っております。

(2) インキュベーション事業

新興国を中心とした海外におけるインターネット関連事業及び日本国内のインバウンド消費関連市場のスタートアップ企業への投資育成活動を展開しております。

(3) その他事業

今後の柱となる事業の創造・育成事業を積極的に推進しております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示しますと、以下のとおりとなります。

[事業系統図]

(注)　上記系統図以外に、連結子会社７社、持分法適用関連会社３社があります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

３．tenso株式会社の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)は連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、記載数値は連結会社相互間の内部取引について消去しておりません。

４. 株式会社デファクトスタンダードの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)は連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、記載数値は連結会社相互間の内部取引について消去しておりません。また、連結範囲に含まれた期間（2023年10月１日～2024年３月31日）における数値となっております。

５．2024年４月１日付でtenso株式会社を存続会社としBeenoStorm株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。

６．2024年４月30日付で当社の連結子会社であった株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

７．2024年６月21日付でBEENOS AMERICA INC.を設立しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員を記載しており、臨時従業員数は(  )内に１日８時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社のうち管理部門等の各事業共通の業務に従事している人員数を記載しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が131名減少しておりますが、主としてＥコマース事業のうちバリューサイクルに区分されておりました株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の全株式について2024年４月30日付で譲渡が完了したことにより、連結の範囲から除外したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は(  )内に外数で記載しております。

２．提出会社の従業員は、管理部門等の各事業共通の業務に従事する者であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率につきましては、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社経営の基本方針

当社グループは、「野心とテクノロジーで世界の可能性を拡げるNextスタンダードを創る」をPurpose（存在意義）として掲げ、テクノロジーの力とこれまで培ったグローバルコマースの知見を活かし、人・モノ・情報とグローバルコマース市場を繋ぎ、新しい常識や可能性を提供し続ける「グローバルプラットフォーマー」を目指しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（２）目標とする経営指標

営業利益

変化が激しいマーケットの動向や不安定な世界情勢を鑑み、規模の拡大以上に利益の拡大、それも投資事業の利益ではなく、Eコマース事業の利益の拡大を目標とし、投資事業の損益を除いたEコマース事業の成長により連結営業利益50億円を目指します。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの優先的に対処すべき課題は次のとおりであると考えております。

① 新規事業の構築

当社グループの属するインターネット業界は、非常に変化が激しく、事業構造の進化が継続的に求められます。当社グループも例外ではなく、主力事業であるBuyeeを中心にここ数年で大きく成長を遂げてきましたが、特定の事業に依存した状態でのグループの成長の継続は難しいと考えております。そのため、新規事業の開発および育成に一定の投資を続けることはグループの次の成長を見据える上で必要不可欠であり、同時に事業提携やM&Aを積極化させることで、既存の事業だけでは捉えきれない顧客層や市場へのアプローチを可能としていくことが必要であると考えております。

加えて、Buyeeにおいて日本のエンターテインメントコンテンツの人気は高く、こうした商材の海外展開を本格化させるために、越境ECとエンターテインメントの相乗効果を高める新規事業への取り組みを推進いたします。

② 人材育成

当社グループはこれまで以上に1名の従業員に求める役割の重要性が高まっています。これまで継続してきた中核事業の成長を止めず、また更なる成長を担う新規事業の創出は従業員の働きによって左右されます。そのため、人材の成長や活性化は常に課題であります。

これに対し毎年採用を続けている新規学卒者の早期戦力化、人材特性にあわせたキャリアプランの設計と提示、また関連する評価/報酬制度のアップデートを組み合わせることにより従業員のもつポテンシャルの最大化を狙います。

③ 財務的な課題

各事業がグローバルに展開している中で、円貨と外貨での保有バランスや為替のヘッジによる為替リスクのコントロールが重要であると考えております。また、既存事業のさらなる成長と新規事業への取り組みを進めるための投資と株主還元とのバランスを図り、当社の持続的な成長とROEの向上を実現することが重要であると認識しております。現状では十分な現預金、借入枠、資産の流動性があり、事業拡大において財務面での不足はないと考えておりますが、今後の積極的なM&Aの規模によっては間接金融、直接金融両面においていつでも実行できる体制を整えておくことが必要であると考えております。

また、各セグメントの優先的に対処すべき課題と戦略は次のとおりであると考えております。

① グローバルコマースの戦略

Buyeeにおいては積極的なキャンペーンによる成長効果が一巡しますが、配送手段の拡充やサービス改善を推進することで流通総額の堅調な成長を図ります。また、当期までその他事業に属していた「クロスプラットフォーム事業」について、一定の流通規模に成長し、さらなる拡大が見込めるためグローバルコマースに区分を変更し、より事業間での相乗効果を高めることで当セグメントで流通総額1,000億円を目指します。

 ② エンターテインメントの戦略

エンターテインメント業界向けECプラットフォーム「Groobee」の流通を拡大する中で見えてきた課題を解決するため、来期はGroobeeをサービスとして洗練し、オペレーションを整備することで、クライアントのより幅広い課題の解決に注力する期間といたします。また、収益ポイントの拡充や、Take Rateの改善により営業利益の成長を図ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは創業以来、BEENOSの商号に込めた「ミツバチ」のように世界中の人・モノ・情報をつなぎ、国内外に物流や情報の循環を創出し、グローバルな流通や市場の拡大への貢献に努め、成長による明日への希望を持てる社会の実現を目指して、事業を成長させてまいりました。

現在も世界には環境問題をはじめとして人権、貧困など解決すべき様々な社会課題が山積しています。当社においても、流通の拡大に伴って発生する環境負荷への対策は、重要な課題であると捉えています。こうした問題の解決や持続可能な社会の実現は、しばしば資本主義に基づく企業活動と対峙するものとして議論される事があります。しかし当社は事業を拡大していく過程で、独自の専門性や得意分野を有した世界中のパートナー企業様との連携や相互の信頼によって、成長を続けてきた経験があります。この経験から、持続可能な社会の実現には価値の対立ではなく各企業がそれぞれの専門領域において専門性を高め、それを相互に活かしあうパートナーシップやネットワークを強化し、全てのステークホルダーとの信頼関係によって、成長と課題解決を目指すことが重要だと確信しています。当社グループは「明日への希望を持てる社会」がサステナブルな社会であり、希望は変化と成長の可能性に対する期待によって生まれると考えています。

経済的な成長可能性への期待、現在世界が抱える問題がより良い状況へ変化するであろうという期待、全ての人がその両方を持てる社会が、持続可能な社会だと考えております。

当社グループは、上場企業として社会から求められる責任、そして事業活動に伴って生まれる課題と向き合い、これらの諸要素を対立項として捉えるのではなく、当社につながる全てのステークホルダーと協調していくことで、持続可能な社会を実現してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループではサステナビリティ推進委員会が課題の特定や、施策の立案と実行を担います。また本委員会の活動は取締役会及び経営会議に監督され、重要度に応じて各会議体の承認を受けます。

（２）戦略

重要課題として８つのテーマを設定しておりますが、当社グループでは事業の持続的な成長について従業員（人）がもたらす影響が大きいと考え、特に2024年９月期は人的資本を有効に活用する取り組みに注力してまいりました。今後も当社グループが置かれている状況や環境の変化によって、それぞれ設定しているテーマに紐づく課題に優先順位をつけ、戦略的に取り組んでまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループでは新卒採用と中途採用をそれぞれ行なっており、新卒採用で入社する従業員に対して「いち早く戦力として独り立ちができること」を目的とした入社後２ヵ月間の集中的な研修を行っております。この研修ではビジネスマナー講習から各事業のビジネスモデルの習得、ビジネスツールの使い方、ロジカルシンキング等のフレームワークの学習、ケーススタディを使った企業分析、新規事業立案等を実施しています。

中途採用で入社する従業員への育成方針は配属先でのOJTを基本としておりますが、「いち早く当社グループのカルチャーや方針を理解すること」を目的として、業務上のトレーニングとは別に社内で開催する「カルチャーワークショップ」への参加を義務付けております。また、職種別、階層別の研修のニーズに対応し、テーマごとに外部講師を招いての研修を実施するとともに、外部のオンライン研修システムも導入しており、無償で従業員へ提供しております。

（３）リスク管理

（ア）気候変動への対策

当社グループ全体の年間の温室効果ガス排出量の算出をおこない、その推移をモニタリングします。また2022年９月期より非化石証書の購入によりGHGプロトコルのscope２に該当する電力消費をすべて再生可能エネルギーに切り替えました。またscope３に該当する間接排出については各航空会社や配送会社のクリーンエネルギーへの移行状況に依拠する部分が大きいためモニタリングを継続しております。

（イ）資源の効率的使用

当社グループの事業セグメントの一つであったバリューサイクルでは中古のブランド品とお酒のリユース事業を行っておりましたが、当期に事業譲渡をしております。一方で引き続きグローバルコマースで取り扱いのある商品の多くが中古品ですので、資源の効率的使用に引き続き一定の貢献をしているものと考えております。

（４）指標及び目標

（ア）気候変動への対策

scope２に該当する当社グループの温室効果ガス排出量は2023年９月期で480tCO2e、2024年９月期で101tCO2eとなっております。このうち、2023年９月期に関しては非化石証書の購入と入居していたビルの使用する電力の再エネ化によって削減を実現しております。2023年９月期に関しては主力事業の１つであったバリューサイクル部門の事業譲渡もあり、さらに使用電力が減少し、結果として温室効果ガス排出量が減少しております。また、scope３に該当する温室効果ガスは2023年９月期で65,316tCO2e、2024年９月期で65,382tCO2eとなっております。

※SCOPE3の算定対象はBEENOSグループ全社が対象、FY2024については期中に事業譲渡した株式会社デファクトスタンダードとJOYLAB株式会社の数値を除外し算出。

（イ）資源の効率的使用

これまでは中古品の流通によって削減された、新品の製造における温室効果ガスの排出量を計算し、前期の2023年９月期では12,365tCO2eが中古品の流通によって削減されたという試算をしております。今期につきましては中古品のほとんどを流通させていたバリューサイクル事業の事業譲渡により重点テーマとしての「資源の効率的使用」について再度見直しを検討しております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

① 戦略

サステナビリティに関する重要課題として設定している８つのテーマの内、人的資本に関わるテーマとしては「働きがいある組織づくり」と「組織におけるダイバーシティの確保」を設定しております。

「働きがいある組織づくり」の実現に向け、従業員のモチベーションの高さとパフォーマンスの高さの両方を一定水準以上に維持もしくは高めて行く必要があると考えております。そのために、現状把握→課題認識→施策立案と実施→振り返りのサイクルを続けており、従業員サーベイ、面談（1on1）、本人または第三者からの報告などにより現状を把握し、人事と労務で課題認識とその対応を行います。このサイクルを継続することで、長期的に「働きがいのある組織づくり」が進んでいくものと考えております。

「組織におけるダイバーシティの確保」については、当社のかかげるミッションやバリュー（価値観）の範囲内において可能な限り従業員の多様性を認めていく方針です。今期は、現状では「性別差」について課題があると考えております。今期は男女の賃金格差の状況について分析をしていくなかで、エンジニア組織における女性管理職が不在である状況が男女賃金差を作り出している主要因であることを特定しました。現在当社グループにおいて、年々新卒採用をとおして優秀なジュニアクラスの女性エンジニアが増加しております。この育成やキャリア支援をとおしてエンジニア組織における女性管理職割合を2028年までに0%から15%まで引き上げることを目標に取り組んでいく予定です。

② 指標及び目標

「働きがいある組織づくり」に関連する指標として"社員サーベイのエンゲージメントスコア"を、「組織におけるダイバーシティの確保」に関連する指標として"実質的な男女の賃金差異"を設定しています。

※）2024年９月末時点の正規雇用の従業員における男女の賃金差異は19.0%ですが、職種や職責などの条件を揃え、また女性管理職がいないエンジニアとデザイナー職種の管理職の数値をのぞいて計算をしています。特に人数が多く賃金差への影響が大きいエンジニア部門についてはFY2024より別途女性管理職を社内から育てる/または外部から登用をする目標設定を加えております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 重要な関係会社の業績動向について

当社グループは、持株会社によるグループ経営体制をとっております。グループ全体の経営最適化のための戦略機構として、当社は、グループ経営戦略、経理、財務、法務、経営管理、人事、内部監査、広報、IRなどのサポート機能及び上場企業として必要な機能を保有し、各事業はそれぞれ連結子会社18社、持分法適用会社３社が運営しております。

また、当社グループは、2020年11月より、経営の監督と執行を明確に区分することを目的として、執行役員体制を導入し、各執行役員が事業ドメインごとのDivisionを担当することで経営の意思決定の迅速化を図っております。

子会社及び関連会社は、それぞれ経営状況は異なっておりますが、それぞれ競争と技術の変化の激しい業界であり、これらの企業の業績が悪化した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(２) 投融資について

当社グループは、ITとインターネットをベースにグローバル市場において新しい市場を創造するために、プラットフォームを生み出し続ける「グローバルプラットフォーマー」を目指しており、今後も新たな業態や市場を創造していく方針であり、その実現のため、日本国内外におけるインターネット関連企業への投資育成、子会社の設立、合弁事業の展開等を行っております。投資を行う際にはその対象企業または事業のリスクとリターンについて綿密なデューデリジェンスを行うことにより、リスクを極力回避することが必要不可欠と理解しておりますが、当初期待した利益を計上できず、投資額を回収できない可能性があります。また、事前に検出できなかった偶発債務や未認識債務等が顕在化した場合や、投資先の今後の業績如何によっては、当社保有有価証券等の減損適用等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(３) 業務提携について

当社グループは、事業拡大のための物流業者等の外部企業との提携は重要な経営戦略のひとつと考えております。当社グループは、特定の提携企業に集中して依存度が高まることのないよう事業展開しておりますが、提携企業における事業戦略の変更等に伴い、提携関係の維持が困難になった場合には、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(４) 人材の流動化及び人材の確保について

インターネット業界は、技術革新のスピードが極めて早く、新技術を基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。このため、当社グループは、業容の拡大に伴い、今後も積極的に優秀な人材の採用・育成を予定しておりますが、当社グループの計画に沿った採用・育成ができない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは福利厚生の充実を図り、役職員にインセンティブを付与するなど人材の確保に努めておりますが、当社グループの役職員が流動化する、あるいは人材確保のために人件費が増加する可能性もあり、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(５) 競合について

当社グループが属するＥコマース市場は成長を続けており、かつ、参入が比較的容易とみられることから、今後も新規参入の増加によって競争が激化することが予想されます。当社グループではクロスボーダーでのEコマースを強みとし、さらに徹底した低コストオペレーションの追求や商品やサービスの差別化等により、競争力の強化を図っておりますが、競争激化によるサービスレベルの向上施策のためのコスト増や商品仕入価格の高騰、物流費用の高騰等をもたらす可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(６) 個人情報の保護について

当社グループは、事業運営に際して、データベースサーバーには、サービスを利用する顧客の氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については安全管理措置義務があり、当社グループが知り得た情報については、データへアクセスできる人数の制限、ID登録及び外部侵入防止のためのシステム等の採用により漏洩防止を図っております。また、社内規程を作成し、取得・保有する個人情報の取扱方法並びに個人情報データベースへのアクセス制限について定め、さらに、運用状況の監査や教育を行う等の漏洩防止策を実施しております。しかしながら、当社グループが実施している上記の個人情報保護策にもかかわらず、個人情報の漏洩を完全に防止できるという保証はありません。今後、個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償請求や信用低下等によって財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(７) 訴訟等について

当社グループは、コンプライアンス体制の整備及びその運用により、安全な運営を推進し、訴訟及びクレーム等の発生の回避に尽力しております。しかしながら、当社グループの事業活動の遂行過程において、顧客等から、当社グループが提供するサービスの不備、個人情報の漏洩、又は知的財産の侵害等に関する訴訟その他の法的手続きを提起され、また当局による捜査や処分等の対象となり、これらの法的手続に関連して多額の費用を支出し、また、事業活動に支障をきたす可能性があります。係る法的手続は長期かつ多額となることがあり、また結果の予測が困難となる場合があり、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(８) 知的財産等について

当社グループは、これまで第三者より知的財産権に関する重大な侵害訴訟等を提起されておりません。しかし、事業活動領域の多様化に伴って、将来に渡って知的財産権を巡る重大な紛争が発生する可能性がないとはいえません。

当社グループは知的財産権に対する社内管理体制を構築しておりますが、第三者から知的財産権侵害の訴訟を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(９) 法的規制等について

当社グループの各事業において下記のとおりの法的規制等があります。当社グループでは、当該規制に対して、顧問弁護士との定期的な情報交換や、業界団体への加盟により、積極的な情報の収集及び対応を行っておりますが、今後各省庁等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、もしくは新たに当社の事業又は営業方法を規制する法律等が制定・施行された場合、その内容によっては当社の事業が制約を受けたり、当社が新たな対応を余儀なくされたりする可能性があります。このような場合には、当社グループの経営成績又は今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。

①　メール配信に関する規制等

登録会員に向けて配信しているメールマガジンの配信については、「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」及び「特定商取引に関する法律」等により義務等が課されている他、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の一般的な関係法令を遵守する必要があります。

②　商品受取に関する規制等

転送サービス・購入サポート事業のうち、郵便物等の受取サービスについては、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」及び関係法令による規制を受けており、当社では法律を遵守すべく、会員登録時に申込者の本人確認の手続を徹底しております。

③　商品販売に関する規制等

当社グループは、主に「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「不正競争防止法」の規制を受けており、また取り扱う商品により「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」及び「食品衛生法」の規制を受けております。具体的には、当社グループが商品を製造及び販売する場合またはその情報をWEBサイト上に記載する場合には、価格表示及び商品の機能や効果等の記載に関しては前述の「不当景品類及び不当表示防止法」、香水等の化粧品及び健康食品の製造及び販売並びにその効果効能等の記載に関しては「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、健康食品を含む食品全般の販売に際しては「健康増進法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」及び「食品衛生法」等の法的規制をそれぞれ受けております。BeeCruise㈱における化粧品の製造及び販売に際しては、2019年９月19日付けで化粧品製造販売業許可を、同年10月９日付けで化粧品製造業（包装・表示・保管 区分）許可を取得しております。なお、2021年10月１日より、総括製造販売責任者及び責任技術者の不在により、製造販売事業は休止しております。当社グループでは、これらの法律を遵守すべく、社内での定期的な勉強会を開催するとともに、商品情報のWEBサイトへの掲載にあたっては、外部専門家の指導を受けるなど最善の方法を取っております。

(10) システムリスクについて

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、クラウドシステムを利用しシステムのロケーション分散を図っております。また、ピークに応じてITリソースを自動的に変化させることで、過剰な設備コストを抑制し、最適なITリソースコストを維持しております。また、脆弱性を悪用する攻撃に対してもWAF、IPS、IDS等を導入し適切な運用をすることで有効な対策を講じております。しかしながら、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの営業は困難な状況になります。また、アクセス増等の一時的な過負荷によって当社グループあるいはホスティング先のサーバー・ネットワーク機器が作動不能に陥ったり、当社グループ、提携先、購入者、もしくはその他のシステム利用者のハードウエア又はソフトウエアの欠陥により、正常な取引が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、当社グループや提携先のサイトが書き換えられたり、重要なデータを消去又は不正に入手されたりするおそれもあります。これらの障害が発生した場合には、直接損害が生じるほか、当社グループのサーバーの作動不能や欠陥に起因する取引の停止等については、システム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(11) 自然災害など予測困難な事情について

当社グループは、インターネットや通信、物流などの各種サービスに必要な通信ネットワークや情報システム、インフラシステムなどを構築・整備しております。地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、火災や停電、電力不足、テロ行為、新型コロナウイルスなどの感染症の流行などにより、通信ネットワークや情報システム、交通・物流などのインフラシステムなどが正常に稼働しなくなった場合には、当社グループの各種サービスの提供に支障をきたす可能性があり、その結果、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 海外事業展開及び為替変動に関するリスクについて

当社グループは、日本国内のほか、米国、欧州、東南アジア等における事業活動を積極的に展開しております。海外子会社の現地通貨建て財務諸表については、収益、費用、資産、負債、資本に関して米国ドル、英国ポンド、欧州ユーロ等を円換算して連結財務諸表を作成することとなります。当社グループは、為替変動リスクに対し、日本法人及び海外現地法人において保有する外貨を必要最低限とすること、また、為替予約などリスクを軽減する手段を必要に応じて講じておりますが、かかる手段は為替変動リスクの全体を回避するものではなく、当社グループの業績、資産・負債及び純資産は、為替の動向により影響を受ける可能性があります。また、かかる海外地域において景気の後退、政情の変化、法規制等の変更、税制の変更、テロ・紛争等の発生、感染性疾病の流行や災害の発生があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 内部管理体制について

当社グループは、企業価値の最大化のため、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題と考えております。業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかず、適切な事業運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要）

（１） 業績

当社グループは、テクノロジーの力とこれまでに培ったグローバルコマースの知見をいかし、人・モノ・情報とグローバルコマース市場を繋ぎ、新しい常識や可能性を提供し続ける「グローバルプラットフォーマー」を目指しております。

当期は各事業領域において「グローバルコマース：AIを用いたBuyeeサービスの改善とオペレーションコストの低減、積極的なプロモーション展開による流通拡大」、「エンターテインメント：オペレーションのシステム化（自動化）を進めることによる利益率の改善」をそれぞれ目指しました。

Eコマース事業においては、グローバルコマース部門は、積極的なキャンペーンを展開するとともに、キャンペーン内容の効率化を図り、パーソナライズを推進した結果、流通総額および営業利益ともに大幅に増加しました。エンターテインメント部門は、当社が取り扱うアーティストおよびGroobee（グルービー）の導入先アーティストによる大型イベントの開催にあわせ、グッズ販売が増加し、流通総額が堅調に推移しました。また、バリューサイクル部門に関しては、2024年４月30日付「（開示事項の経過）連結子会社の異動（株式譲渡）完了並びに特別利益計上見込みに関するお知らせ」で開示しましたとおり、本セグメントを構成する２社の譲渡が完了しております。よって、本セグメントは第２四半期連結累計期間をもって当社グループの連結の範囲から除外されております。また、本株式譲渡により、約９億円の特別利益を計上しております。インキュベーション事業においては、営業投資有価証券の評価に伴う引当および減損を計上するとともに、営業投資有価証券の売却を実施いたしました。

その結果、当連結会計年度の流通総額（国内外における商品流通額）につきましては115,948百万円（前期比15.1％増）、売上高は25,428百万円（前期比21.8%減）、営業利益は2,401百万円（前期比46.7%減）、経常利益は2,221百万円（前期比45.2%減）親会社株主に帰属する当期純利益は1,351百万円（前期比38.5%減）となりました。

事業のセグメント別の業績は、次のとおりであります。

① Ｅコマース事業　

ⅰ）グローバルコマース

「海外転送・購入サポート事業（FROM JAPAN）」におきましては、Buyeeにおいて前期に引き続き、国内提携パートナーと共同で積極的なキャンペーンを実施したことが奏功し、流通総額が大きく伸長しました。併せて、キャンペーンの実施方法を前期の幅広いユーザーを対象とした大規模なクーポン配布から、商品カテゴリーやユーザーの購入頻度などに合わせた効率的なクーポン配布に改めたことで、営業利益においても前期比で大幅に増加しました。

また、当期においてもサービスの改善を継続し、“ECMS Express” のBuyee独自プランの対象国にオーストラリアとマレーシアを追加するとともに、アメリカ向け配送料の値下げを実施したことで同地域のユーザーに対してより安価な配送手段の提供を開始しました。さらに、新たに “FedEx International Economy” を導入し、配送の選択肢を拡充しました。

加えて、AIの活用を推進し、Buyeeサイトのデザイン変更を含む各種改善や、メッセージ対応業務の自動化を実施することで効率化を図りました。さらに、Buyeeの倉庫として国内６箇所目となる新拠点を大阪に開設し、流通の拡大に対応できるオペレーション体制の構築を図りました。

既存のECサイトへのタグ設置のみで海外販売を可能にする越境購入サポートサービス「Buyee Connect」では、当期においては株式会社エニグモが運営するマーケットプレイス “BUYMA” や、株式会社BuySellTechnologiesの運営するECサイト “リユースセレクトショップ バイセルオンラインストア” および “バイセルブランシェ” への導入が進みました。また、その結果BEENOSグループとしての越境EC支援実績が累計6,000件を超えました。

「グローバルショッピング事業（TO JAPAN）」におきましては、ショッピングサイト「セカイモン」において、当期はキャンペーン施策やSEO対策をはじめとしたマーケティング施策を継続的に実施し、流通の拡大を図りましたが、為替が円安水準で推移したことにより、流通総額および営業利益が減少しました。

以上の結果、当連結会計年度の流通総額は90,090百万円（前期比27.4%増）、売上高は14,593百万円（前期比20.7%増）、営業利益は4,426百万円（前期比20.8%増）となりました。

ⅱ）エンターテインメント

「エンターテインメント事業」におきましては、当社が取り扱うアーティストによる大型コンサートおよび毎年夏季に開催されるライブイベントの実施に伴うグッズ販売が好調であり、流通総額が堅調に推移しました。

エンターテインメント業界向けに特化したECプラットフォーム「Groobee」においては、導入先アーティストの大型ライブイベントの開催によりグッズ販売が好調に推移し、流通総額が伸長しました。また、当期においてもGroobeeの導入が拡大し、人気アーティスト “Ado” のツアーグッズなどの販売を行う公式オンラインストアの運営のサポートを開始するなど導入数が順調に増加しました。

以上の結果、当連結会計年度の流通総額は16,641百万円（前期比15.3%増）、売上高は1,603百万円（前期比10.1%増）、営業利益は32百万円（前期は営業損失104百万円）となりました。

ⅲ）バリューサイクル

「ブランド・アパレル買取販売事業」および「酒類の買取販売事業」の譲渡が完了したことに伴い、本セグメントは第２四半期連結累計期間をもって当社グループの連結の範囲から除外されております。なお、当連結会計年度の流通総額は8,267百万円（前期比44.5%減）、売上高は8,387百万円（前期比44.2%減）、営業損失は63百万円（前期は営業損失53百万円）となっております。（前連結会計年度の金額と当期第２四半期連結累計期間の比較）

Eコマース事業全体では、当連結会計年度の売上高は24,585百万円（前期比14.0%減）、営業利益は4,395百万円（前期比25.4%増）となりました。

② インキュベーション事業

インキュベーション事業におきましては、営業投資有価証券の評価に伴う引当および減損を計上するとともに、営業投資有価証券の売却を実施し、営業損失の最小化を図りました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は543百万円（前期比85.4%減）、営業損失は102百万円（前期は営業利益2,972百万円）となりました。

③ その他事業

当セグメントにおいては、複数の新規事業の開発および研究を実施しておりますが、一部事業において流通の成長や黒字化などの成果を出すことができました。その一方、今後の成長が見通しづらい事業についてはコストの見直しや撤退を進めました。

以上の結果、当連結会計年度の流通総額は1,108百万円（前期比0.5%減）、売上高は883百万円（前期比21.4%増）、営業損失は857百万円（前期は営業損失1,018百万円）となりました。

事業別売上高は以下のとおりであります。

(注)バリューサイクル部門については、第２四半期連結累計期間までの実績となっております。

（２） キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度に比べ7,008百万円増加し、18,242百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動による資金の増加は、3,758百万円（前期は2,988百万円の増加）となりました。その主な増加要因としましては、預り金の増加額1,067百万円、税金等調整前当期純利益の計上による増加3,167百万円、減少要因としましては、法人税等の支払額1,013百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動による資金の増加は、3,550百万円（前期は726百万円の減少）となりました。その主な減少要因としましては、無形固定資産の取得による支出194百万円、敷金及び保証金の差入による支出121百万円、増加要因としましては、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入3,774百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動による資金の減少は275百万円（前期は1,192百万円の減少）となりました。その主な減少要因としましては、短期借入金の減少900百万円、長期借入金の返済による支出547百万円、配当金の支払額325百万円、増加要因としましては、ストックオプションの行使による収入785百万円、長期借入による収入700百万円であります。

(生産、受注及び販売の状況）

（１） 生産実績

該当事項はありません。

（２） 受注状況

当社グループは、Ｅコマース事業におけるエンターテインメント部門において受注販売を行っておりますが、当該事業は多品種の商品をユーザーからの受注の都度仕入を行い販売していることから、受注から売上計上までの期間が極めて短期間のため記載を省略しております。

（３） 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)バリューサイクル部門については、第２四半期連結累計期間までの実績となっております。

（４） 販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １.販売実績にはセグメント間の内部売上高は含まれておりません。

２.バリューサイクル部門については、第２四半期連結累計期間までの実績となっております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１） 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表を作成するにあたり、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎とし、重要な判断や見積りを行っております。これらの判断や見積りは、特有の不確実性を伴うため、実際の結果と異なることがあり、結果として連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。重要な会計方針については「第一部  企業情報  第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項  ４．会計方針に関する事項」をご参照ください。

①  有価証券の減損処理

当社グループは、子会社株式及び関連会社株式を保有しており、評価方法として移動平均法による原価法を適用しております。なお、市況悪化または投資先の業績不振により、実質価額が著しく低下した場合は、相当の減額を行い、評価差額の計上をしております。また、保有している投資有価証券については、投資先の財政状態、経営成績により価額変動のリスクを負っております。投資先の財政状態、経営成績が下落した場合等には、評価損を計上しております。

②  繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産について、タックス・プランニング等に基づき将来の回収可能性を検討し、回収可能額を計上しております。回収可能性の検討には判断や見積りを伴い、将来における市場動向やその他の要因により実際の結果と異なった場合には、連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（２） 当連結会計年度の経営成績の分析

①  売上高及び営業利益の状況

グローバルコマース事業は積極的なキャンペーンの実施による流通総額の伸長に伴い売上高が好調に推移し、加えてキャンペーン内容をユーザー毎に細分化するなど、パーソナライズを図った結果キャンペーン効率が改善し、営業利益が増加しました。

また、エンターテインメント事業においては新規事業として取り組んできたGroobee事業の流通総額および売上高が順調に成長し、通期で黒字化を達成しました。

バリューサイクル事業は事業譲渡により下期から当社グループの連結対象から外れたため、連結流通総額および売上高が前期比で減少する要因となった一方で、当事業において損失を計上していたため、営業利益面では前期比での押し上げ要因となりました。

以上の結果、売上高は25,428百万円、営業利益は2,401百万円となりました。

②  税金等調整後当期純利益の状況

バリューサイクル部門を構成する2社の譲渡に伴い、関係会社株式売却益914百万円等の特別利益を計上した一方で、前期に実施した海外の営業投資有価証券の大型投資売却に対して納付した外国法人税の影響で、法人税が増加した結果、税金等調整後当期純利益は1,351百万円となりました。

（３） 財政状態の分析

①  資産

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ3,617百万円増加し、31,529百万円となりました。

内訳といたしましては、流動資産合計が27,462百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,729百万円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金7,299百万円の増加、商品2,186百万円の減少であります。

一方、固定資産合計は、4,067百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,111百万円の減少となりました。その主な要因は、貸倒引当金120万円の増加、投資有価証券333百万円、建物及び構築物322百万円の減少であります。

②  負債

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ2,197百万円増加し、17,098百万円となりました。

内訳といたしましては、流動負債合計が15,919百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,859百万円の増加となりました。その主な要因は、預り金1,023百万円、未払法人税等923百万円、未払金901百万円の増加、短期借入金900百万円の減少であります。

一方、固定負債合計は1,179百万円となり、前連結会計年度末と比べ338百万円の増加となりました。その主な要因は、繰延税金負債323百万円、長期借入金260百万円の増加、資産除去債務223百万円の減少であります。

③  純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,420百万円増加し、14,430百万円となりました。その主な要因は、利益剰余金1,025百万円、資本金400百万円、資本剰余金376百万円の増加、その他有価証券評価差額金261百万円、為替換算調整勘定209百万円の減少であります。

（４） 経営成績に重要な影響を与える要因について

詳細は「３．事業等のリスク」をご参照ください。

（５） 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金需要の主なものは、グローバルコマース事業において、国内のECサイトから商品を手配するために月間の流通総額と同等規模の資金の確保が必要であり、同事業の成長とともに資金需要も高くなっています。また、バリューサイクル事業の譲渡により期末の現預金が増加しておりますが、中期的な成長に向け積極的なM&Aを検討しており、現預金の使途として想定しております。

これらの運転資金につきましては、主に手持資金で賄っておりますが、手元資金に不足が生じた場合には、銀行借入等の資金使途に応じた外部からの資金調達を行っております。

当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

(注)１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

４．第22期の債務償還年数及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２  事業の状況  ４．経営者による財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

（６） 経営者の今後の方針について

当社グループは、ITとインターネットをベースにグローバル領域において新しい市場を創造するためにプラットフォームを生み出し続ける「グローバルプラットフォーマー」を目指しております。

世界中の素晴らしい商品やコンテンツをグローバルに流通させ世界中の消費者に届けるために、国内外のマーケットプレイスを繋げるとともに、日本の素晴らしい商品やコンテンツをアジアの国々をはじめ世界に流通させるグローバルプラットフォームの構築を推進し企業価値の増大を図って参ります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社デファクトスタンダードおよびJOYLAB株式会社の全株式を株式会社オークネットに譲渡することを決議いたしました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月30日に譲渡が完了いたしました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は255百万円で、主にエンターテインメント事業におけるシステム投資によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年９月30日現在

(注) １．建物は、パーテーション等の建物附属設備であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は(  )内に１日８時間換算による月平均人員数を外数で記載しております。

４．本社については建物を賃借しており、年間賃借料は132百万円であります。

(2) 国内子会社

2024年９月30日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は(  )内に１日８時間換算による月平均人員数を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

　特記すべき事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社は2023年12月21日開催の取締役会での本社移転の決議に基づき、移転先のオフィスビルについて賃借契約を締結し、2024年12月２日に東京都品川区西五反田に本社オフィスを移転いたしました。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 10 株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権に係わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の発行要項に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の発行要項に定める増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の発行要項に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社デファクトスタンダードを株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率１：0.29）による増加であります。

２．発行済株式総数の減少は、その他資本剰余金による自己株式の消却であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

　　発行価格　　1,360円

　　資本組入額　  680円

　　割当先　　　当社取締役（※） 　　３名

　　　　　　　　当社執行役員 　　　　７名

　　　　　　　　当社従業員　　　 　　１名

　　　　　　　　当社子会社取締役 　　８名

　　　　　　　　当社子会社執行役員　 ５名

　　　　　　　　※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

５．2024年10月１日から2024年11月30日までの間に新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

(注)  自己株式750,862株は「個人その他」に7,508単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

 （注）１．上記のほかに、当社が保有する自己株式が750,862株あります。

２．2024年４月10日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、株式会社ヴァレックス・パートナーズは、当事業年度中に主要株主となりました。しかし、2024年10月８日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、株式会社ヴァレックス・パートナーズは、本報告書提出日現在では主要株主ではなくなりました。

３．2024年７月31日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド (Asset Value Investors Limited)は、当事業年度中に主要株主となりました。

４．2024年４月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2024年４月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．2024年７月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド (Asset Value Investors Limited)が2024年７月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．2024年８月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー (MIRI Capital Management LLC)が2024年８月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

７．2024年８月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセンダー・キャピタル・リミテッド（Ascender Capital Limited）が2024年８月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

（注）当社は、2024年12月２日付で本店所在地を東京都品川区西五反田八丁目４番13号に移転しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員株式所有制度）

　当社が導入していた信託型従業員持株インセンティブ・プランは、信託が保有する当社株式をすべて売却したため、2023年12月をもって終了いたしました。

イ．従業員株式所有制度（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）の概要

当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、2021年２月18日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン 」 (以下、「本プラン」といいます。) を導入しております。本プランは、「BEENOS 従業員持株会」 (以下、「持株会」といいます。) に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「BEENOS 従業員持株会専用信託」 (以下、「従持信託」といいます。) を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

ロ．持株会に取得させる予定の株式の総数

109,900株

ハ．従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

持株会の会員または会員であった者のうち、受益者適格要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当を通じた株主への利益還元を重要な経営課題と位置付けており、事業基盤の拡大と財務基盤の充実を進め、業績の変動に大きく影響されることなく、原則として減配をせず、長期的に安定した配当を継続する累進配当を基本方針としております。

当期の配当金につきましては、上記の方針に加え、中期目標に掲げている連結営業利益50億円と、ROE20％の実現に向けて事業成長と還元のバランスを取った事業計画を策定し、配当性向を30％以上とする還元方針を新たに設定いたしました。これに伴い、１株につき40円とし、前期の配当金から13円の増額となります。その結果、当期の配当性向（連結）は36％、自己株式取得を含めた総還元性向は38％となります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

なお、2024年12月19日公表の「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」のとおり、同日付「LINEヤフー株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」で公表しましたLINEヤフー株式会社による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが行われる予定であることを踏まえて、2025年９月期の期末配当を行わないことを決議しております。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。さらに、高い倫理観に基づき、法令及び社会規範に沿った事業活動を行なうためリスクマネジメント室及びコンプライアンス委員会を設置しております。

②  企業統治の体制

当社は、2015年12月10日開催の第16期定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

・取締役会

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等の取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。
　代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

また、取締役会は、毎年、自己評価の方法により、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。

当事業年度における各取締役の出席状況は、以下のとおりです。

（注）1.中村浩二氏につきましては、2023年12月15日開催の第24期定時株主総会において退任されましたので、就任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　2.三浦敦佑氏につきましては、2023年12月15日開催の第24期定時株主総会において就任されましたので、就任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営に関する基本方針、決算及び業績関連、内部統制及び内部監査の状況、事業投資に関する事項等であります。

・監査等委員会

監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員４名(うち常勤監査等委員１名)で構成されており、毎月１回監査等委員会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセス等について経営監視の役割を担っており、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。

監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

・ボードメンバーミーティング（経営会議）

当社は、業務執行取締役及び常務執行役員によるボードメンバーミーティング（経営会議）を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。

・会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法および会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

　当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

③　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営への監視機能を強化しております。 

また、当該社外取締役である監査等委員は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。 

これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。 

④　その他企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び当社子会社の取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。

基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、「コンプライアンスルール」に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令並びに定款及び社内諸ルールを遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。また、コンプライアンス委員会を設置し、法令並びに定款違反、社内諸ルール上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備するものといたします。

(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社子会社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた場合の対応を法務室で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。

(ⅲ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書取扱ルール」に定められた期間、保存・管理するものといたします。なお、当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

(ⅳ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社の危機管理体制については、「リスク管理ルール」に基づいて、当社管理部門を管掌する取締役を全体のリスクの総括管理担当役員とし、当社リスクマネジメント室を責任部署といたします。また、リスクマネジメント室は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

なお、当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内ルールその他の体制に準じた規程・ルール等を制定し、損失の危機等の管理に係る体制を整備します。

(ⅴ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、随時進捗管理を行うものといたします。
　定時取締役会については、月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。また、「職務権限ルール」により定められた決裁事項を機動的に意思決定するための権限委譲を行っております。
　また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、当社及び子会社各社の取締役会で承認された 中期利益計画、年度予算等の達成に向けて、月次で進捗管理を行うものといたします。その他重要な情報についても子会社各社の取締役会にて報告を受けることとしております。

(ⅵ)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監督を行うものといたします。
　当社の関係会社管理担当部門に子会社管理を集約し、「関係会社管理ルール」に基づいて、一定の重要事項に関しては、当社の取締役会に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項としております。リスクマネジメント室は、子会社のリスク管理及び法令遵守体制を構築するため、「内部監査ルール」に基づき、内部監査を実施するものといたします。

(ⅶ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため内部統制システムを構築いたします。また、リスクマネジメント室は、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。

(ⅷ)監査等委員の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）に関する事項、並びに補助使用人の監査等委員以外の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員の職務の執行に必要な補助すべき特定の補助使用人の配置が必要な場合、監査等委員はそれを指定できるものとしており、当社は、監査等委員会との協議のうえ、人選し配置するものといたします。
　補助使用人に指定された従業員は、監査等委員以外の取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。また、当該補助使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。

(ⅸ)当社及び当社子会社の取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告するための体制

常勤監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、重大な法令違反等並びに当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員に報告するものとし、監査等委員は必要に応じていつでも当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。
　当社及び当社子会社は、これらの報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に周知徹底しております。

(ⅹ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員がいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査等委員は、会計監査人、リスクマネジメント室と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。

(ⅹⅰ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を受けたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は持株会社として、関係会社管理ルール、内部監査ルール等の諸規程・ルールに基づきグループ各社を管理するとともに、当社の取締役、執行役員がグループ各社の取締役、監査役を兼任すること等を通じて、グループ各社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他グループ各社の経営内容を定期的・継続的に把握できる体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、業務執行に関し、業績、災害等の状況が取締役会等を通じて適切かつタイムリーに経営陣に報告される体制を整備し、当社の業績に影響を与えるようなリスクの早期発見及び影響の極小化を図っております。特にコンプライアンスに関するリスクについては、コンプライアンスルールに基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する課題の把握とその対応策を立案し実施しております。

具体的な取組としては、当社及び当社子会社の役職員に対する入社時のコンプライアンス研修に加え、当社及び当社子会社の役員向けの研修の開催等を実施しております。また、内部監査、監査等委員監査も監査時に業務上のリスク発見に努めており、監査指摘事項の改善を通してリスクの極小化を図り、リスク顕在化の未然防止につなげております。

・取締役の定数

当社の取締役の定数は14名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・責任限定契約

また、当社と各社外取締役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

・自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注）１．取締役西直史は、社外取締役であります。

２．取締役上保康和、近藤希望、高橋由人、大澤玄は、社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役上保康和、近藤希望、高橋由人の任期は、2025年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役大澤玄の任期は、2026年９月に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、監査等委員会設置会社であります。

７．当社では経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るために、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は以下のとおりであります。

A) 社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役上保康和氏、近藤希望氏、高橋由人氏、大澤玄氏（４名）は、監査等委員であります。

当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である西直史氏は、ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLC パートナーを、社外取締役である近藤希望氏は、㈱ジオンコンサルティングの代表取締役及び㈱ソフィアホールディングスの監査役を、社外取締役である高橋由人氏は、㈱エグゼクティブ・パートナーズの顧問、㈱セレスの社外取締役（監査等委員）及び㈱東京通信グループの社外取締役（監査等委員）を、また、社外取締役である大澤玄氏は、㈱シーユーシー社外取締役（監査等委員）をそれぞれ兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。大澤玄氏は、三浦法律事務所パートナーも兼務しており、当社子会社が同法律事務所の提携事務所であるMiura & Partners USと顧問契約を締結しておりますが、その取引額は過去３年間の平均で年間1,000万円未満であることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

B) 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は豊富な経営経験等それぞれの職務経験等を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び業務執行に対する監督、取締役の職務執行全般に対する監査等を担っております。

C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役の選任に際しては、当社にて規定する独立性に関する基準又は方針及び株式会社東京証券取引所の規定する独立性基準を踏まえつつ、経歴、当社との関係及び資質を総合的に勘案のうえ、経営からの十分な独立性を有し、社外取締役としての職務を遂行できる知識、経験及び見識を有していると判断できることを前提としております。なお、当社は、社外取締役５名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員監査の状況

（組織・人員、各監査等委員の経験及び能力）

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名により構成され、４名全員が社外取締役であります。また、監査等委員４名のうち１名は常勤監査等委員であります。上保康和氏は主に財務における経験・知識に基づき取締役の職務執行を監査し、近藤希望氏は公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する専門的な立場で、高橋由人氏は主に企業経営に置ける経験・知識に基づき、大澤玄氏は弁護士の資格を有しており企業法務に関する専門的な立場で、それぞれ経営の監視機能を担っております。

（当事業年度の状況）

当事業年度において、監査等委員会は13回開催され、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

（監査等委員の主な活動）

取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。

業務執行取締役・執行役員とは個別に面談を実施し、事業リスクや対処すべき課題について意見交換することで、意思疎通と情報の交換を図っております。

常勤監査等委員は、その他の重要な会議に出席しております。また、重要な決裁書類を閲覧し、社内決議に基づいた承認手続きを確認しております。子会社については、子会社の取締役会に出席することにより、子会社の取締役・監査役等との意思疎通と情報の交換を図っております。

（監査等委員会の活動）

当事業年度は、適正・的確な財務報告及び開示に係る統制の状況の監査を重点監査項目として取り組みました。開催回数は上記に記載のとおりで、１回あたりの所要時間は約１時間でした。その主な内容は、次のとおりです。

決議事項：監査等委員会監査実施計画、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員会の監査報告書、会計監査人再任、監査等委員選任議案に対する同意等

報告事項：常勤監査等委員の監査活動報告等

審議・協議事項：年間監査計画、会計監査人の報酬の妥当性、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の評価及び再任・不再任等

（監査等委員会と会計監査人との連携内容）

会計監査人から監査計画、監査方法及び結果の報告、説明を受けるとともに、会計監査報告への「監査上の主要な検討事項（KAM）」記載について協議するなど、それぞれが得た相互に有用な情報の交換を行い、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて定期的に意見交換をしております。

主な連携内容は、次のとおりです。

②  内部監査の状況

リスクマネジメント室（３名）は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査ルール」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役に報告しております。また、定期的に取締役会に対しても活動報告を行い、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員である取締役に報告し、意見交換を行っております。

特に、リスクマネジメント室が行っている週次のミーティングに常勤監査等委員が出席することにより、特定のリスク情報やグループガバナンスに関する相互の課題認識などを密接に意見交換しております。

③  会計監査の状況

a. 会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

７年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　齋藤哲

指定有限責任社員　業務執行社員　石倉毅典

d. 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　15名　　　その他　22名

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人の執行状況等を総合的に勘案し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、当社は、太陽有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

f. 会計監査人の業務停止処分に係る事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から上記の処分の内容、業務改善計画およびその実施状況について説明を受け、金融庁への上記処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しました。その結果、業務改善計画に基づいた取り組みが行われていることを確認できたことから、太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、当社の監査業務に影響を及ぼさないと判断しております。

g. 監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、①監査法人の品質管理（ガバナンス・マネジメント、品質管理等）、②監査チーム（独立性、職業的懐疑心の保持・発揮等）、③監査報酬等、④監査等委員とのコミュニケーション、⑤経営者や内部監査部門とのコミュニケーション、⑥不正リスクへの対応等の評価事項に基づき評価致しました。また、監査法人のガバナンス・コードへの対応状況についても全て対応済みであり、会計監査人の解任及び不再任に該当する事象はなく、当社の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

（注）非監査業務の内容は、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社による財務・税務デューデリジェンス業務であります。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査法人と協議のうえ決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積もりの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の決定方針等

・役員報酬制度の基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた役員の報酬等の額の決定方針を定めております。

・役員報酬構成の考え方

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の報酬については、現金による報酬と中長期的なインセンティブとしての株式報酬で構成しております。

各期の現金報酬については、基本報酬を役職、担当職務等の責任と執行の対価としての連結ベースの報酬を決定し、賞与を連結業績に連動して決定しております。

株式報酬については、中期の業績（株価）連動の報酬として譲渡制限付株式を付与しております。

報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は下図のとおりです。

（注）社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみとし、業績により変動する報酬はありません。

・役員報酬の限度額

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額については、年額300百万円以内（使用人兼務取締役に対する使用人部分給与を除く）であり、別枠で譲渡制限付株式報酬額として年額200百万円以内であります。また、当該限度額は2019年12月20日開催の第20回定時株主総会において決議され、決議日時点の員数は４名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50百万円以内であります。また、当該限度額は2015年12月10日開催の第16回定時株主総会において決議され、決議日時点の員数は３名であります。

なお、定款で定める取締役の員数は14名以内、そのうち、監査等委員である取締役の員数は４名以内であります。

・役員報酬の審議・決定プロセス

役員報酬にかかる決定機関および手続きは、当社規程「取締役ルール」にて次のとおり定めております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、業績、役割と責任、成果等を考慮し、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、代表取締役社長が起案し取締役会にて決定

・監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定

・取締役会の役割・活動内容

取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしており、その内容は、「取締役ルール」として制度化されます。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2023年12月15日：2024年度役員報酬について

・2023年12月15日：取締役・執行役員に対する譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬支給決定について

・2024年10月24日：2024年度役員賞与（業績連動報酬）について 

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.非金銭報酬等の内容は、会社が取締役に対して交付した譲渡制限付株式報酬であります。

２.期末現在の員数は取締役８名であります。上記の支給人員と相違しているのは、2023年12月15日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでいるためであります。

③　役員毎の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である株式として区分しております。

②　BEENOS Asia Pte. Ltd.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるBEENOS Asia Pte. Ltd.については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年10月１日　至 2023年９月30日)

  当連結会計年度(自 2023年10月１日　至 2024年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数            18社

主要な連結子会社

tenso株式会社

台湾転送股份有限公司

株式会社ショップエアライン

Shop Airlines America, Inc.

BeeCruise株式会社

FASBEE株式会社

BEENOS Travel株式会社

BEENOS Entertainment株式会社

BEENOS Asia Pte. Ltd.

BEENOS HR Link株式会社

BEENOS AMERICA INC.　　　　　　　　　他７社

当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社デファクトスタンダードとJOYLAB株式会社は全株式を譲渡したため、並びに、BeenoStorm株式会社は当社の連結子会社であるtenso株式会社を存続会社とする吸収合併が行われたことにより消滅したため、連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度において、BEENOS AMERICA INC.を新たに設立し、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数            3社

主要な会社名

BEENOS Plaza Pte. Ltd.

株式会社ONL

メトロエンジン株式会社

(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社１社の決算日は12月31日ですが、連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法により算定しております。

ただし、投資事業有限責任組合への出資は、組合等の財産の持分相当額を有価証券として計上し、組合等の営業により獲得した損益の持分相当額を損益として計上する方法によっております。

ロ  デリバティブ取引

時価法により算定しております。

ハ  棚卸資産

商品、貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産(リース資産を除く)

　　　　定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備）及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      　　 ３～15年

工具、器具及び備品     　３～15年

ロ  無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウエア(社内利用分)

社内における利用見込可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とする定額法によっております。

2008年９月30日以前に契約をした、リース物件の所有権が借主に移動すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権につきましては、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権につきましては個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

ロ．投資損失引当金

投資の損失に備えるため、投資先会社の実状を勘案の上、その損失見積額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点は以下のとおりであります。

イ．Eコマース事業（グローバルコマース部門）

主に顧客に依頼された商品の代理購入と発送（国内から海外、海外から国内）を行うことを履行義務としており、通常これらは顧客との契約に基づき、一時点で充足される履行義務として出荷時（サービスの提供が完了した時）に収益を認識しております。また、顧客への財又はサービスの提供に他の当事者が関与している場合で、顧客との約束が当該財又はサービスを当該他の当事者によって提供されるように手配する履行義務であると判断され、当社および連結子会社の役割が代理人に該当する取引については、当該対価から当該他の当事者に対して支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

ロ．Eコマース事業（バリューサイクル部門）

主に顧客に商品を供給することを履行義務としており、これらは出荷時から当該商品の支配が移転されるまでの期間が通常の期間であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、一時点で充足される履行義務として出荷時に収益を認識しております。

ハ．Eコマース事業（エンターテインメント部門）

主に顧客に商品を供給することを履行義務としており、これらは出荷時から当該商品の支配が移転されるまでの期間が通常の期間であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、一時点で充足される履行義務として出荷時に収益を認識しております。

二．インキュベーション事業

インキュベーション事業は、投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業を行っております。投資育成事業においては、主に「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）に基づき収益を認識しております。

　(6) のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。

　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

グループ通算制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号2021年8月12日)を適用しております。 

(重要な会計上の見積り)

（営業投資有価証券の評価）

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

（２）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

市場価格のない営業投資有価証券については、１株当たりの純資産額に超過収益力を反映させたものを実質価額とし、当該実質価額が取得原価に比べて50％以上低下している場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない限り、相当の減額を行い、評価差額を営業投資有価証券評価損として計上しております。

（３）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

投資先企業に対する第三者が行ったファイナンス価格、投資実行時に見込んだ事業計画の達成状況、経営環境の変化を考慮した最新の事業計画を基礎として超過収益力の毀損の有無を判断しております。その主要な仮定は、投資先企業が参入している市場の最新の競争と技術に関する情報、事業計画に含まれる経営戦略達成に関する不確実性の影響及び参入市場においてサービスレベルを維持向上させるための重要な費用の見積りなどであります。

（４）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

営業投資有価証券の評価については毎期見直しを行い、合理的と判断される金額で財務諸表に計上を行っておりますが、参入市場の競争と技術の変化、経営環境の変化及び事業計画に対する見積りの不確実性の影響を受け、これらの金額の見直しが必要となった場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年９月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用が連結財務諸表に及ぼす影響については、現時点で評価中であります。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号2024年9月13 日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1）概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものであります。

(2）適用予定日

2028年９月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用が連結財務諸表に及ぼす影響については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．資産から直接控除した営業投資有価証券に対する投資損失引当金は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３．当社及び連結子会社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．期末棚卸高は収益性の低下による簿価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の主な内訳は、次の通りであります。

※４．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

当社グループは主に、投資先別及び事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産をグルーピングしております。

連結子会社であるBEENOS Travel株式会社において、当初事業計画で想定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。その内訳は、ソフトウエア39百万円、のれん100百万円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、BEENOS Travel株式会社については、将来キャッシュ・フローを零とみなして算出しております。

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式の減少459,000株は、2023年５月９日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少159,000株、2023年８月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少300,000株であります。

２．当連結会計年度期首及び当連結会計年度期末の自己株式数には、信託が信託型従業員持株インセンティブ・

　　プラン（E-Ship）として保有する自社の株式がそれぞれ58,800株、8,300株含まれております。

３．自己株式の増減の内訳は、次の通りであります。

2023年５月９日開催の取締役会決議による取得 　　　　　　   159,000株

2023年８月10日開催の取締役会決議による取得 　　　　　　   300,000株

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　　　　　192株

2023年５月９日開催の取締役会決議による消却 　　　　　　   159,000株

2023年８月10日開催の取締役会決議による消却 　　　　　　   300,000株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　 36,400株

ストック・オプションの行使に伴う自己株式の処分による減少  102,200株

信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）

による当社従業員持株会への売却　　　　　　　　　　　　　　 50,500株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての第15回新株予約権は、権利行使期限の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2022年11月24日取締役会による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金１百万円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2023年11月22日取締役会による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金０百万円が含まれております。

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当連結会計年度期首の自己株式数には、信託が信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）として保有する自社の株式が8,300株含まれております。

２．発行済株式の増加の内訳は、次の通りであります。

譲渡制限付株式報酬の付与に伴う新株発行による増加　　　　　 54,300株

ストック・オプションの行使に伴う増加　　　　　　　　　　　672,700株

３．自己株式の増減の内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　　　　　 96株

ストック・オプションの行使に伴う自己株式の処分による減少   55,900株

信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）

による当社従業員持株会への売却　　　　　　　　　　　　　　  8,300株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2023年11月22日取締役会による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金０百万円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　（注）預け金は流動資産のその他に含まれております。

※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

株式の売却により、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入(純額)は次のとおりです。

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

内容の重要性に乏しく、契約１件あたりの金額が少額なため、連結財務諸表規則第15条の３において準用する財務諸表等規則第８条の６の規定により記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については積極的には行っておりません。また、資金調達については主に複数の金融機関と当座貸越契約を締結し、銀行借入によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券及び投資有価証券は、主に株式及び投資事業有限責任組合出資等であり、事業上の提携、情報の収集及び売却による投資収益の獲得を目的として保有しております。これらは、それぞれ投資先の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、１年以内に決済されるものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

イ. リスクの管理

当社グループは、受取手形及び売掛金に係る取引先の信用リスクは、取引先ごとに期日管理及び債権管理を行うとともに、必要に応じて取引先の信用状況のモニタリングを行うことにより、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や低減に努めております。投資有価証券については、投資先の財務状況等を定期的に取得し、モニタリングを行うことで、投資先の信用情報や時価を把握し変動リスクの低減に努めております。

ロ. 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、金融機関からの当座貸越枠等を拡大・更新することなどにより、手元流動性を高め、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動する可能性があります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年９月30日)

2023年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません((注)１参照)。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、未払金、預り金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、注記を省略しております。

(注) １．市場価格のない株式等

　これらについては、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含めておりません。

(※) 投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）第24-16項に従い、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度(2024年９月30日)

2024年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません((注)１参照)。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、未払金、預り金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、注記を省略しております。

(注) １．市場価格のない株式等

　これらについては、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含めておりません。

(※) 投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）第24-16項に従い、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年９月30日)

当連結会計年度(2024年９月30日)

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年９月30日)

当連結会計年度(2024年９月30日)

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品　　　　　　　　　

前連結会計年度(2023年９月30日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(2024年９月30日)

（単位：百万円）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品　　　　　　　　　

前連結会計年度(2023年９月30日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(2024年９月30日)

（単位：百万円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は主に活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年９月30日)

（注）非上場株式(連結貸借対照表価額4,202百万円)、非上場債券(連結貸借対照表価額559百万円)及び投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表価額1,838百万円)については、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年９月30日)

（注）非上場株式(連結貸借対照表価額3,239百万円)、非上場債券(連結貸借対照表価額826百万円)及び投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表価額1,487百万円)については、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

当連結会計年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度においては、有価証券（その他有価証券の株式）について276百万円の減損処理を行っております。

当連結会計年度においては、有価証券（その他有価証券の株式）について396百万円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、時価の回復可能性がないものとして一律に減損処理を実施し、下落率が30％以上50％未満の場合には、時価の回復可能性の判定を行い、減損処理の要否を決定しております。

また、市場価格のない株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年９月30日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度のほか、総合設立型の企業年金基金に加入しております。

複数事業主制度の総合設立型の企業年金基金につきましては、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度165百万円、前連結会計年度51百万円であります。

（１）複数事業主制度の直近の積立状況

（２）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

前連結会計年度　0.23％（2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当連結会計年度　0.66％（2023年10月１日　至　2024年９月30日）

　（３）補足説明

上記（１）の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度2,008百万円、当連結会計年度2,517百万円）、当年度剰余金（前連結会計年度509百万円、当連結会計年度679百万円）であります。

なお、上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度24百万円、当連結会計年度21百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

①  BEENOS株式会社

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動内容

当連結会計年度(2024年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  BEENOS株式会社

ａ．ストック・オプションの数

ｂ．単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．2023年９月期の配当実績によります。

３．評価基準日における償還年月日の長期国債のレートを採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１.　評価性引当額が298百万円増加しております。これは、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を認識したことによるものであります。

２.　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年９月30日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金1,499百万円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産960百万円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。

当連結会計年度（2024年９月30日）