【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年12月６日 |
| 【事業年度】 | 第34期（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ |
| 【英訳名】 | Happiness and D Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田 篤史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03(3562)7521（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 前原 聡 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03(3562)7521（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 前原 聡 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2024年11月28日に提出いたしました第34期（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(4）発行済株式総数、資本金等の推移
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
第一部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（訂正前）
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月９日 （注１） | 12,400 | 2,544,800 | 6,200 | 331,597 | 6,200 | 308,597 |
| 2021年１月12日 （注２） | 15,800 | 2,560,600 | 7,457 | 339,054 | 7,457 | 316,054 |
| 2022年１月12日 （注３） | 10,500 | 2,571,100 | 4,730 | 343,785 | 4,730 | 320,785 |
| 2023年１月11日 （注４） | 10,500 | 2,581,600 | 4,914 | 348,699 | 4,914 | 325,699 |
注１：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
| 発行価格 | 1,000円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 500円 |
| 割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名 |
注２：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
| 発行価格 | 944円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 472円 |
| 割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名 |
注３：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
| 発行価格 | 901円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 450.5円 |
| 割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名 |
注４：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
| 発行価格 | 936円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 468円 |
| 割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名 |
（訂正後）
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月９日 （注１） | 12,400 | 2,544,800 | 6,200 | 331,597 | 6,200 | 308,597 |
| 2021年１月12日 （注２） | 15,800 | 2,560,600 | 7,457 | 339,054 | 7,457 | 316,054 |
| 2022年１月12日 （注３） | 10,500 | 2,571,100 | 4,730 | 343,785 | 4,730 | 320,785 |
| 2023年１月11日 （注４） | 10,500 | 2,581,600 | 4,914 | 348,699 | 4,914 | 325,699 |
注１：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
| 発行価格 | 1,000円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 500円 |
| 割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名 |
注２：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
| 発行価格 | 944円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 472円 |
| 割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名 |
注３：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
| 発行価格 | 901円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 450.5円 |
| 割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名 |
注４：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
| 発行価格 | 936円 |
|---|---|
| 資本組入額 | 468円 |
| 割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名 |
注５：当社は、2024年８月26日開催の取締役会において、2023年10月12日付で提出した有価証券届出書の「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載いたしました資金使途について、下記のとおり変更する旨を決議しております。
① 変更の理由
当社は、2023年10月30日発行の第三者割当の方法による第11回新株予約権（以下、「本第11回新株予約権」といいます。）につきまして、資金使途の変更をいたしました。変更の理由といたしまして、当社グループは、収益力強化及び事業規模拡大のため、宝飾部門のさらなる強化を進めており、金商品の販売が大きく伸長しております。昨今における金相場の持続的な上昇トレンド等に鑑みると、当社の在庫計画・商品戦略上、地金の在庫取得を先行して実施することが必要かつ適切であると考えております。また、宝飾関連における新たな事業領域・新業態の多店舗展開を検討しており、初期投資等に関わる資金需要の発生が見込まれております。したがいまして、本第11回新株予約権の行使により調達する資金のうち、その一部を地金の在庫取得資金及び新業態進出資金に充当することとし、当初より資金使途としておりましたＭ＆Ａ資金及び新規事業資金については、Ｍ＆Ａ案件の検討・交渉状況、ジュエリー新規事業の進捗状況等を考慮し、資金使途の金額を変更することといたしました。
② 変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりであります。
変更前の内容
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| Ⅰ 第11回新株予約権 ① Ｍ＆Ａ資金 ② 新規事業資金 | 243 100 | 2023年10月から2026年10月 |
| Ⅱ 第12回新株予約権 ① Ｍ＆Ａ資金 | 437 | 2023年10月から2026年10月 |
| 合計 | 780 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| Ⅰ 第11回新株予約権 ① Ｍ＆Ａ資金 ② 新規事業資金 ③ 地金の在庫取得資金 ④ 新業態進出資金 | 83 100 60 100 | 2023年10月から2026年10月 |
| Ⅱ 第12回新株予約権 ① Ｍ＆Ａ資金※ | 437 | 2023年10月から2026年10月 |
| 合計 | 780 |
※ 第12回新株予約権につきましては、調達資金の使途を変更することの決議を行っておりませんので、資金使途は変更されません。