| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年12月12日 |
| 【中間会計期間】 | 第21期中(自 2024年５月１日 至 2024年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス |
| 【英訳名】 | 3-D Ｍatrix,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡田 淳 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目２番４号 |
| 【電話番号】 | 03-3511-3440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 新井 友行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目２番４号 |
| 【電話番号】 | 03-3511-3440 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 新井 友行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期中間連結会計期間 | 第21期中間連結会計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2023年５月１日至 2023年10月31日 | 自 2024年５月１日至 2024年10月31日 | 自 2023年５月１日至 2024年４月30日 | |
| 事業収益 | (千円) | 1,836,443 | 3,274,449 | 4,588,818 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 41,213 | △797,850 | 140,139 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (千円) | △139,010 | △805,792 | △255,505 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,372,001 | △641,237 | △2,436,257 |
| 純資産額 | (千円) | 603,918 | 1,807,146 | 353,307 |
| 総資産額 | (千円) | 6,426,915 | 6,703,724 | 5,886,282 |
| １株当たり中間(当期)純損失金額(△) | (円) | △2.05 | △8.79 | △3.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 1.4 | 19.8 | △2.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,062,300 | △1,004,028 | △1,899,876 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △12,279 | △10,121 | △29,758 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,880,357 | 1,725,213 | 2,062,563 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 2,011,465 | 2,068,853 | 1,363,538 |
(注) １ 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり
中間(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、本文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
重要事象等に関する事項
当社グループは、前連結会計年度以前より継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また、当中間連結会計期間においても、営業損失531,929千円及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
当社グループでは、第４「経理の状況」１「中間連結財務諸表」「注記事項」(継続企業の前提に関する注記) に記載の各施策によって当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化の実現を図ります。しかしながら、当該施策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成し、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
なお、本文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
| [表１]事業収益及び各段階損益 | (単位：百万円) | ||
| 前中間連結会計期間（自 2023年５月１日 至 2023年10月31日） | 当中間連結会計期間（自 2024年５月１日 至 2024年10月31日） | 前年同期比 | |
| 事業収益 | 1,836 | 3,274 | +78.3％ |
| 売上総利益 | 1,215 | 2,314 | +90.5％ |
| 営業損失（△） | △1,214 | △531 | ― |
当社グループは、米国Massachusetts Institute of Technology（マサチューセッツ工科大学）の研究者の発明による自己組織化ペプチド技術を基にした医療製品の開発・製造・販売を行っております。
現時点では、日米欧３極においてそれぞれ複数の製造販売承認を取得しており、中でも主に吸収性局所止血材を中心にグローバルに販売活動を行っております。
[販売進捗の状況]
| [表２]エリア別製品販売状況 | (単位：百万円) | ||
| 前中間連結会計期間（自 2023年５月１日 至 2023年10月31日） | 当中間連結会計期間（自 2024年５月１日 至 2024年10月31日） | 前年同期比 | |
| 米国 | 569 | 1,431 | +151.4％ |
| 欧州 | 675 | 992 | +46.9％ |
| 日本 | 379 | 567 | +49.6％ |
| オーストラリア | 199 | 266 | +33.6％ |
| その他 | 12 | 16 | +30.8％ |
| 事業収益合計 | 1,836 | 3,274 | +78.3％ |
米国における製品販売は、1,431,466千円となり前年同期比151.4％増となりました。消化器内視鏡領域においては高い成長を維持しており、四半期ごとに過去最高額を達成し計画を大幅に超えるトレンドが継続しております。既存顧客における製品販売額の伸びが進捗することに加え、新規顧客獲得数が想定以上のスピードで増加しており、市場からの大きな需要がうかがえる状況です。また、販売活動強化のために営業人員を拡大する施策も功を奏し、コストの増加分以上に事業収益の成長が進捗し、貢献利益（※１）も拡大しました。耳鼻咽喉科領域においては、アピールポイントを止血から創傷治癒や癒着防止へ転換する戦略が引き続き効果を発揮し、計画より少ない人員でも貢献利益の黒字を維持している状況です。これらの結果、米国子会社は当中間連結会計期間において、財務会計上の黒字化を達成しております。
欧州における製品販売は、992,058千円となり前年同期比46.9％増となりました。主要製品である消化器内視鏡領域の止血材においては、大規模施設の開拓が概ね計画どおりに進捗しております。心臓血管外科領域及び耳鼻咽喉科領域については、小規模の体制を維持して販売活動を行っておりますが、計画未達となっております。これを受けて、心臓血管外科領域に関しては、直販体制を見直し代理店による販売体制に回帰することで営業コストを削減致しました。
日本における製品販売は、567,933千円となり前年同期比49.6％増となりました。販売開始以来継続して高い成長率を維持しており、新規顧客獲得に加え、既存顧客の製品使用量を増やす施策が奏功しており、引き続き営業一人当たりの貢献利益の黒字拡大を達成しております。
オーストラリアにおける製品販売は、266,487千円となり前年同期比33.6％増となりました。政府による民間保険価格の見直しによる製品販売価格の低下の影響を受けておりましたが、2024年7月時点で見直しも終結したとされております。見直し検討期間中に病院においては価格に不確実性が生じたために買い控えが発生しておりましたが、徐々に通常購買に戻ってきており当社販売額も上向いております。
このような結果、当中間連結会計期間については、止血材の製品販売は米国で1,431,466千円、欧州で992,058千円、日本で567,933千円、オーストラリアで266,487千円を計上し、その他事業収益16,503千円を含めると、事業収益3,274,449千円（前年同期比1,438,005千円の増加）と前年同期比78.3％増となり、計画を上回る結果となりました。
費用面に関しては、計画の為替レートよりも円安に振れたことから海外子会社の円ベースでのコストが増加しましたが、現地通貨ベースでは計画値内で進捗しております。費用の為替による増加分は、事業収益が計画を超過したこと及び円安により増加したことで吸収されております。
この結果、営業損失は531,929千円と前期より682,712千円改善しております。事業収益が計画を超過したことにより営業損益計画を266,947千円上回る結果となり、営業赤字の縮小を実現しております。
また、主に子会社貸付金に係る為替差損の影響等により、経常損失は797,850千円（前期は経常利益41,213千円）となり、親会社株主に帰属する中間純損失は805,792千円（前期は親会社株主に帰属する中間純損失139,010千円）となりました。前中間連結会計期間は対ドルでは期首134.14円から中間期末149.51円と円安に推移したことによる利益増加の影響がありましたが、当中間連結会計期間は期首156.92円から中間期末153.65円と円高に推移したため、円に換算した際の子会社貸付金の評価額が減少し、損失が発生することとなりました。
※１ 貢献利益：売上総利益から営業費用を控除した数値
[図１]（ご参考）為替レートの変動により為替差損益が発生する仕組み
[研究開発の状況]
直近で追加された又は直近で動きのあった研究開発プロジェクトは下記のとおりであります。
[表３]研究開発プロジェクトの状況
| プロジェクト | ニーズと特徴 | 状況 |
|---|---|---|
| 小児の心臓手術の止血 | 小児向けには承認を受けている安全な止血材がない。ピュアスタットは第一候補となりうる。狭い領域でも視野が確保され、塗布しても腫れあがらず、癒着が抑えられることが臨床ニーズ。 | 欧州で承認申請準備中。 |
| 頭部・頸部の止血 | ピュアスタットで止血した症例において、術後ドレーンからの廃液が減少し早期の抜管、早期の退院が可能。病院において大幅なコスト削減となり得る。 | 欧州において販売中。米国承認申請準備中。 |
| オスラー病（HHT）の止血（鼻） | 全身の血管に異常が生じ、出血や動静脈奇形などの症状を引き起こす遺伝性疾患で約８割は繰り返す鼻血をきたす。現在焼灼以外に止める方法がないが、ピュアスタットを用いれば在宅医療ができる可能性。 | 欧州で学会にてポスター発表済。欧州で臨床研究をもう一つ準備中。 |
| 生検後の止血 | 経内視鏡の生検鉗子による組織採取では肺等部位によって出血した場合有効な止血手立てがなく十分なサンプルの取得が困難。ピュアスタットはこれら止血困難な部位にて使用可能であり十分量のサンプル取得を可能とする。 | 適応拡大検討中。 |
| 前立腺肥大手技の止血 | ロボット手術で肥大部を削る際に出るウージングの経尿道カテーテルによる止血。焼灼を減らすことにより術後に男性生殖機能を低下させることを防げる。 | 欧州で販売中手術ロボット企業とテストマーケティング開始予定。 |
| 脳外科における止血 | 経鼻の内視鏡による脳手術において、焼灼以外で使える唯一の止血材となる可能性。当社が独自に開発した新規ペプチドを用いる。 | 2024年４月に欧州で承認申請済。 |
| 放射線直腸炎の治癒 | 放射線治療の副作用。難治性の潰瘍と出血。現在は治療法がないアンメットの状態。ピュアスタットを塗布することで潰瘍の治癒が観察されている。 | 欧英の内視鏡学会で論文発表欧学会がガイドラインにピュアスタットを追加。保険収載を目指し欧州で臨床研究開始。 |
| 放射線膀胱炎の治癒 | 放射線治療の副作用。難治性の潰瘍と出血。現在は治療法がないアンメットの状態。ピュアスタットを塗布することで潰瘍の治癒が観察されている。 | ケースレポートが欧州泌尿器学会で発表予定。 |
| 炎症性腸疾患の粘膜の治癒 | 消化管の難治性炎症。原因不明で一度発症すると再燃と寛解を繰り返し、生涯治療が必要となる特定疾患。現在多数の抗炎症剤が用いられているが、粘膜を治癒することで治療効果が上がる可能性。ピュアスタットで粘膜の治癒を目指す。 | 群馬大学で症例リクルート中。札幌医大で症例リクルート中。 |
| 放射線治療用吸収性組織スペーサ | 前立腺がんや子宮がんの放射線治療の際に、直腸へのダメージを減少させることを目的として、直腸と前立腺や子宮の臓器間に経皮的に注入される。当社ペプチドの生体分解性と高い生体適合性がニーズにマッチすると考えられる。特に子宮がんで注入可能なスペーサは国内未承認であり、早期の開発が待たれている状況。 | 日本で動物実験実施中。 |
| プロジェクト | ニーズと特徴 | 状況 |
|---|---|---|
| 食道狭窄予防 | 予防方法の確立していないESD後食道狭窄に対して、内視鏡的塗布による防止効果を実証。後出血や瘢痕化による創傷治癒の遅延も抑制。 | 欧州の動物実験で有効性確認。広島大学で臨床研究開始。 |
| 心筋機能低下の回復（再生） | 注入型の心筋機能回復デバイスとしての開発を目指し、当社ペプチドにより心筋再生の足場環境を構築するとともに、幹細胞及び成長因子タンパク質との混合注入による心筋再生の促進を確認した。 | 米国ハーバード大学で論文準備中。 |
| 骨充填材（再生） | 患者本人以外の生物由来物質を使用しない、安全性が高く低侵襲で大型の骨欠損にも対応した注入型骨再生材料としての開発を目指す。ピュアスタットを骨再生の足場材料とし、患者本人の体液由来の成長因子を保持させることで低侵襲かつ注入可能な骨再生充填剤としての開発を目指す。歯槽骨再建にとどまらず、腫瘍切除後の骨欠損などの大型な骨欠損への再生材料を目指す。 | 歯槽骨再生における米国パイロット治験結果をもとに、国内大学と大型の骨再生に向けた共同研究実施中。 |
| 乳がんを対象としたsiRNAのデリバリー | がんの悪玉とされる「がん幹細胞」を抑制するsiRNAを、当社ペプチドでドラッグデリバリーすることで、腫瘍縮小だけでなく乳がんの再発や転移抑制にも寄与することも期待して開発中。国内治験において、ヒトへの安全性と腫瘍抑制メカニズム発揮を確認。 | 国立がん研究センター中央病院で医師主導治験Phase１終了。 |
| 悪性胸膜中皮腫を対象としたmiRNAのデリバリー | アスベスト（石綿）に暴露された後、数十年の潜伏期間を経て発症するがん。症例数は向こう10年間増え続けるとされている。発症後は薬剤療法に決め手がなく、非常に侵襲性の高い外科手術をしても予後が悪い。マイクロRNA（miRNA）を、画期的新薬として当社ペプチドでドラッグデリバリーして治療する。 | 導出先のPURMX社によるグローバルPhase１/２治験準備中（2025年開始予定）。 |
| ワクチンのデリバリー | 当社ペプチドと抗原（タンパク質あるいはmRNA)を複合した徐放作用をもつワクチンで、抗体価の上昇、単回投与での抗体獲得、炎症抑制に基づく副作用の低減を目指す。さらに、内包した抗原の安定性を高め、室温保存可能なワクチンとして輸送、貯蔵でのコールドチェーンを不要にできることも期待。 | 米国Tulane大学、北海道大学と共同研究中。 |
(2) 財政状態の状況
当中間連結会計期間における総資産は6,703,724千円（前連結会計年度末比817,442千円の増加）となりました。
流動資産につきましては、6,609,210千円（同817,460千円の増加）となりました。これは主に、現金及び預金の増加705,314千円、売掛金の増加189,523千円及び棚卸資産の増加57,900千円がある一方、前渡金の減少140,963千円があることによるものです。
固定資産につきましては、94,513千円（同17千円の減少）となりました。これは、投資その他の資産の減少によるものです。
流動負債につきましては、1,241,103千円（同295,747千円の減少）となりました。これは主に、未払法人税等の減少243,395千円及び未払費用の減少63,637千円があることによるものです。
固定負債につきましては、3,655,475千円（同340,648千円の減少）となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の償還による減少318,750千円によるものです。
純資産につきましては、1,807,146千円（同1,453,838千円の増加）となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金のそれぞれ1,051,280千円の増加及び為替換算調整勘定の増加164,718千円がある一方、親会社株主に帰属する中間純損失による利益剰余金の減少805,792千円があることによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ705,314千円増加し、2,068,853千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における営業活動の結果、減少した資金は1,004,028千円（前中間連結会計期間は1,062,300千円の資金の減少）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失794,733千円及び法人税等の支払額229,293千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における投資活動の結果、減少した資金は10,121千円（前中間連結会計期間は12,279千円の資金の減少）となりました。これは主に、長期前払費用の取得による支出8,689千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における財務活動の結果、増加した資金は1,725,213千円（前中間連結会計期間は1,880,357千円の資金の増加）となりました。これは主に、株式の発行による収入2,081,673千円がある一方、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出354,166千円があることによるものです。
(4) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
(6) 研究開発活動
当中間連結会計期間における当社グループの研究開発費の総額は289,101千円であります。当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありませんが、当中間連結会計期間の末日現在における研究開発活動の進捗状況については、(1)経営成績の状況 の [研究開発の状況] に記載してあります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 250,000,000 |
| 計 | 250,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年12月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 99,640,709 | 100,940,709 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 99,640,709 | 100,940,709 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行株式数には、2024年12月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当中間会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2023年７月27日定時株主総会、2024年７月18日取締役会（第41回新株予約権） |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １当社従業員及び子会社従業員 41 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,398 （注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 239,800 （注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 148 （注２） |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年７月19日～2034年７月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 228資本組入額 114 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 新株予約権の発行時（2024年７月18日）における内容を記載しております。
(注)１(1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
(2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
(3)当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他目的株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数の調整を行うことができるものといたします。
２ (1)新株予約権の行使に際して払込をなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。
(2)当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 分割・新規発行による増加株式数(株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他１株当たりの行使価額を調整することが適切な場合は、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものといたします。
３ (1)当社又は子会社の取締役又は従業員は、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役又は従業員であることを要します。但し、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。
②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。
(3)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。
| 決議年月日 | 2024年７月25日定時株主総会、2024年10月29日取締役会（第42回新株予約権） |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 300 （注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 30,000 （注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 130 （注２） |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年10月30日～2034年10月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 188資本組入額 94 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 新株予約権の発行時（2024年10月29日）における内容を記載しております。
(注)１(1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
(2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
(3)当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他目的株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数の調整を行うことができるものといたします。
２ (1)新株予約権の行使に際して払込をなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。
(2)当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 分割・新規発行による増加株式数(株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他１株当たりの行使価額を調整することが適切な場合は、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものといたします。
３ (1)当社又は子会社の取締役又は従業員は、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役又は従業員であることを要します。但し、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。
②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。
(3)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。
| 決議年月日 | 2024年７月25日定時株主総会、2024年10月29日取締役会（第43回新株予約権） |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 ３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 240 （注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,000 （注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 130 （注２） |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年10月30日～2034年10月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 188資本組入額 94 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 新株予約権の発行時（2024年10月29日）における内容を記載しております。
(注)１(1)新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
(2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
(3)当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他目的株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的株式数の調整を行うことができるものといたします。
２ (1)新株予約権の行使に際して払込をなすべき新株予約権１個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額といたします。
(2)当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 分割・新規発行による増加株式数(株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他１株当たりの行使価額を調整することが適切な場合は、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものといたします。
３ (1)当社又は子会社の取締役又は従業員は、新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役又は従業員であることを要します。但し、当社又は子会社の取締役が任期満了により退任又は従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
(2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。
②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたします。
(3)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約に定めることといたします。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
2024年３月19日取締役会決議（第39回新株予約権）
| 中間会計期間（2024年５月１日から2024年10月31日まで） | |
|---|---|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 180,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 18,000,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 115.94 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 2,086,900 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 202,900 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 20,290,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 115.19 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 2,337,240 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月１日～2024年10月31日 | 18,000,000 | 99,640,709 | 1,051,280 | 14,869,739 | 1,051,280 | 14,859,459 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2024年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 5,088,000 | 5.11 |
| 山田 祥美 | 東京都中野区 | 3,576,400 | 3.59 |
| 永野 恵嗣 | 東京都世田谷区 | 1,858,100 | 1.86 |
| 三和不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿５丁目２１番８号 | 1,283,700 | 1.29 |
| 松本 松二 | 東京都渋谷区 | 860,000 | 0.86 |
| 佐々木 保典 | 東京都港区 | 800,000 | 0.80 |
| 扶桑薬品工業株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町１丁目７番１０号 | 640,000 | 0.64 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 608,775 | 0.61 |
| 中埜 昌美 | 愛知県半田市 | 550,000 | 0.55 |
| 小林 達雄 | 千葉県木更津市 | 545,200 | 0.55 |
| 計 | ― | 15,810,175 | 15.87 |
(注）2019年４月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む）において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクが2024年11月29日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書を含む）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター | 38,053,049 | 27.87 |
（注）保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年10月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 200 | 普通株式 | 200 | ― | ― |
| 普通株式 | 200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 996,248 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数 100株 | ||
| 99,624,800 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 15,709 | |||||
| 発行済株式総数 | 99,640,709 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 996,248 | ― |
② 【自己株式等】
| 2024年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社スリー・ディー・マトリックス | 東京都千代田区麹町三丁目２番４号 | 200 | ― | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年５月１日から2024年10月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年４月30日) | 当中間連結会計期間(2024年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,363,538 | 2,068,853 | |||||||||
| 売掛金 | 1,224,256 | 1,413,780 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※１ 2,860,903 | ※１ 2,918,804 | |||||||||
| 前渡金 | 233,886 | 92,923 | |||||||||
| その他 | 162,705 | 162,577 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △53,540 | △47,727 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,791,750 | 6,609,210 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | － | － | |||||||||
| 無形固定資産 | － | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | 94,531 | 94,513 | |||||||||
| 固定資産合計 | 94,531 | 94,513 | |||||||||
| 資産合計 | 5,886,282 | 6,703,724 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ※２ 300,000 | ※２ 300,000 | |||||||||
| 未払金 | 354,425 | 343,381 | |||||||||
| 未払費用 | 443,643 | 380,006 | |||||||||
| 未払法人税等 | 333,980 | 90,585 | |||||||||
| その他 | 104,801 | 127,129 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,536,851 | 1,241,103 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | ※３ 3,873,820 | ※３ 3,555,070 | |||||||||
| その他 | 122,303 | 100,404 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,996,123 | 3,655,475 | |||||||||
| 負債合計 | 5,532,974 | 4,896,578 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,818,459 | 14,869,739 | |||||||||
| 資本剰余金 | 13,808,179 | 14,859,459 | |||||||||
| 利益剰余金 | △23,764,244 | △24,570,037 | |||||||||
| 自己株式 | △153 | △153 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,862,241 | 5,159,008 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 382 | 218 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,997,920 | △3,833,202 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △3,997,538 | △3,832,983 | |||||||||
| 新株予約権 | 488,604 | 481,120 | |||||||||
| 純資産合計 | 353,307 | 1,807,146 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,886,282 | 6,703,724 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年５月１日 至 2023年10月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年５月１日 至 2024年10月31日) | ||||||||||
| 事業収益 | |||||||||||
| 売上高 | 1,836,443 | 3,274,449 | |||||||||
| 事業収益合計 | 1,836,443 | 3,274,449 | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 売上原価 | 621,216 | 960,019 | |||||||||
| 研究開発費 | ※１ 276,262 | ※１ 289,101 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,153,607 | ※２ 2,557,257 | |||||||||
| 事業費用合計 | 3,051,085 | 3,806,379 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,214,641 | △531,929 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 16 | 99 | |||||||||
| 為替差益 | 1,291,670 | ― | |||||||||
| 受取手数料 | 1,334 | 2,454 | |||||||||
| その他 | 9,504 | 4,177 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,302,526 | 6,732 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 42,001 | 41,670 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 2,293 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 186,299 | |||||||||
| 株式交付費 | 4,658 | 5,226 | |||||||||
| その他 | 11 | 37,162 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 46,671 | 272,652 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 41,213 | △797,850 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,296 | 5,424 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,296 | 5,424 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 8,924 | 2,308 | |||||||||
| 特別損失合計 | 8,924 | 2,308 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 33,585 | △794,733 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 172,596 | 11,059 | |||||||||
| 法人税等合計 | 172,596 | 11,059 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △139,010 | △805,792 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △139,010 | △805,792 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年５月１日 至 2023年10月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年５月１日 至 2024年10月31日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △139,010 | △805,792 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 459 | △163 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,233,450 | 164,718 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,232,990 | 164,554 | |||||||||
| 中間包括利益 | △1,372,001 | △641,237 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △1,372,001 | △641,237 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年５月１日 至 2023年10月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年５月１日 至 2024年10月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 33,585 | △794,733 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △1,296 | △5,424 | |||||||||
| 減損損失 | 8,924 | 2,308 | |||||||||
| 受取利息 | △16 | △99 | |||||||||
| 支払利息 | 42,001 | 41,670 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △1,439,950 | 192,877 | |||||||||
| 株式交付費 | 4,658 | 5,226 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 16,998 | 13,601 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △162,920 | △202,972 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 159,867 | △73,529 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 224,362 | 140,779 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △228,272 | △1,988 | |||||||||
| その他 | 322,051 | △50,810 | |||||||||
| 小計 | △1,020,008 | △733,095 | |||||||||
| 利息の受取額 | 16 | 99 | |||||||||
| 利息の支払額 | △42,001 | △41,739 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △307 | △229,293 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,062,300 | △1,004,028 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △333 | △594 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △745 | △186 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △8,998 | △8,689 | |||||||||
| その他 | △2,201 | △650 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △12,279 | △10,121 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △200,000 | ― | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,422,441 | 2,081,673 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | 660,660 | ― | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の償還による支出 | ― | △354,166 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 25,577 | ― | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | △17,232 | ― | |||||||||
| その他 | △11,089 | △2,293 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,880,357 | 1,725,213 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 34,784 | △5,749 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 840,561 | 705,314 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,170,903 | 1,363,538 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 2,011,465 | ※１ 2,068,853 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、医療製品の研究開発投資を行う先行投資型企業であります。主力製品である止血材は、既にグローバルに販売を開始しておりますが、現時点でも止血材の営業体制確立等のために相当額の先行費用を計上していることから、前連結会計年度以前より継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、当中間連結会計期間においても、営業損失531,929千円及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識しております。
今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し経営基盤の安定化を実現するために、以下の改善策に取組んでまいります。
(1)事業収益拡大とコスト削減
当社グループは、外科領域では止血材、癒着防止材、粘膜隆起材等、組織再生領域では創傷治癒材等、DDS領域では核酸医薬等のパイプラインを開発しておりますが、これらの早期の製品上市、製品販売による収益獲得が、当社グループ経営の安定化に向けた課題であると認識しております。
主力製品である止血材については、欧州及びオーストラリアに続き、内視鏡先進国である日本及び世界最大の市場を有する米国においても、本格的に製品販売を開始しております。売上成長を最大化するために、各極において営業体制を確立・拡大し、相応の営業費用を投じてまいりましたが、短期的には奏功せず当中間連結会計期間も営業損失が継続する結果となりました。今後一時的には、当社止血材の優位性が高く、売上成長が確実に見込まれる消化器内視鏡領域に事業領域を絞り込み、他領域の営業体制は利益貢献が確実に見込まれる範囲内での活動に留めることで、マーケティング費用を含む営業経費を削減し、収益確保を最優先に進めてまいります。
研究開発に関しては、次世代止血材や粘膜炎の創傷治癒等の注力分野を除き、新規開発を一時的に中断し、注力分野においても、臨床試験を必要としない又は最小規模で実施できる等、グローバルで見て最も有利な市場を選びながらコストと時間の最小化に努めております。さらに、資本提携や事業提携についても検討を続けており、グループ全体で、グローバルの視点から早期の収益性の改善に努めてまいります。
(2)資金調達
当社グループの事業運営及び研究開発を進めるための十分な資金確保に向けて、米国においてバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対し、2024年４月に第39回新株予約権を発行いたしました。これにより、当中間連結会計期間において、第39回新株予約権の権利行使により2,086,900千円を調達することができました。一方で、既発行の社債について早期償還条項の抵触により一部償還を求められたため、2024年９月に第７回無担保転換社債型新株予約権付社債のうち62,500千円を、2024年10月に第６回無担保転換社債型新株予約権付社債のうち256,250千円を償還しております。
また、株式会社りそな銀行とコミットメントライン契約を継続しており、安定的な事業資金の確保に取組んでおります。今後も引き続き、金融機関からの借入を含む様々な資金調達を検討し、継続的な財務基盤の強化に努めてまいります。
しかしながら、「(1)事業収益拡大とコスト削減」については製品販売の拡大、収益構造の改善、資本提携や事業提携が想定どおりに進まないリスクがあります。また、「(2)資金調達」については、株式市場の動向や株価の下落等により新株予約権の行使による資金調達に関して当初想定した調達額を確保できないリスクや、借入金にかかる財務制限条項又は転換社債型新株予約権付社債にかかる早期償還条項への抵触により、当社が期限の利益を喪失し返済義務を負うリスクがあります。
これらのリスクにより事業運営及び研究開発のための十分な資金が確保できない可能性があり不確実性があるため、現時点において継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。
(中間連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度(2024年４月30日) | 当中間連結会計期間(2024年10月31日) | |||
| 商品及び製品 | 1,687,695 | 千円 | 1,602,322 | 千円 |
| 仕掛品 | 405,789 | 〃 | 389,075 | 〃 |
| 原材料及び貯蔵品 | 767,418 | 〃 | 927,405 | 〃 |
※２ 財務制限条項
株式会社りそな銀行からの貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。
(1) 2025年４月期中間期末日の連結貸借対照表における純資産の部の金額を５億円以上に維持すること。
(2) 2025年４月期中間期末日の連結貸借対照表における借入金を合算した金額の1.2倍以上の現預金を維持すること。
※３ 早期償還条項
早期償還条項
第５回乃至第７回無担保転換社債型新株予約権付社債については、早期償還条項が付されております。
(1) 転換価額修正日に当該修正価額が下限転換価額を下回る場合、当社は、①転換社債型新株予約権付社債５個又は②未転換の転換社債型新株予約権付社債のいずれか小さい方を早期償還するものとし、当該償還額と未払社債利息の合計額に0.9を除した金額を支払わなければならない。但し、社債権者は、上記の早期償還を次の転換価額修正日まで延期させることができる。
(2) 第35回及び第36回新株予約権の行使による当社の累計資金調達額が660,660千円を超えた場合（以下、かかる超過分を「本超過調達分」という。）、社債権者は、本超過調達分を上限として、第５回乃至第７回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部又は一部を償還を請求することができる。
2024年10月31日時点において、第５回乃至第７回無担保転換社債型新株予約権付社債が上記(1)に抵触しており約1,446百万円の早期償還義務が発生しておりますが、社債権者からは期限の利益の喪失に係る権利行使をご猶予いただく旨の同意を得ております。また、2024年11月に第５回無担保転換社債型新株予約権付社債について上記(1)に抵触し、一部償還を求められたため、約245百万円（うち無担保転換社債型新株予約権付社債残高220,636千円）を償還しております。(2)につきましては、第35回新株予約権の行使による当社の累計資金調達額が660,660千円を超えております（約341百万円の早期償還義務発生）が、社債権者からは償還の請求を受けておりません。
４ 偶発債務
訴訟にかかる賠償等
当社は、2024年10月31日時点において、元従業員１名より、当社による雇用契約終了に関して解雇無効を主張して、従業員としての地位確認及び未払賃金（月額約１百万円及び年度末支払分約２百万円）の支払並びに損害賠償３百万円を求める訴訟の提起を受けております。現時点において当社グループの今後の業績に与える影響額を合理的に予測することは困難であります。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年５月１日 至 2023年10月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年５月１日 至 2024年10月31日) | |||
| 支払報酬 | 111,123 | 千円 | 59,208 | 千円 |
| 退職給付費用 | 1,066 | 〃 | 1,291 | 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年５月１日 至 2023年10月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年５月１日 至 2024年10月31日) | |||
| 給料手当 | 743,118 | 千円 | 1,127,351 | 千円 |
| 支払報酬 | 228,772 | 〃 | 300,320 | 〃 |
| 旅費交通費 | 191,584 | 〃 | 214,714 | 〃 |
| 退職給付費用 | 20,968 | 〃 | 28,190 | 〃 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年５月１日 至 2023年10月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年５月１日 至 2024年10月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 2,011,465 | 千円 | 2,068,853 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,011,465 | 〃 | 2,068,853 | 〃 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年５月１日 至 2023年10月31日)
株主資本の著しい変動
当社は、米国においてバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対して2023年２月に発行した第34回新株予約権の全部権利行使及び2023年７月に発行した第35回新株予約権の一部権利行使による新株式発行により、当中間連結会計期間において資本金及び資本剰余金が723,888千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金が13,399,274千円、資本剰余金が13,388,994千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年５月１日 至 2024年10月31日)
株主資本の著しい変動
当社は、米国においてバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対し、2024年４月に発行した第39回新株予約権の一部権利行使による新株式発行により、当中間連結会計期間において資本金及び資本剰余金が1,051,280千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金が14,869,739千円、資本剰余金が14,859,459千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年５月１日 至 2023年10月31日)
当社グループは、医療製品事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
当中間連結会計期間(自 2024年５月１日 至 2024年10月31日)
当社グループは、医療製品事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2023年５月１日 至 2023年10月31日)
(単位：千円)
| 日本 | オランダ | オーストラリア | 米国 | その他 | 外部顧客への売上高合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 379,699 | 462,124 | 199,532 | 573,774 | 221,312 | 1,836,443 |
(注) 事業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
当中間連結会計期間(自 2024年５月１日 至 2024年10月31日)
(単位：千円)
| 日本 | オランダ | オーストラリア | 米国 | その他 | 外部顧客への売上高合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 567,933 | 633,174 | 266,487 | 1,431,466 | 375,386 | 3,274,449 |
(注) 事業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年５月１日至 2023年10月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年５月１日至 2024年10月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失金額 | ２円05銭 | ８円79銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失金額(千円) | 139,010 | 805,792 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失金額(千円) | 139,010 | 805,792 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 67,803,285 | 91,705,680 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失金額であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
新株予約権の権利行使
当社が発行した「第39回新株予約権」について、当中間会計期間末後から2024年11月30日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
| 1.新株予約権の行使個数 | 13,000個 |
|---|---|
| 2.発行した株式の種類及び株式数 （2024年10月31日現在の発行済株式総数の1.3％） | 普通株式 1,300,000株 |
| 3.資本金の増加額 | 59,715千円 |
| 4.資本準備金の増加額 | 59,715千円 |
無担保転換社債型新株予約権付社債の一部償還
当社が発行した「第５回無担保転換社債型新株予約権付社債」について、当中間会計期間末後から2024年11月30日までに220,636千円の一部償還が行われております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年12月11日
株式会社スリー・ディー・マトリックス
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人 太陽有限責任監査法人 太陽有限責任監査法人
大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 秋 田 秀 樹 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 土 居 一 彦 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 桑 垣 圭 輔 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリー・ディー・マトリックスの2024年５月１日から2025年４月30日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年５月１日から2024年10月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スリー・ディー・マトリックス及び連結子会社の2024年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度以前より継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また、当中間連結会計期間においても、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。