2484 出前館 有価証券報告書－第25期(2023/09/01－2024/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．第21期から第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．過年度において不適切な会計処理が行われていたことが判明したため、第21期および第22期の主要な経営指標等は訂正後の決算数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．第21期から第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．過年度において不適切な会計処理が行われていたことが判明したため、第21期および第22期の主要な経営指標等は訂正後の決算数値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社である株式会社出前館コミュニケーションズにて構成されております。

当社グループはデリバリー専門サイト・アプリの運営を主たる事業(出前館事業)として運営しております。

(1) 出前館事業の仕組みについて

出前館事業は、主に「出前館」と「Yahoo!クイックマート」で構成されます。

「出前館」は、国内最大級のデリバリーサービスであり、多数のジャンルの飲食店並びに飲料品、酒類、日用品などを取扱うスーパーマーケットやコンビニエンスストアなどの小売店が出店しております。

「出前館」は、ユーザーがパソコン、スマートフォンやタブレットを介してアプリやサイト経由で店舗・メニューを選択、注文します。また、システム上だけでは対応しきれないトラブルやクレームへの迅速な対応も、カスタマーセンターでオペレーターによるユーザー、店舗、ドライバーのサポートを行っております。デリバリー機能を持たない飲食店でも、出前館の「シェアリングデリバリー」を利用することで、配達代行の配達員がユーザーへ料理を届けております。

「Yahoo!クイックマート」は、2024年８月よりLINEヤフー株式会社とともにサービス提供を開始した生鮮食品や日用品などを最短30分で届けるサービスです。2024年８月現在では、Yahoo!ショッピングで店舗・メニューを選択、注文し、出前館の配達代行の配達員がユーザーへ商品を届けております。

(2) 加盟店について

2020年上半期に始まった新型コロナウイルス感染拡大を契機とした巣ごもり需要の高まりを受けて、フードデリバリーサービスに対する需要は急拡大し、飲食店の加盟が大幅に進みました。「出前館」の加盟店数は、2020年７月時点では約３万店舗でしたが、2021年12月に10万店舗を突破いたしました。現在は大手チェーン店だけでなく、各地域の人気店舗の加盟も進んでおります。また、食料品、酒類、日用品などを取扱うスーパーマーケットやコンビニエンスストアなどの小売店も加盟しております。

(3) ユーザーについて

ユーザーは「出前館」のアプリもしくはサイトを通じて、指定するお届け先にデリバリー可能な加盟店を選択し商品を注文することができます。ユーザーには事前に配達までの待ち時間を表示しているため、ニーズに応じて店舗を選択することができます。決済方法についても、配達時に現金で支払うキャッシュオンデリバリーに加えクレジットカードや「PayPay」など様々なデジタル決済の利用も可能となっております。

「出前館」の2024年８月末におけるアクティブユーザー数（１年以内に1回以上注文したユーザー数）は約542万人となっております。「出前館」は会員登録を行うことによって、注文時に毎回届け先の住所を入力する必要がありません。また、会員登録者に対して出前館で使用できるクーポンの付与と還元が可能となっております。

(4) 出前館事業の収益機会について

「出前館事業」は、加盟店に対しては注文金額に一定の料率を乗じた手数料を受け取ること、ユーザーに対しては注文金額に応じた一定の金額の手数料を受け取ることを主な収益機会としております。

このほかにも、サイト上へのバナー広告及びテキスト広告の掲載を行っております。加盟店からの広告を掲載するほか、当サイトのユーザーと親和性の高い商品・サービスを販売している一般企業からの広告出稿についても受け付けております。加盟店については特集コーナーを設けるなどして、注文への誘導を組み合わせた仕組みを提供しております。

事業系統図は下記の通りとなります。

※実線はサービスの流れ、点線は財の流れを示しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有(または被所有)割合欄の［　］内は、間接所有割合で内数となっております。

３．有価証券届出書、有価証券報告書を提出しております。

４．Zホールディングス株式会社は、2023年７月12日付で、2023年10月１日を効力発生日として、LINE株式会社が保有・管理する一定の海外株式その他吸収分割契約に定めるものを除き、LINE株式会社の資産、債務その他の権利義務の全てをZホールディングス株式会社が承継する吸収分割を行うことを取締役会において決議しました。これにより、LINE株式会社は、その他の関係会社に該当しないこととなりました。

５．Zホールディングス株式会社は、2023年10月１日をもって、LINEヤフー株式会社に商号変更をしております。

６．株式会社くるめしは、2024年６月７日付で全株式を譲渡したため、持分法適用関連会社から除外されました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３. 当社グループは単一セグメントであるため、セグメントによる情報について記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３. 当社は単一セグメントであるため、セグメントによる情報について記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「出前館事業」をメインビジネスとしております。

「出前館事業」におきましては、加盟店に対しては新たな販売手法の提供、ユーザーに対してはアプリやウェブで注文した商品が時間通りに届く利便性の高いサービスの提供、配達員に対しては効率良く収入を得られるフレキシブルな働き方を提供することを目指しており、当社のミッションである「テクノロジーで時間価値を高める」ことを目標として、テクノロジーの力を駆使し人々の生活や時間をより価値あるものにしていくため、更なるサービス体験の向上に努めることを経営の基本方針としております。また、配達代行（シェアリングデリバリーⓇ）という地域密着型のサービスを日本全国で展開することで、地域の活性化に貢献するとともに、地域や社会が抱える諸課題に対してのソリューションを提供できるサービスを構築して行きます。さらに、業界のリーディングカンパニーとして、デリバリー市場の更なる拡大・発展を目指すとともに、ユーザーから選ばれるサービスになることで企業価値の向上を図り、株主価値の向上に繋げてまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループでは、事業の拡大に伴う売上、コスト及びキャッシュの増減を注視し、売上高、売上総利益率、営業利益及び売上高営業利益率を経営指標として重視しております。

また、「出前館事業」においては、急成長を遂げたフードデリバリー市場で継続的な市場拡大と事業成長を実現し、高い市場シェアを獲得・維持していく事が重要な経営目標であると考えております。その経営指標の目標達成を図る上での重要指標として、当社のようなプラットフォームビジネスにおいては、GMV（流通取引総額）の増加によって市場及び事業の成長を測ることができることから、そのGMVの増減を構成するユーザーからのオーダー数、オーダー数の増加に影響を与えるユーザーとしてアクティブユーザー数を注視しております。それぞれの定義は以下になります。

・GMV（流通取引総額）：商品代金＋配送料（値引き前）＋その他ユーザー手数料

・オーダー数：特定期間内(例えば１年、四半期、１ヶ月など)における総注文回数

・アクティブユーザー数：１年以内に１回以上注文したユーザー数

(3) 中長期的な会社の経営戦略

少子高齢化や女性の社会進出、ライフスタイルの多様化等を背景に、食事や食品のデリバリー需要は確実に増加しており、フードデリバリー市場は成長を続けております。今後もフードデリバリーはシニア層や共働き世帯に限らず幅広い世代において日常利用が加速し、生活に不可欠なサービスとして定着するものと考えられることから、ユーザーにとって魅力的な加盟店の拡充や配達における質の高いユーザー体験の実現を通して、新規ユーザーの更なる獲得とユーザー当たりの利用頻度向上を図り、GMVの拡大を目指します。

さらに、2024年８月にサービス提供を開始した「Yahoo!クイックマート」によって食事や食品のデリバリーに留まることなく、飲料、薬、日用品などの商品を取り扱うクイックコマースの領域にも進出し、ユーザーにとってより利便性の高いサービスの提供をしてまいります。

また、一層多様化する個人のライフスタイルに対してデリバリー配達員というフレキシブルな働き方の選択肢を提供することで、新しい働き方を求める方々のニーズに応えていくとともに、プロダクトの改善を通した配達効率の向上に注力していきます。

(4) 経営環境

国内フードデリバリー市場は新型コロナウイルス感染症に起因する緊急事態宣言が2020年４月に発令されて以降、世帯当たりのフードデリバリーへの支出額が前年比で倍増するなど（出典：「家計消費調査」、総務省）、需要が急激に拡大した結果、海外の競合他社が相次いで参入し、ここ数年で大きく成長しました。各社がマーケットシェア獲得のための積極的な投資を実行する中、2020年は50％増、2021年には26％増と市場全体の取扱高が前年対比で伸長を続けており(出典：エヌピーディージャパン(株)CREST)、当社も、2021年９月に公募及びZホールディングス株式会社並びにNAVER Corporationに対する第三者割当増資によって約830億円の資金調達を完了し、GMV及びシェア拡大のための積極的かつ規律ある投資を実行してきました。その結果、競合他社において合併や事業撤退などの合従連衡が相次ぎ、想定よりも早く市場の合理化を進めることができました。外部環境につきましては、2022年に入りコロナ禍における感染拡大抑制のための行動制限や飲食店への規制が緩和され、経済再開への気運が高まった結果、外食需要がコロナ禍前の水準近くまで回復し、フードデリバリー需要はその煽りを受けることとなりました。加えて、2023年以降、消費者物価指数は上昇基調で、家計の消費支出は減少しており、フードデリバリーの需要にも少なからず影響を与えています（出典：総務省、厚生労働省）。そのようなマクロ環境の中、当社としては、フード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や配達時間の短縮・予測精度向上、カスタマーサービスの品質改善を始めとするサービス体験の改善を着実に積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　「デリバリーの日常化」を実現するため、ユーザー体験・満足度の向上、ユニットエコノミクスの改善、新しい収益モデルの拡大

(イ) シェアリングデリバリー®の更なる拡大

　配達エリアの拡大と対象店舗数の拡大は、外食市場に対して新たな市場を創造し、「出前館事業」のビジネススケールを広げる礎となるため、スピーディーな展開を継続して行います。

(ロ)配達員の獲得

　注文時間に合わせ柔軟に機能する合理的な配達員体制の確立を行います。

(ハ) 配達効率の向上

　配達効率を引き上げることで配達コストの低減を行います。

(ニ) 提供価格に連動した手数料体系の変更

　オンライン化の推進、店舗オペレーションの改善、アクティブユーザー数増によるオーダー数増加等、出前館事業が飲食店に提供する価値に連動した手数料体系へ変更を進めます。

②　アクティブユーザー数の拡大

　アクティブユーザー数は、現状、人口の10％にも至っておらず、中国や韓国といったデリバリー先進国においては30％前後というグローバルな水準から見ると、まだまだ獲得母数が少ない状況です。アクティブユーザー数を増やすこと、オーダー数の継続的な成長に繋げるための投資を行います。

③　人材の確保・育成

　当社グループ事業の拡大においては、優秀な人材の継続的確保は不可欠であります。適切な人材配置を行い、評価制度や給与体系をさらに整備・充実させることにより、社員が最大限のパフォーマンスを発揮し継続的にモチベーションを高められる環境づくりを行います。

④　情報システム基盤、個人情報管理の強化

　当社グループにおいては、多数の店舗情報・個人情報を保有しており、情報管理責任の明確化、情報システム上の対策、従業員教育の一層の徹底を含む情報管理体制の継続的な強化を図ることが重要であると認識しております。システムインフラの強化をはじめ、情報管理に関する各種ルールの遵守、従業員教育の実施など、情報管理体制の強化に取り組みます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、"テクノロジーで時間価値を高める" というコーポレートミッションのもと、当社の事業特性を活かし、地域の人々の幸せをつなぐライフインフラとして、株主、従業員、配達パートナー、ユーザー、加盟店、取引先、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーの価値協創の重要性に鑑みて、適切な協働に取り組み、サービスを深化させ、地域社会の発展と維持、業容の拡大に努めてまいりました。これからも永続的に社会に貢献することを重要な経営課題と捉え、サステナビリティ経営を推進してまいります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループのサステナビリティ経営に関わる重要な方針等については、取締役会を最高意思決定機関と位置付け審議を行っております。また、具体的戦略及び重要施策等については、CxO職、執行役員及び本部長が出席する経営会議にて検討・協議を行っております。

また、2022年11月開催の取締役会において決定した当社のESG基本方針は次のとおりです。

E：環境

エネルギー消費量・温室効果ガス排出量の管理と削減を推進します。また、フードロス削減や自然由来の梱包素材の普及を主体となって促進しそれらによりサステナビリティな社会の実現に取り組みます。

S：社会

多様な働き方を提供し、多様な人材が活躍できる環境を整備することで、社会が抱える課題解決に取り組みます。ライフインフラを担う企業として、地域の発展と維持を支えていきます。

G：ガバナンス

法律・諸規定を順守し、適時適切な情報開示を実施することで企業価値向上と発展を図ってまいります。 (2) 戦略

当社グループはステークホルダーとの価値協創を重視し、地域社会の発展・維持及び環境との調和、持続的な成長の実現と社会的責任との均衡を図りながら、永続的に社会に貢献する企業を目指します。また、多様な働き方の提供、多様な人材が活躍する環境を整備し、エンゲージメントを高めてまいります。

当社グループでは注力すべきSDGs目標を次のとおり掲げております。

①ライフラインを支える技術開発

ほんの20数年前までは、電話で注文することが当たり前だった「出前」の仕組みは、当社グループの取り組みにより飲食店様と利用者様、そして配達員様を繋ぐライフインフラへと進化しました。当社グループはそのライフインフラを担う先進企業としてこれからも技術開発に努めます。

②地域のライフインフラ支援

感染症によるパンデミックの発生は地域格差や年齢格差をより浮き彫りにしました。当社グループは地域のインフラの１つである配達を担う者として、買い物弱者となりやすい高齢者の生活支援や見守りサービスなどに自治体と協力し積極的に係わっていきます。

③正当な報酬と平等な雇用環境の提供

デリバリー販路を取り扱うことによる、飲食店様の収入増加に貢献します。また、新しい働き方を通じて好きな時間に好きな場所で働き、正当な報酬を得ることができる環境の提供を行います。配達パートナーは性別に関係なく誰でも平等に報酬の機会を得ることができます。また、当社グループでは男女による採用基準の差異や役職登用への条件は設けておりません。引き続き性別による差異により教育の機会や役職登用のチャンスに差が出ることが無いよう努めます。

④フードロスの削減

フードデリバリーは飲食店様の仕入れた食材の有効活用の観点からフードロスの削減に繋がっている側面もあります。今後は当社グループの配達網を活かしながら、飲食店様と共にフードロス問題に取り組みたいと考えています。

⑤温室効果ガスの削減

配達効率の向上により、温室効果ガス（GHG）の削減に努めます。  (3) リスク管理

当社グループは、代表取締役社長を中心としたリスクマネジメント体制を構築し、サステナビリティに関連したリスクの特定、分析、評価、対応等のプロセスを円滑に実施することにより、リスクの低減、インシデントの未然防止等を図っております。 (4) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、性別・国籍等によらず能力や適性を総合的に判断し、人材育成及び管理職への登用等を実施していることから、女性、外国人・中途採用者の管理職構成割合や人数等の目標値等は定めていません。今後につきましても、人材戦略の重要性に鑑み、能力や適性を総合的に勘案し、管理職登用を行う方針です。

また、多様な働き方の提供、多様な人材が活躍する社内環境を整備し、従業員一人一人がダイバーシティ&インクルージョンへの理解を深め、従業員エンゲージメントを高めてまいります。 (5) 指標及び目標

当社グループは、事業を通じてのSDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて「（2）戦略」に記載した取組等の活動を推進し、確かな収益力とワークライフバランスの実現を目指してまいります。

また、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

当社グループの女性管理職比率は、2024年８月31日現在の女性管理職が９名、管理職全体に占める比率は12.9％となっております。政府が掲げる2030年までに女性管理職を30％とする目標値には現時点において達しておりませんが、当該時期までの達成を目指してまいります。

男性育児休業取得率は、当社グループ全体に周知と男性への育児休業取得を促しており、2024年８月31日現在の取得率は47.1％となっております。

詳細については、「第１企業の概況　５従業員の状況　（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開上、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクと考えられる主な事項を記載し、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項であっても投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しておりますが、以下に記載した内容は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

また、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 当社グループの事業環境について

① インターネットの普及状況について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

「出前館事業」においては、インターネットを利用したサービス提供を行っており、スマートフォンやタブレット型端末機器の普及により、インターネットの利用環境が引き続き整備されていくと共に、情報通信や電子商取引を含むインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業の成長のための必要条件となっております。今後、パソコンとスマートフォンやタブレット型端末機器の両面で、より安価で快適にインターネットを利用出来る環境がさらに整備され、同関連市場は拡大を続けるものと想定しております。

当社では、開発部門、マーケティング部門、経営企画部門を中心にインターネット事業の市場動向を注視することでリスクの低減を図っておりますが、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、通信利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社グループの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 食品宅配市場動向について

［顕在化の可能性：高］　［顕在化する可能性の時期：１年以内］　［影響度：大］

日本における食品宅配市場規模は、2022年度２兆5,363億円となり、2027年度は２兆9,074億円に達すると予測されています(矢野経済研究所「2023年版 食品宅配市場の展望と戦略」)。

当社ではフードデリバリー市場の活性化及び成長を促す施策等の実行により市場拡大への貢献に努めておりますが、景気の悪化による付加価値サービスに対する消費の低下や何らかの予期せぬ要因により、予想通りに食品宅配市場が成長しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 災害等について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

出前館事業での加盟店が提供する宅配料理の原材料である食材は、天候や地震、台風、津波等の自然災害等による収穫状況や需給バランスにより価格変動の影響を受けるため、仕入コストの上昇に繋がり、更に、市場の状況等により販売価格に転嫁できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

当社グループにおいては、大規模災害等が発生した場合に備え、安否確認システムの導入、事業継続ガイドラインの整備、BCP訓練の実施などを通して有事の際の対応を進めておりますが、万が一にも火災、停電、大規模感染が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、大規模災害等による通信網障害等、不慮の事態の発生可能性は皆無とは言えず、大規模災害等の発生により、物的、人的損害が甚大である場合には、当社グループの事業継続自体が不可能となる可能性があります。

④ 事業等に係る法律等の規制について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

「出前館事業」において規制されている法律等はございませんが、事業に関連する「個人情報の保護に関する法律」及び関係法令並びにガイドライン、「民法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」等表示及び広告等に係る規制などのほか、「下請代金支払遅延等防止法」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」などを遵守しておりますが、これらの法律等の改正等又は解釈の変更等並びに新法の施行により、今後の事業展開において影響を受ける可能性があります。なお、当社では、法務担当グループにより、法改正があった場合には都度確認対応できる体制を取っており、併せて、基本方針となる企業行動規範の他、社内規程としてコンプライアンス・リスク管理規程等を制定し、取締役及び使用人へ周知することやコンプライアンス研修を実施することで、業務に関する最新の法律、規制等が周知される体制に努めております。

(2) 当社グループの事業について

① 特定事業への依存度合いについて

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：大］

当社グループは、「出前館事業」の売上が大半を占めています。このため、「出前館事業」において、計画に反してオーダー数や加盟店数が増加しない場合もしくは減少する場合、システム障害や個人情報流出等のトラブル、法的規制の変化、通信ネットワークコストの高騰、その他の予測不能な要因により、業績が悪化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループではこの事実を認識しており、対策として新規事業の開発に取り組むことで、「出前館事業」への依存度合いの低減に努めております。

② 経営計画等の施策について

［顕在化の可能性：中］　［顕在化する可能性の時期：１年以内］　［影響度：大］

当社グループの経営計画では、デリバリーサービスの No.1 企業を目指すにあたり、より強固な事業基盤を築く必要があると認識しており、アクティブユーザー数の増加を通じたオーダー数の継続的な増加による「出前館事業」の持続的な成長、シェアリングデリバリー®の事業展開の加速への施策を推し進め、更なる成長と収益性の向上を目指し、その達成に向けて取り組んでおります。

しかしながら、これらの施策の実施については、フードデリバリー市場が拡大しないリスク、他社との競合等により当社グループがシェアを拡大できないリスク、優秀な従業員を確保できないリスク、販売戦略やコスト削減策、成長戦略等が奏功しないリスク、技術革新等に対応できない、又は、対応に多額の費用等を要するリスク等、多数のリスク要因が内在しているため、実施が困難となる可能性や当社グループにとって当該施策が有効でなくなる可能性があります。また、かかる経営計画を作成するにあたって前提が想定通りとならない場合等には、当該計画における目標を達成できない可能性もあります。更に、当社グループが正確に認識又は分析していない要因又は効果により当該計画の施策がかえって当社グループの競争力を阻害する可能性もあります。

③ 他社との競合について

［顕在化の可能性：中］　［顕在化する可能性の時期：１年以内］　［影響度：大］

「出前館」の運営においては、デリバリーチェーンから個人飲食店まで幅広いジャンルの店舗の加盟、コールセンターによる加盟店、ユーザー、配達員に対するサポートの充実、快適なユーザビリティを考慮したサイト・アプリの構築等に取り組むことで競争力の向上に努めております。

しかしながら、当社グループと同様にインターネット上でデリバリー注文を仲介するサービスを運営する競合企業がいくつか存在しており、これらの企業や新規参入企業との競合が激化した場合、また、加盟店が独自デリバリーサービスを強化した場合にも当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ システム障害について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：大］

当社グループの事業は、パソコン、スマートフォンやタブレット、TV等の端末機器や電話回線、光ケーブル等の通信ネットワークが必要条件となっており、端末機器の不具合が発生した場合や通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループのコンピューターシステムは、ファイアウォールの設置・アクセスログの監視・電話番号認証の実装・システムリリース時のコードレビューの実施等適切なセキュリティ対策やシステムのクラウド化によるサーバー冗長化・24時間365日体制での死活監視の実施・システム全体設計の見直し等、安定稼動のために努めておりますが、急激なアクセスの集中やコンピューターウイルスの蔓延、ハッキング等によりシステムが停止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 個人情報及びその他情報の管理について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：大］

当社グループは、サービスの提供にあたり住所等の個人情報を取得して利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者であります。今後の事業活動継続のためには個人情報を保護し、適切に取り扱うことが重要であるとの認識のもと、当社グループとして個人情報保護に関する内部規程の整備、代表取締役社長を個人情報保護管理者とする個人情報の管理体制として情報セキュリティ委員会の設置、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等を行い、従業員一人一人が情報セキュリティに関する法令、諸規則、各種ガイドラインの遵守に努めております。また、社内における情報管理については、情報の機密区分毎に取扱手順やアクセス権限の規程を設けており、それら規定に基づいて適切に管理される運用に努めております。

しかしながら、何らかの理由により当社グループで管理する個人情報またはその他情報の流出等により、重大なトラブルが発生した場合には、損害賠償請求、運営サイトの信用低下及び当社グループの信用低下により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 技術・サービスの陳腐化について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

当社グループが展開している「出前館事業」は、インターネット関連のサービスであり、パソコン、スマートフォンやタブレット等の端末機器の高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービスモデルの変更や新機能に対応した開発を行う必要があります。当社グループでは開発部門やマーケティング部門、経営企画部門を中心にテクノロジーの進化に伴う顧客ニーズの変化や新サービスのローンチ等を注視し対応できるように努めておりますが、このような技術進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 経営上の重要な契約について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：大］

当社は、当社のその他の関係会社であるLINEヤフー株式会社との間で、資本業務提携契約、プラットフォーム等使用許諾及び業務委託契約を締結しております。これらの契約については更新を予定しておりますが、相手先の事業戦略の変更等から期間満了、更新拒絶、解除、その他の理由でこれらの契約が終了した場合やこれらの契約が当社グループに不利な形で変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 事業体制について

① 知的財産権について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：小］

当社グループは、「出前館」の名称をはじめ、運営サイト及びサービス名称等について積極的に商標登録の取得に努めるとともに第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当社グループが所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や第三者の所有する知的財産権の使用許諾を受ける場合があり、その場合は使用許諾契約の締結等による管理体制を強化しております。

しかしながら、知的財産権の範囲や契約条件の解釈の齟齬等により、認識外で第三者の知的財産権を侵害した場合、当社グループは第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける可能性があります。その結果、解決に多額の費用と時間がかかり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

② 小規模組織による運営体制について

［顕在化の可能性：中］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

当社は、2024年８月末時点、取締役６名、監査役４名並びに従業員342名と小規模組織であり、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。

また、連結子会社である株式会社出前館コミュニケーションズは2024年８月末時点、取締役３名(当社取締役１名が同社取締役を兼務)、監査役１名(当社執行役員が同社監査役を兼務)並びに従業員46名と同様に小規模組織となっております。

今後は、事業拡大に伴い各部署の人員計画に沿って人員の増強を図っていく方針であり、内部管理体制を併せて強化・充実させていく予定ですが、事業の拡大や人員の増強に対して適切かつ十分な組織対応ができなかった場合には、当社グループの事業遂行及び拡大に制約が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ グループ経営について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

当社グループは2012年８月期より連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社は連結子会社について、その運営にあたり当社取締役と執行役員が連結子会社の取締役に就任して監督体制を強化するなど適切な管理及び支援を行っております。

しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 人材の確保と育成について

［顕在化の可能性：中］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

当社が安定的な成長を達成していくためには、優秀な人材の確保が必要であります。当社の経営理念や行動指針を理解し、賛同いただける人材の確保を最重要課題として新規学卒採用だけでなく、優秀なパートタイマー・アルバイトからの社員登用や中途採用などで積極的に優秀な人材の獲得に取り組んでまいります。また人材の育成に関しても経営者自ら創業マインドや当社経営理念・行動指針の教育を重点的に行うほか、事業内容に即した教育研修アプリを導入するなど、当社の核となり得る人材を育成しております。しかしながら、必要な人材を適時適切に確保できない場合、又は、社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

① 大株主との関係について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：大］

2021年９月30日を払込期日とする第三者割当及び海外募集の結果、LINEヤフー株式会社は、当社の株式の37.4％を所有する主要株主であります。

LINEヤフー株式会社は当社へ取締役２名、監査役１名を派遣しておりますが、当社グループの経営方針及び政策決定、事業展開については、独自の意思決定によって進めており関係は良好であります。

両社は、今後も大株主であり続けるものと思われますが、今後、同社の経営方針に変更があった場合、当社定款の変更等、株主の承認が必要となる事項に関し、同社による当社議決権の行使が当社の事業運営並びに意思決定に影響を及ぼす可能性があります。また、同社の当社議決権の保有比率に大きな変更があった場合、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

② 配当政策について

［顕在化の可能性：高］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：小］

当社は、積極的な事業展開のもと経営基盤の強化、経営効率の改善を図ることにより企業価値を高め、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に利益還元を図ることを基本方針と位置付け、将来に向けた積極的な投資を行いつつも、配当性向は30％を目安とする一方、安定的に継続して実施することも目指しております。しかしながら、2020年８月期以降、無配としております。

今後も当社グループの事業が計画通りに進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には配当の実施を行えない可能性があります。

③ 税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産について

［顕在化の可能性：低］　［顕在化する可能性の時期：長期］　［影響度：小］

当社は、税務上の繰越欠損金が存在しており、通常の税率に基づく法人税等が課せられておりません。今後、繰越欠損金の使用、または期限切れによる繰越欠損金の解消により、課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税等の負担が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 感染症流行による事業活動への影響について

［顕在化の可能性：中］　［顕在化する可能性の時期：特段なし］　［影響度：中］

新型コロナウイルス感染症や悪性鳥インフルエンザ等の感染症の流行に伴い、飲食店の営業時間の短縮など実体経済に深刻な影響を与え続けた場合には、当社加盟店の減少などを招き、当社の財政状態及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載事項は、特に断りがない限り「有価証券報告書」提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りであります。

①　経営成績

当連結会計年度につきまして、当社ミッション「テクノロジーで時間価値を高める」、ビジョン「地域の人々の幸せをつなぐライフインフラ」の達成に向け、フード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や配達時間の精度向上並びに配達・カスタマーサービスの品質等サービス体験の改善を積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。今後も、多くのユーザー、配達員、加盟店から「選ばれるプラットフォーム」となるために、日々ユーザー体験を向上させ、「デリバリーの日常化」を実現してまいります。また、新規事業においても2024年８月よりLINEヤフー株式会社と、生鮮食品や日用品などを最短30分で届ける「Yahoo!クイックマート」の提供を開始いたしました。

コスト面におきましては、売上原価の適正化は順調に進み、売上総利益率は23.0％（前期は20.4％）と改善が進みました。広告宣伝費につきましても引き続きマーケットのトレンドを注視しながら、投資対効果を重視した施策を行っています。

その結果、当連結会計年度の売上高は50,411百万円（前期比2.0％減）、営業損失は5,991百万円（前期は12,259百万円の営業損失）、経常損失は5,853百万円（前期は12,122百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は3,705百万円（前期は12,154百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、当社グループは、「出前館事業」の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

②　財政状況

当連結会計年度末における流動資産残高は、前連結会計年度末比で6,748百万円減少し、47,544百万円となりました。主な要因は、現金及び預金が6,395百万円減少し、未収入金が2,009百万円減少したことによるものです。

固定資産残高は、前連結会計年度末比で55百万円減少し、398百万円となりました。主な要因は、投資有価証券が317百万円減少、差入保証金が269百万円増加したことによるものです。

この結果、総資産残高は、前連結会計年度末比で6,803百万円減少し、47,943百万円となりました。

流動負債残高は、前連結会計年度末比で1,076百万円減少し、11,231百万円となりました。主な要因は、未払金が1,327百万円減少したことによるものです。

固定負債残高は、前連結会計年度末比で64百万円増加し、163百万円となりました。主な要因は、その他が64百万円増加したことによるものです。

この結果、負債残高は、前連結会計年度末比で1,011百万円減少し、11,395百万円となりました。

純資産残高は、前連結会計年度末比で5,791百万円減少し、36,548百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失3,705百万円により利益剰余金が減少したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、34,511百万円となり、前連結会計年度末と比較して6,395百万円減少いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は、4,582百万円（前連結会計年度は12,290百万円の減少）となりました。主な増減の内訳は、税金等調整前当期純損失3,724百万円、未収入金の減少2,009百万円、未払金の減少1,362百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果増加した資金は、2,187百万円（前連結会計年度は64百万円の減少）となりました。主な増減の内訳は、投資有価証券の売却による収入2,461百万円、敷金及び保証金の差入による支出307百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は、3,999百万円（前連結会計年度は0百万円の減少）となりました。主な増減の内訳は、自己株式の取得による支出2,049百万円、自己株式取得のための預け金の増加1,950百万円等によるものです。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

・自己資本比率：自己資本/総資産

・時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産

・キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/キャッシュ・フロー

・インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー/利払い

１．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

２．キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注状況

該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績を示すと、次の通りであります。

(注) １．主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

 ２．当社グループは「出前館事業」の単一セグメントであります。

⑤　資金需要

当社の資金需要のうち主なものは設備投資及び売上原価及び販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用の主なものは、広告宣伝費、外注費、給与手当、雑給、地代家賃であります。

⑥　財務政策

当社グループの財務方針は、中長期にわたる持続的な成長を可能とする十分な資金源を確保するとともに、バランスシートを強化することにあります。資金調達については、中長期的な投資と短期的な投資それぞれに応じて資本コストを重視する柔軟な手段を講じて投資資金の確保を目指しており、今後も当社グループの成長を持続させるために営業活動によるキャッシュ・フローの強化やスポットでの資金需要に対応できる金融機関借入枠の確保等を図ってまいります。バランスシートについては、過重な投資を避け、有利子負債の少ないスリムなものをめざしてまいります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、その作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たり採用した重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」並びに「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

引当金の計上や資産の評価等、当社の財務諸表の作成に当たり必要となる見積りについて、経営者は過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性の判断をしております。将来の課税所得に関する予測は、過去の実績や一定の仮定のもとに行っているため、経営環境等の変化により、課税所得の見積りの変更が必要となった場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②財政状況」に記載の通りであります。

ｂ．経営成績

（売上高）

当社では、注文１件につき加盟店からの出前館サービス利用料、ユーザーからの送料を主な売上として計上しております。事業規模の拡大を経営目標とした戦略のもと、ユーザー体験・満足度の最大化、ユニットエコノミクスの改善、新しい収益モデルの構築などに取り組んで参りましたが、売上高は50,411百万円（前期比2.0％減）となりました。

（売上総利益）

売上原価の適正化は順調に進捗し、売上原価は38,803百万円（前期比5.1％減）となったことで、売上総利益は11,608百万円（前期比10.5％増）となりました。

（営業利益）

広告宣伝費については、マーケットのトレンドを注視しながら、投資対効果を重視した施策を行いました。この結果、販売費及び一般管理費は17,600百万円（前期比22.7％減）となりました。この結果、営業損失は5,991百万円（前期は営業損失12,259百万円）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ28百万円増加し、174百万円(前期比19.5％増)となりました。これは主に、持分法による投資損益が29百万円増加したことによるものであります。当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度に比べ27百万円増加し、35百万円(前期比326.6％増)となりました。これは主に、寄付金が30百万円増加したことによるものであります。この結果、経常損失は5,853百万円（前期は経常損失12,122百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ2,119百万円増加し、2,128百万円となりました。これは主に、投資有価証券売却益2,124百万円によるものであります。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は3,705百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失12,154百万円）となりました。

ｃ．目標となる経営指標

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」で掲げておりました経営指標の前連結会計年度と当連結会計年度の目標と実績については以下の通りです。

当連結会計年度につきまして、当社グループはフード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や配達時間の精度向上、カスタマーサービスの品質等サービス体験の改善を積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。今後も、多くのユーザー、配達員、加盟店から「選ばれるプラットフォーム」となるために、日々ユーザー体験を向上させ、「デリバリーの日常化」を実現してまいります。コスト面におきましては、売上原価の適正化は順調に進み、広告宣伝費についてもマーケットのトレンドを注視しながら、投資対効果を重視した施策を行いました。

その結果、売上高は前期比で２％減少いたしましたが、売上総利益率は20％から23％に改善しました。営業利益率につきましても、固定費の削減等により前年に比べて大きく改善しました。

2025年８月期の見通しにつきましては、引き続き「出前館事業」の拡大を通じて「デリバリーの日常化」を推し進めてまいります。出前館のステークホルダーであるユーザー・加盟店・配達員、それぞれのデリバリー体験が向上するためのプロダクトやサービスの改修に向けて投資を継続すると共に、費用の適正化を図って収益面の改善も進めてまいります。こうした状況を踏まえ、2025年８月期の連結業績予想は、現時点で想定しうる範囲内において売上高は530億円（前年比105％）、営業利益は100万円を見込んでおります。なお、GMV、オーダー数、アクティブユーザー数、売上総利益率、売上高営業利益率につきましては目標売上高、営業利益の達成に向けて注視するべき指標ではあるものの、目標値は設定しておりません。

ｄ．キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の主な資金需要は、業務委託配達員への配達報酬(売上原価)及び広告宣伝費にかかる投資であります。これら資金需要については、2021年９月に海外募集及びZホールディングス株式会社並びにNAVER Corporationに対する並行第三者割当増資によって約830億円の資金調達を完了したことから、当面は今後の事業投資に対して十分な資金を保持していると考えています。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通り、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、優秀な人材の採用、事業の拡大、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

⑤　経営戦略の現状と見通し

当社は競合他社と競争が厳しく、市場としては成長期にあるフードデリバリー業界において、GMV及びマーケットシェアの拡大を通して、国内No.1プレイヤーになることをゴールとして取り組んでいます。今後は「Yahoo!クイックマート」も含めて、フードや日用品、医薬品などのアイテムを扱うクイックコマースの領域へも進出することで、デリバリーをより日常的なサービスとして普及させ、ユーザーの利便性・QOLの向上に寄与していけるよう事業の成長に励んでまいります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社が今後更なる成長と発展を遂げるためには、厳しい競争環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのため、上記の経営目標達成のためにプロダクトやサービスの改修に向けて投資を継続すると共に、費用の適正化を図って収益面の改善も進めてまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期において、特記すべき設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次の通りであります。

(1) 提出会社

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．東京本社及び大阪支社は賃借しております。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．本社は賃借しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、ユーザー数・加盟店数・オーダー数等の予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第三者割当増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

　　有償第三者割当  発行価格730円  資本組入額365円
割当先  LINE株式会社、未来Fund有限責任事業組合

２．資本準備金の減少は、2020年11月26日開催の第21期定時株主総会決議に基づく欠損補填によるものであります。

３．有償一般募集増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　　　       1,736円

引受価格　　　　　　    1,666.56円

資本組入額　　　　　  13,377百万円

払込金総額　　　　　  26,754百万円

４．第三者割当増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、増加しております。

有償第三者割当  発行価格1,736円  資本組入額868円

割当先  Zホールディングス株式会社、NAVER Corporation

５．2021年11月29日開催の第22期定時株主総会により、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保と税負担の軽減を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。（資本金減資割合99.8％）

６．2022年３月10日開催の取締役会決議に基づく、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　711円

資本組入額　355.5円

割当先　　　当社の取締役１名、当社の使用人301名 、当社子会社の取締役３名、当社子会社の使用人45名

７．資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の金額をその他資本剰余金に振替えております。（資本金減資割合71.0％）

８．資本準備金の減少は、2022年11月29日開催の第23期定時株主総会決議に基づく欠損補填によるものであります。

９．2023年５月10日開催の取締役会決議に基づく、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　414円

資本組入額　414円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）２名、当社の使用人35名

10．資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の金額をその他資本剰余金に振替えております。（資本金減資割合73.4％）

(5) 【所有者別状況】

(注)  自己株式8,566,905株は、「個人その他」に85,669単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注) １．上記のほか、自己株式が8,566,905株あります。

２．Zホールディングス株式会社は、2023年７月12日付で、2023年10月１日を効力発生日として、LINE株式会社が保有・管理する一定の海外株式その他吸収分割契約に定めるものを除き、LINE株式会社の資産、債務その他の権利義務の全てをZホールディングス株式会社が承継する吸収分割を行うことを取締役会において決議しました。これにより、LINE株式会社は、当社の主要株主に該当しないこととなりました。

３．Zホールディングス株式会社は、2023年10月１日をもって、LINEヤフー株式会社に商号変更をしております。

４．みずほ信託銀行株式会社から、2024年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2024年７月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．NAVER株式会社から、2024年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年４月20日現在で以下のとおり株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式５株が含まれております。

②【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年11月23日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式を無償取得したことによるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年11月23日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年11月23日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、経営効率の改善を図ることにより企業価値を高め、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に利益還元を図ることを基本方針としております。将来に向けた積極的な投資を行いつつも、配当性向は30％を目安とし、安定的に継続して実施することを目指しております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。なお、会社の業績に応じた株主の皆様への利益還元を柔軟に実施するため、当社は「毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当については、取締役会を決定機関としております。

当事業年度の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきました。

株主の皆様には深くお詫び申し上げるとともに、早期に復配できるように努めてまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えており、当社では、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視し、「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。また、法令の遵守につきましては、有識者(弁護士・公認会計士)の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。

当社では、当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。

この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を１年としております。

また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

なお、経営陣の最適な人選は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役で構成された取締役会の諮問機関である指名諮問委員会の答申を参考に決議しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

取締役会は、社内取締役１名、社外取締役５名の計６名で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役３名も出席し、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

取締役会では、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。

なお、取締役会は代表取締役社長 矢野 哲を議長に、社外取締役 富山 浩樹、同　森 一生、同 舛田 淳、同 坂上 亮介、同 小笹 文で構成されております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）坂上亮介氏は、2023年11月28日開催の第24期定時株主総会において新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、執行役員の選任、経営計画の策定、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の招集、株式に関する事項、組織・人事に関する事項、関連当事者取引、サステナビリティに関する事項について議論を行うほか、月次業績報告等による経営計画の進捗確認、職務執行状況等について適切に報告を受けております。

ｂ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役３名全員が社外監査役であります。

監査役会は、常勤社外監査役 山崎 操、社外監査役 落合 紀貴 同 伊藤 嘉恵で構成され、常勤社外監査役 山崎 操が議長を務めております。

当社監査役は、３名全員が社外ではありますが、当社グループの業務に深い見識を有しており、専門性に優れた社外監査役としても専門性も兼ねた監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査の観点で、監査役は監査役会を毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査するとともに、内部監査室と連携をとりながら業務監査をしております。また、監査法人とも連携をとり会計監査をしております。

ｃ．会計監査人

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

指定有限責任社員  業務執行社員    島藤　章太郎

指定有限責任社員  業務執行社員    長谷川　宗

(注)  継続監査年数は７年を超えておりません。

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士14名、その他24名であります。

ｄ．任意の委員会の活動について

当社は、取締役及び監査役の指名・報酬・関連当事者間取引等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、以下の委員会を設置しております。

・指名諮問委員会

指名諮問委員会は、次の諮問事項について審議し、取締役会に対して答申することとしています。

①　株主総会・取締役会に付議する役員（取締役・監査役・執行役員）等の選任及び解任議案の原案の決定

②　取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役選定、解職、職務分担の原案の決定

③　役員等の選定に必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止

④　役員等の候補者の指名に関する方針

⑤　後継者の要件・選定方針の検討、候補人材の確保、登用、育成等

2024年８月31日現在における指名諮問委員会の委員は以下の通りであります。

委員長　社外取締役 森 一生

委員　　社外取締役 富山 浩樹、社外監査役 鈴木 孝光、同 赤塚 宏、同 辻 哲哉

当事業年度における指名諮問委員会は４回開催され、委員５名は４回全てに出席しました。指名諮問委員会では、取締役・監査役・執行役員人事に関しての答申内容について審議し、取締役会に答申しました。

・関連当事者取引検証諮問委員会

関連当事者取引検証諮問委員会は、次の諮問事項について審議し、取締役会に対して答申することとしています。

①　会社法及び会計基準等に定める関連当事者取引を網羅した、当社グループとしての関連当事者取引検証対象の範囲選定

②　関連当事者取引検証の結果に関して当社取締役会へ必要な提言と提案

③　関連当事者取引検証の結果に関して当社監査役会への報告

2024年８月31日現在における関連当事者取引検証諮問委員会の委員は以下の通りであります。

委員長　社外取締役 森 一生

委員　　社外取締役 富山 浩樹

当事業年度における関連当事者取引検証諮問委員会は５回開催され、委員２名は５回全てに出席しました。関連当事者取引検証諮問委員会では、関連当事者取引に関しての答申内容について審議し、取締役会への答申を行いました。

・報酬委員会

報酬委員会は、次の事項について審議し、取締役会に対して提言を行うこととしています。

①　取締役報酬の基本方針（外部環境及び経営方針に基づく報酬方針）

②　報酬総額及び報酬構成（固定報酬、短期インセンティブ、中長期インセンティブ等の水準・構成比率等）

③　取締役評価基準及び取締役の個別報酬額（非金銭報酬を含む）

2024年８月31日現在における報酬委員会の委員は以下の通りであります。

委員長　社外取締役 舛田 淳

委員　　社外取締役 森 一生、同 富山 浩樹、同 坂上 亮介、代表取締役社長 藤井 英雄

　当事業年度における報酬委員会は７回開催され、委員長 社外取締役 舛田 淳、委員 社外取締役 富山 浩樹、同 森 一生の３名は７回全てに出席しました。その他、委員 代表取締役社長 藤井 英雄は３回、委員 社外取締役 坂上 亮介は５回出席しました。なお、社外取締役 坂上 亮介は、2023年11月28日開催の第24期定時株主総会で新たに選任されたため、取締役会、報酬委員会の開催回数が他の取締役及び委員と異なります。報酬委員会では、取締役報酬制度等に関する答申内容について審議し、取締役会への答申を行いました。

・経営会議

経営会議は、業務執行を担当する取締役のほか、代表取締役社長により選任された者で構成されており、毎月１回開催しております。なお、経営会議の構成員において、代表取締役社長が選任する際の一定の選任基準はございませんが、代表取締役社長 矢野 哲、執行役員 金　ヨンジェで構成しております。

経営と執行の分離を目的に、取締役会での意思決定の迅速化と経営会議での執行における機動力の強化を図っており、取締役会に委任された重要な事項を審議・決裁することで、代表取締役社長及び取締役会を補佐する体制を構築しております。

これらの関係を図示すると以下の通りとなります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置し、監査役３名（うち社外監査役３名）による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役６名で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、取締役６名のうち５名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制

当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施し、その徹底を図っております。さらに、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部の専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

また、当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等に係るリスクについては、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、取締役・使用人へ周知を行うことと併せて、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理グループが行い、リスク対応の体制を整備するものとしております。また、コンプライアンス・リスク管理責任者は、四半期ごとにリスク管理の状況を取締役会に報告するものとしております。

なお、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行されたことに対応し、内部統制システムの基本方針を改定しております。

ａ．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、当社及び当社子会社の取締役は、行動規範及びコンプライアンス・リスク管理規程を制定し、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努めております。また、管理部門を中心に、全社的なコンプライアンスに関する社内研修、ガイドライン・マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を醸成し、堅持するための体制づくりに努めております。法令もしくは定款上疑義のある行動等の早期発見と是正を目的に内部通報制度を制定・施行しており、通報者の保護を明確にし、制度の周知徹底・運用を行っております。

一方、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、取締役に対する改善の助言または勧告を行う体制を確保しております。また、内部監査室は、業務活動の遂行に対して独立した立場から、当社及び当社子会社の内部統制の整備・運用の状況及びリスク管理の状況を調査し、その改善事項を取締役、監査役会並びに所管部門責任者へ報告を行う体制を確保しております。

ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び当社子会社の取締役の職務執行に係る情報は、情報管理規程並びに文書管理細則等に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）で適切に保存・管理することとし、必要に応じて文書等の閲覧が可能な状態を維持しております。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的なリスク対応の体制を整備しております。なお、不測の事態が発生した場合は、緊急対策本部を発足し、損失を最小限にとどめるための適切な方法を検討し、迅速に対応する体制を整備しております。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社において、定時取締役会を原則として月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、常勤取締役が参加する経営会議を月１回程度開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って、迅速かつ機動的な意思決定を行っております。また、取締役会において中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標及び取締役ごとに業績目標を明確化し、定期的に進捗状況のレビューを行っております。進捗状況の確認に限らず、課題への取り組み・改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。

ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社については、当社の管理部門が中心となって業務の効率性・有効性、リスク管理体制及び法令の遵守状況等に関する管理・監督を行い、経営会議にて定期的な報告を実施しております。なお、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議することを明文化しております。

その他、当社と子会社との取引は、法令・会計原則・税法・その他の社会規範に照らし適切に対応する体制を整備し、周知徹底を行っております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役または監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室または管理部門所属の使用人を、その職務に専従させることができるものとする体制を確保しております。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人は監査役または監査役会の職権に服すると同時に各取締役から独立した存在とし、経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。

また、当該使用人は、監査役または監査役会からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力する体制を確保しております。

ｈ．当社及び当社子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、その職務の執行にあたり次に掲げる事項に関して重要性があると認めるときは、職務執行に係る指揮命令系統に関わらず、監査役または監査役会にその内容を報告できる体制を確保しており、当該報告をしたことによって経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。

・職務の執行により会社に重大な損害を与えるおそれがある等の重要事項

・法令及び定款に違反する行為または社会通念に照らして不当な行為

・その他、監査役または監査役会が必要と判断した事項

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会への出席のほか、内部監査室並びに会計監査人とも連携を十分にとり、定期的な意見交換等により、効果的な業務監査並びに会計監査の遂行に努めております。また、当該監査役がその職務の遂行にあたり生じた必要費用については、請求等に従い、速やかに処理を行います。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社子会社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効性かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用の状況を評価し、継続的な見直しを行うことを明文化し、実施しております。

ｋ．反社会的勢力に向けた体制

当社及び当社子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する旨を明文化し、周知徹底に努めております。

ロ．責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）または監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。また、再任時は更新される旨、会社法第２条第15号にて定義される社外取締役及び同法第２条第16号にて定義される社外監査役に該当しなくなった場合は、当然に効力を喪失する旨の定めがございます。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ｂ．中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ｃ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ｄ．監査役の責任免除の決定機関

当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33％）

(注) １．取締役富山浩樹氏、森一生氏、舛田淳氏、坂上亮介氏、小笹文氏は、社外取締役であります。

２．監査役山崎操氏、落合紀貴氏、伊藤嘉恵氏は、社外監査役であります。

３．2024年11月26日開催の定時株主総会の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2024年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2028年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

当社の2024年８月期に係る定時株主総会終結後の役員体制は、取締役６名（うち、社外取締役５名）、監査役３名（うち、社外監査役３名）であります。

・富山浩樹氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験及び優れた識見を有しており、同氏の幅広い人脈を当社の経営に反映いただくことで、グループ経営全般の質的向上に向けた意見及び提言をいただくとともに、当社指名諮問委員会委員、関連当事者取引検証諮問委員会委員として適切な経営執行の監査機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・森一生氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験と高い見識を主にコンプライアンス経営に活かしていただくとともに当社指名諮問委員会委員、関連当事者取引検証諮問委員会委員として適切な経営執行の監督機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・舛田淳氏は、事業戦略や戦略アドバイザーとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社及びLINEヤフー株式会社の両社の経営資源を活かし、シナジーを最大化する経営戦略の策定に貢献していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

・坂上亮介氏は、長年にわたる経理・財務に関する豊富な経験と実績を有しており、その経験と高い知見は、当社の経営強化及び管理部門に関する当社企業グループ各社の業務の効率化の推進に寄与するとともに、当社の重要な業務執行の決定並びに監督に十分な役割を果たすことが期待できることから、社外取締役として選任しております。

・小笹文氏は国内マーケティングにおいて様々な企業における豊富な経験があり、また、企業経営についても優れた見識を有していることから、それらを活かして当社の経営全般に適切な意見及び提言ができる人物であると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・山崎操氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人における財務及び内部統制監査における実務経験の他、会計事務所の代表を務められ、決算・開示支援や会計コンサルティング等の知識・見識を有していることから、当社の経営に対し適切に助言・監督を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・落合紀貴氏は、事業会社の監査役として豊富な知識・経験等を有していることから、当社の監査に活かしていただけると考え、社外監査役として選任しております。

・伊藤嘉恵氏は、企業経営の経験はありませんが、弁護士資格を有し、これまで裁判官を務められたことから豊富な経験と専門知識による幅広い見識を有しており、当社の企業統治の一層の強化や法律的な視点など多角的な観点から客観的・中立的な立場で当社の経営に対し適切に助言・監督を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

また、当社は上記社外取締役及び社外監査役の各氏とは、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監督、監視を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えており、さらに、必要に応じて会計監査人や当社の役員、経営企画本部及びその他従業員とも連携をとっており、経営に関する意見交換の機会を持ち、監査や内部統制に対する効率の向上に努めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たすことを確認しており、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

＜社外取締役及び社外監査役による監督又は監査＞

当社における取締役会事務局機能は、経営企画本部がこれにあたっており、経営会議の情報共有及び取締役会開催に向けた事前資料の送付を実施し、社外取締役及び社外監査役が社内役員と同等の情報が得られるよう努めております。

また、社外監査役にあっては常勤の社外監査役が経営会議に参加し、非常勤監査役へ情報の共有に努め、相互に連携することにより、監査役監査の充実を図っております。

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携＞

内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。

＜各監査と内部統制部門との関係＞

当社における内部統制部門は、内部監査室がこれに当たっており、当該部門の主催するリスク・コンプライアンス委員会における取組みを通じて、当社の内部統制システム全般に関する管理を図っております。内部監査室及び監査役は、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役３名のうち社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で実施しており、財務・会計、法律に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、社外監査役伊藤嘉恵は弁護士資格を有し、社外監査役山崎操は公認会計士資格を有しております。また社外監査役落合紀貴は経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

監査役会における主な検討事項としては、３名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査規程及び監査役監査基準に準拠し、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視するため、定款違反の有無、取締役の職務執行の状況、会計監査人による会計監査の状況について監査を実施しております。その活動は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施し、相互の連携を図り監査の充実に努めております。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況の調査、内部監査室及び会計監査人との情報交換を実施し、その内容を随時監査役会に報告をしております。

［重点監査項目］

１．取締役会等の意思決定の監査

取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性、妥当性、合理性について下記により監査し、取締役会等での意思決定が適切かつ適時に実行できるような提言を行いました。

２. 内部統制システムに係る監査

当社の内部統制システムの構築・運用状況を監査しております。特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況を監査し、年度内の経営者による内部統制報告及び会計監査による内部統制監査に適合できる体制構築についての提言を行いました。

また、常勤監査役の活動として、毎週実施されます社内各会議への参加の他、経営会議など社内の重要な会議に参加し、内容等について必要に応じて意見表明することに加えて、随時部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集及び非常勤監査役への状況共有に努めております。併せて、常勤監査役は会計監査人と四半期に１回は意見交換を行い、連携を深めています。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続について

内部監査の組織体につきましては、代表取締役直属の組織として執行部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は３名で構成され、当社及び当社子会社を対象とし、代表取締役が承認した複数の監査テーマを含む内部監査計画に基づき、適法性・効率性、内部統制の有効性等の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査の実施の際には、対象となる部門の業務に内在するリスクの種類や程度を評価し、それに応じた内部監査実施の頻度や深度などを考慮する「リスクベースの内部監査」に努めております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について

内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携において内部監査室は、四半期毎に監査役会及び会計監査人と、監査の計画、監査の状況、監査の結果についての意見及び情報の交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、監査役は必要に応じて内部監査室が実施する監査に同行及び同席し、積極的な連携を行っております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組について

内部監査室は内部監査の結果について、内部監査報告書を作成し、代表取締役、取締役会、監査役会及び被監査部門長に報告しております。改善指摘事項がある場合、内部監査室は改善計画の内容を評価しております。また、実効性を確保するために改善状況に対して定期的にフォローアップ手続きを実施し、少なくとも年２回、代表取締役、取締役会、監査役会及び被監査部門長へ報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

19年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

島藤　章太郎

長谷川　宗

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他24名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況、品質管理体制、当社及び他社における監査実績、監査報酬見積額の適切性等を検討の上、選定する方針としています。

EY新日本有限責任監査法人については、独立性の保持及び品質管理のための体制が整備されていること、法令等の遵守状況に問題ないこと、当社及び他社における監査実績が認められることから、監査役会は、同監査法人を会計監査人として選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任（又は選任、解任、不再任）の決定権行使にあたり、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人について評価を行っておりますが、その際は主に次の観点から評価しております。

・会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているか

・会計監査人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況

監査法人の評価に際し、監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績の報告等の実施状況について精査しております。

監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任するにあたり、同監査法人について評価した結果、会計監査人としての監査業務が適切に行われていると認められ、指摘する事項がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度において上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬４百万円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模、業務の特性などを勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役にあっては取締役会、監査役にあっては監査役会であり、それぞれ株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で報酬額を決定する権限を有しております。

取締役の報酬限度額は、2014年11月27日開催の第15期定時株主総会において、決議時、取締役の員数５名（うち１名が社外取締役）に対し年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬限度額は、決議時、監査役の員数４名（うち４名が社外監査役）に対し50百万円以内と決議されております。このほか、2021年11月29日開催の第22期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、上記報酬額とは別枠で、年額500百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は500,000株と決議いただいております。決議時の取締役の員数は、５名（うち４名が社外取締役）です。

取締役会は、代表取締役社長の矢野哲に取締役の報酬額の決定を委任しており、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長の矢野哲が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に勘案し決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の当社事業に関する貢献度や評価に基づく基本報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断しているからであります。なお、当事業年度につきましては、2024年11月26日開催の第25期定時株主総会決議で就任した取締役６名（うち社外取締役５名）の報酬については代表取締役社長の矢野哲が決定し、2024年11月26日に決議しております。

また、取締役（社外取締役を除く）の非金銭報酬等及び業績連動報酬等は、譲渡制限付の当社株式としており、役員報酬基準等を勘案して総額及び各取締役の配分を決定しております。なお、譲渡制限の解除は、「売上高」、「連結営業利益」及び「株価」を基礎に決定することとしておりますが、当該指標を選定した理由は、「売上高」「営業利益」は連結業績の達成度を測る指標として当社が経営戦略上重視するKPIであり、「株価」は株主の皆様と利害を共有し株価上昇にインセンティブ性を働かせることが期待できると考えたためです。なお、それぞれの指標に基づく類型ごとの譲渡制限解除率の算出方法は以下のとおりです。

・売上高

第26期事業年度(2024年９月１日～2025年８月31日)、もしくは第27期事業年度(2025年９月１日～2026年８月31日)における通期連結売上高の目標をそれぞれ500億円として、それぞれの譲渡制限期間の各期間が満了した時点をもって、目標の達成度合いに応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、譲渡制限を解除いたします。

※譲渡制限解除率は、通期連結売上高の目標達成率（ただし、計算の結果、100％を超える場合には100％とします。）といたします。

・連結営業利益

第26期事業年度(2024年９月１日～2025年８月31日)において連結営業利益が黒字であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、割当対象者が保有する対象となる割当株式の全部について、譲渡制限を解除いたします。

・東京証券取引所における当社普通株式の株価

当社取締役会において定めた株価目標の達成度に応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、その譲渡制限を解除いたします。

※譲渡制限期間の各期間中の最終事業年度開始日から最終事業年度満了日１ヶ月前の７月31日までの期間において、東京証券取引所における連続した10営業日の当社普通株式の各終値を平均化した場合の最も高い値（以下、「達成株価」といいます。）に応じて譲渡制限解除率が変動するものといたします。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより達成株価を調整することが適切と判断した場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める調整を行うものといたします。譲渡制限解除率は、「(達成株価－500)÷7,400＋0.25」とします。ただし、達成株価が500円未満のときは譲渡制限解除率０％とし、達成株価が6,050円以上のときは譲渡制限解除率100％とします。当事業年度における達成株価の実績は536円です。

当事業年度の監査役の報酬については、監査役会にて協議のうえ2023年11月28日に決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．表中には当事業年度中に退任した取締役の人数、報酬等も含まれております。

３．対象人員は、無報酬の取締役２名、監査役１名を除いております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制の整備をするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、各種団体が主催する講習会や研修への参加、会計専門誌の購読等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

  当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び名称

連結子会社の数    1社

連結子会社の名称  株式会社出前館コミュニケーションズ 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

前連結会計年度において持分法適用の範囲に含まれておりました株式会社くるめしは、全株式を譲渡したため、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　  ２～25年

その他          ２～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③  販売促進引当金

将来のクーポンの利用による費用の発生に備えるため、クーポンの利用実績率に基づいて、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

当社グループが提供する出前館事業では、加盟店に対しては、出前館サイトのオリジナルオーダーシステム及びそのサイトを通じてユーザーから受注した商品の配達代行のサービスを提供しております。また、ユーザーに対しては、出前館アプリもしくはサイトを通じて、注文した商品を、指定するお届け先へ配達をするサービスを提供しております。出前館事業の履行義務は、出前館アプリもしくはサイトを通じて、ユーザーから受注した商品の配達が完了した時点で履行義務が充足されると判断しております。加盟店に対しては注文金額に一定の料率を乗じた手数料を収益として認識しており、また、ユーザーに対しては、注文金額に応じて一定の金額を手数料として収益を認識しております。

なお、上記の履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね2ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の期間費用としております。 

(重要な会計上の見積り)

出前館事業の繰延税金資産の回収可能性

・当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

将来の課税所得の見積額に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性を判断しております。当連結会計年度は、将来の課税所得を見積った結果、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の全額に合理的な期間内の回収可能性が認められないと判断し、繰延税金資産を計上しておりません。
　将来の課税所得の見積りは事業計画に基づいており、その主要な仮定は、売上高、売上総利益率、販売費及び一般管理費であります。
　主要な仮定である売上高及び売上総利益率については、外部環境の影響を受けやすく不確実性を伴い、また、販売費及び一般管理費については、主観的な判断を伴います。

従って、主要な仮定が大幅に乖離した場合には、翌連結会計年度において繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取和解金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた29百万円は、「受取和解金」８百万円、「その他」20百万円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　前連結会計年度まで「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「受取和解金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度から区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「受取和解金」は金額的重要性に乏しいため「その他」に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額並びに流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※３  固定資産売却益の内容は次の通りであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式の株式数の増加666,000株は、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加97,930株は、譲渡制限付株式を無償取得したことによるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 自己株式の株式数の増加8,377,388株のうち、184,188株は譲渡制限付株式を無償取得したことによるものであり、8,193,200株は自己株式の買付によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投融資について、必要な資金を銀行借入、増資等で調達しており、余剰資金については、資産運用規程やこれに準じた方針に基づき、安全性の高い金融商品に限定し、運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

①  営業債権である売掛金及び未収入金については、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、当社の与信並びに取引先管理規程やこれに準じた方針に従い、取引先ごとの入金状況及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的にモニタリングしております。

②  投資有価証券は、主に長期保有目的の上場株式と非上場株式であります。上場株式は、市場価格等の変動リスク及び発行会社の信用リスクを有しております。これらは当社グループの資産運用規定に従い管理し、時価の変動要因を定期的にモニタリングしております。非上場株式は、発行会社の財務状況の悪化等によるリスクを有しております。これらは当社グループの資産運用規程に従い管理し、定期的に当該株式の発行会社より情報を入手し、財務状況等の把握に努めております。

③  営業債務である未払金については、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。当該債務については、流動性リスクにさらされておりますが、当社グループでは、定期的に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度(2023年８月31日)

(*1) 現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

当連結会計年度(2024年８月31日)

(*1) 預金、売掛金、未収入金、未払金、未払法人税等は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

(注) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年８月31日)

当連結会計年度(2024年８月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年８月31日)

当連結会計年度(2024年８月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

該当事項はありません。

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は取引所の価格によっております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年８月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額３百万円)については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度(2024年８月31日)

該当事項はありません。なお、非上場株式(連結貸借対照表計上額３百万円)については、市場価格のない株式等であることから記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(2023年８月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年８月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2023年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年８月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

当社は2021年11月29日開催の第22期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入と、ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬額の定めの廃止を決議し、今後は、ストックオプションとしての新株予約権の発行を行わないこととしております。

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算し記載しております。

２．2017年３月１日をもって１株を４株に分割しているため、第10回新株予約権については、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

(注) １．株式数に換算し記載しております。

２．2017年３月１日をもって１株を４株に分割しているため、第10回新株予約権については、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

②単価情報

(注) １．2017年３月１日をもって１株を４株に分割しているため、第10回新株予約権については、調整後の金額を記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(2) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

６．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況

(1) 事前交付型の内容

　(注)それぞれの指標に基づく類型ごとの譲渡制限解除率にの算出方法は以下のとおりです。

・売上高

　第26期事業年度(2024年９月１日～2025年８月31日)、もしくは第27期事業年度(2025年９月１日～2026年８月31日)における通期連結売上高の目標をそれぞれ500億円として、それぞれの譲渡制限期間の各期間が満了した時点をもって、目標の達成度合いに応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、譲渡制限を解除いたします。

※譲渡制限解除率は、通期連結売上高の目標達成率（ただし、計算の結果、100％を超える場合には100％とします。）といたします。

・連結営業利益

　第26期事業年度(2024年９月１日～2025年８月31日)において連結営業利益が黒字であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、割当対象者が保有する対象となる割当株式の全部について、譲渡制限を解除いたします。

・東京証券取引所における当社普通株式の株価

　当社取締役会において定めた株価目標の達成度に応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、その譲渡制限を解除いたします。

※譲渡制限期間の各期間中の最終事業年度開始日から最終事業年度満了日１ヶ月前の７月31日までの期間において、東京証券取引所における連続した10営業日の当社普通株式の各終値を平均化した場合の最も高い値（以下、「達成株価」といいます。）に応じて譲渡制限解除率が変動するものといたします。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより達成株価を調整することが適切と判断した場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める調整を行うものといたします。譲渡制限解除率は、「(達成株価－500)÷7,400＋0.25」とします。ただし、達成株価が500円未満のときは譲渡制限解除率０％とし、達成株価が6,050円以上のときは譲渡制限解除率100％とします。当事業年度における達成株価の実績は536円です。

(2) 事前交付型の規模及びその変動状況

①費用計上額及び科目名

②株式数

当連結会計年度(2024年８月期)において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。

③単価情報

(3）公正な評価単価の見積方法

取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

(4）権利確定株式数の見積方法

事前交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が1,141百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を306百万円、経費否認額に係る評価性引当額945百万円等を認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年８月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年８月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

(注) 主として、一時点で移転される財及びサービスから構成されております。

　　当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

(注)主として、一時点で移転される財及びサービスから構成されております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、17百万円であります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、15百万円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

（注）当連結会計年度より、製品及びサービスごとの情報を現在の事業戦略と照らし合わせ、２つの区分に変更しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

 該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し決定しています。

当連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)

(注)１. 取引条件及び取引条件の決定方針等

　　価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し決定しています。

２．未収入金に関する取引は、エンドユーザーに対するものであり、同社との取引ではないため、取引金額は記載しておりません。なお、同社を経由した未収入金の回収額は、39,873百万円になります。

(エ) 当社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2022年９月１日  至  2023年８月31日)

(注) 譲渡制限付株式報酬制度に基づく、金銭報酬債権の現物出資です。

当連結会計年度(自  2023年９月１日  至  2024年８月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

３．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  主な内容は、次の通りであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

  当事業年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物        　　　    ２～25年

工具、器具及び備品    ２～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3) 販売促進引当金

将来のクーポンの利用による費用の発生に備えるため、クーポンの利用実績率に基づいて、翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

当社が提供する出前館事業では、加盟店に対しては、出前館サイトのオリジナルオーダーシステム及びそのサイトを通じてユーザーから受注した商品の配達代行のサービスを提供しております。また、ユーザーに対しては、出前館アプリもしくはサイトを通じて、注文した商品を、指定するお届け先へ配達をするサービスを提供しております。出前館事業の履行義務は、出前館アプリもしくはサイトを通じて、ユーザーから受注した商品の配達が完了した時点で履行義務が充足されると判断しております。加盟店に対しては注文金額に一定の料率を乗じた手数料を収益として認識しており、また、ユーザーに対しては、注文金額に応じて一定の金額を手数料として収益を認識しております。

なお、上記の履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね２ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

控除対象外消費税等は、発生事業年度の期間費用としております。

(重要な会計上の見積り)

出前館事業の繰延税金資産の回収可能性

・当事業年度の財務諸表に計上した金額

・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表の「注記事項（重要な会計上の見積り）」の内容と同一であります。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取和解金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた21百万円は、「受取和解金」８百万円、「その他」12百万円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次の通りであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.9％、当事業年度42.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.1％、当事業年度57.2％であります。

販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次の通りであります。

※２　関係会社との取引高の総額は、次の通りであります。

※３  固定資産売却益の内容は次の通りであります。

(有価証券関係)

前事業年度  (2023年８月31日)

関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式284百万円、関連会社株式28百万円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度  (2024年８月31日)

関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式284百万円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表の「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】