9983 ファーストリテイリング 有価証券報告書－第63期(2023/09/01－2024/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．当社は、2023年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。第61期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降については東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．当社は、2023年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。第61期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり配当額(内、１株当たり中間配当額)、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しています。第62期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

　1949年３月、山口県宇部市に当社の前身である「メンズショップ小郡商事」を現代表取締役会長兼社長柳井正の実父柳井等が開業し、その後、経営基盤を整備するため法人化し、1963年５月「小郡商事株式会社」を設立いたしました。

　1984年６月、広島県広島市にカジュアルウエアの販売店「ユニクロ袋町店」を出店し、カジュアルウエア販売店としての第一歩を踏み出しました。

　現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社ファーストリテイリング（当社）、連結子会社104社及び持分法適用会社３社により構成されております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。
　なお、報告セグメントの区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）   １　ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドの国内・海外におけるカジュアル衣料品販売事業であります。

２　ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドの国内・海外におけるカジュアル衣料品販売事業であります。

３　グローバルブランド事業とは、衣料品の国内・海外における企画、販売及び製造事業等であります。

４　「その他」の区分に含まれる事業は、不動産賃貸業等であります。

５　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微判断については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

　事業の系統図は次のとおりです。

（事業の系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．株式会社ユニクロ、迅銷(中国)商貿有限公司、優衣庫商貿有限公司、迅銷(上海)商業有限公司、FRL Korea Co., Ltd.、FAST RETAILING (SINGAPORE) PTE. LTD.、UNIQLO (THAILAND) COMPANY LIMITED、PT. FAST RETAILING INDONESIA、UNIQLO AUSTRALIA PTY LTD、Fast Retailing USA, Inc.、UNIQLO EUROPE LTD、UNIQLO VIETNAM Co., Ltd.、UNIQLO INDIA PRIVATE LIMITED、株式会社ジーユー、極優（上海）商貿有限公司、COMPTOIR DES COTONNIERS S.A.S.及びPRINCESSE TAM.TAM S.A.S.は特定子会社に該当しております。なお、当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、当社の100％子会社であるFast Retailing USA, Inc.を通じ、Fast Retailing USA Technologies LLCへの増資を行うことを決議しました。増資に伴い、Fast Retailing USA Technologies LLCは、当社の特定子会社に該当することになります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社ユニクロ及び迅銷(中国)商貿有限公司については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりであります。

株式会社ユニクロ

(1)　売上収益　　　　　 932,227百万円

(2)　税引前利益　　　　 219,864百万円

(3)　当期利益　　　　　 152,697百万円

(4)　資本合計　　　　　 242,711百万円

(5)　資産合計　　　　　 839,858百万円

迅銷(中国)商貿有限公司

(1)　売上収益　　　　　 483,119百万円

(2)　税引前利益　　　　 73,484百万円

(3)　当期利益　　　　　 54,946百万円

(4)　資本合計　　　　　 144,316百万円

(5)　資産合計　　　　　 323,920百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（執行役員、準社員及びアルバイト社員を除く。）であります。

２．準社員及びアルバイト社員は、(　)内に在籍する年間の平均人員により記載しております。

３．全社（共通）に記載されている従業員数は、特定のセグメントに分類できない管理部門に所属するものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（執行役員、準社員、及びアルバイト社員を除く。）であります。

２．準社員及びアルバイト社員は、(　)内に在籍する年間の平均人員により記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の従業員はすべて全社（共通）に属しております。

５．平均勤続年数の算定にあたり、当社子会社からの転籍者については、当該子会社での勤続年数は含めておりません。

(3) 労働組合の状況

　当社に労働組合はありませんが、連結子会社の一部に労働組合が結成されております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4) 多様性に関する指標

　当連結会計年度の多様性に関する指標は、以下の通りであります。

提出会社

連結子会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合及び男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職は、営業部ではブロックリーダー、エリアマネージャー、一定グレード以上の店長、本部では執行役員（取締役除く）、部長、リーダーを指しています。

３．正社員は、執行役員（取締役除く）、ナショナル社員、地域正社員であります。

４．非正社員は、準社員、アルバイト社員、契約社員、及び嘱託社員であります。なお、短時間勤務者の人員数については、労働時間を基に換算し算出しておりません。

５．全労働者は、正社員と非正社員を含んでおります。

６．男性の育児休業等取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号に基づき、当期間における「配偶者が出産した男性従業員数」に対し「育児休業を取得した男性従業員数」に「育児目的休暇を取得した男性従業員数」を加えた数の割合を算出したものであります。

７．「－」は母数が存在しないことを示します。

差異についての補足説明

１．管理職比率

女性従業員がより活躍できる環境を実現するために、人事制度の改革や経営層および女性管理職候補者を対象としたアンコンシャスバイアス（無意識の偏見）を払拭する研修などを実施しています。

２．男性育休取得率

希望する男性従業員がより柔軟に取得できるよう、自社の労働者の育児休業・産後パパ育休取得事例の収集・提供や育児休業・産後パパ育休に関する研修などを実施しています。

３．男女賃金格差

当グループ各社は、職種階層別に求められる能力や要件を定義したグレード制度を採用し、性別などの属性によらない、個人の能力に基づく評価・登用を実施しています。男女で同一のグレードおよび同一賃金の公正な賃金体系を適用しており、性別による賃金差異はありません。ただし、店舗運営を支える地域正社員の女性の人数が多いこと、また管理職の中でも、より高いグレードに女性の人数が少ないことなど、グレード別の人数構成に起因して、賃金における男女差が発生しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　記載された事項で、将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在（2024年11月29日）、入手可能な情報に基づく当社の経営判断や予測によるものです。

　ファーストリテイリンググループは、「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」という企業理念を掲げ、世界中のあらゆる人々に、良い服を着る喜び、幸せ、満足を提供することをめざします。

　私たちの服づくりのコンセプトであるLifeWear（究極の普段着）は、あらゆる人の生活をより豊かにする、生活ニーズから考え抜かれたシンプルで上質な服です。着心地が良く、快適な時間を過ごせる服、資源を無駄にしない服へのニーズの高まりに伴い、世界中でお客様からの支持が拡大していることを実感しています。2024年８月期は、売上収益が３兆円を突破しました。なかでも、欧州や米国をはじめとする服の文化の先進地域で、LifeWearがより深く理解され始め、顧客層が大幅に拡大していることで、中長期の成長への自信を深めました。

　グローバル化、デジタル化が進み、世界中の人々はますます同じ情報を共有し、共通の価値観に沿って行動するようになりました。世界で最も優れた商品やサービスだけが、あらゆるお客様に選ばれ、世界で最も競争力のあるブランドが、どこでも圧倒的な支持を得る時代が来ました。ここに私たちが成長できる大きなチャンスがあります。「すべてはお客様のために」という商売の原点を大切にし、真のグローバル企業になるために、高成長を続けていきます。

　世界中のあらゆるお客様から信頼され、生活に必要不可欠なブランドになることを目標に、事業規模だけでなく、企業風土を含めた事業の質の面でも、グローバルNo.１をめざします。2023年８月期を第４創業の始まりと位置づけ、売上収益10兆円をめざします。その中間目標として、2028年８月期を目途に売上収益５兆円を達成するために、下記の課題に経営資源を重点的に投入し、年率２桁の売上成長を継続していきます。

＜対処すべき課題＞

(1)　人的資本への投資、経営人材の育成を強化

多様な人材が主役となって能力を発揮できる環境づくりを推進します。すべての従業員に対し、その属性に関わらず成長機会を与え、公正な評価と高い報酬で報います。「お客様の真のニーズに応える店舗販売員」「グローバル経営人材」「世界水準の高度専門人材」の獲得と育成を重点領域とし、取り組みを推進します。特に、高い基準や理想をもって自ら考え、実行できる経営者マインドを持った従業員の育成に注力し、少数精鋭の組織を実現します。

(2)　事業の発展が、サステナビリティに寄与するビジネスモデルの追求

お客様が本当に必要とするものだけをつくり、服の生産から輸送、販売までのプロセスにおいて環境や人権が守られ、商品の販売後もリユースやリサイクルなどを通して循環するビジネスを追求します。そして当社グループの発展が、世界中の人々の生活や社会をより豊かにすることにつながる事業活動のあり方をめざします。これを実現するために、温室効果ガスの削減、トレーサビリティの確立、リサイクル・リユース、多様性の推進、社会貢献活動などの領域で2030年８月期目標を定め、取り組みを加速しています。

(3)　お客様のニーズに応え、顧客を創造する

●お客様起点の商品づくりを強化

アプリ会員基盤や店舗網を活かし、お客様の声を収集、分析し商品開発に活かすことで、お客様のライフスタイルの変化を捉えた「本当に欲しい商品」の開発を加速します。また、グローバルのR＆D拠点を強化し、真のグローバルブランドとして完成された最適な商品構成をめざします。

●売りながら作る商売の実現

企画、生産、マーケティング、物流、店舗が連動を高め、戦略的に商売を組み立てることで、数量計画の精度の向上、需要に合わせた機動的な生産・販売を実現します。

●個店経営の進化

地域のお客様のニーズに合った商品構成、店舗運営に磨きをかけ、地域に根差した必要不可欠な存在となるために、店舗人材の育成の強化、本部と店舗が一体となって課題解決を行う働き方に変革します。

●新しい購買体験の実現

店舗とＥコマースが一体となった新しい購買体験を構築します。お客様のニーズに合わせ、さまざまな購買・配送の形に対応できる体制を整えるだけでなく、お客様とのコミュニケーションの基盤として、Ｅコマースの情報発信を強化します。

(4)　グローバルで収益の柱を多様化

●海外ユニクロ事業の成長を加速

北米、欧州は、既存店、Ｅコマースの売上拡大と同時に、旗艦店、大型店の出店を加速することで、高成長をめざします。東南アジア・インド・豪州地区は、売上成長を実現しながら、店舗運営や商品構成、人材育成など将来の成長加速に向けた事業基盤の確立に注力します。グレーターチャイナは、店舗のスクラップ＆ビルド、ブランディング、個店経営の強化など、事業構造改革を推進し、成長軌道への回帰を図ります。

●国内ユニクロ事業は安定成長を継続

スクラップ＆ビルドにより、店舗の大型化、メディア化を図ると同時に、Ｅコマースや個店経営の強化により、地域の需要に根ざした品揃えやサービスを展開することで、安定成長をめざします。

●グローバル視点での事業運営へ変革

各国・各地域、そしてグローバルヘッドクオーターが常に有機的につながり、課題発見・解決、意思決定をグローバルの視点で推進します。また、ニューヨークのグローバルヘッドクオーター機能の強化を図り、商品、Ｅコマース、お客様サービスにおいて、グローバルを主導する体制を構築します。

(5)　グループブランドの拡大

●ジーユー事業

「ファッションと低価格」を強みに、お客様にジーユー独自の価値を提供することで、確固たるブランドポジションを築きます。米国に本格進出し、グローバルに通用する商品構成、組織体制を強化することで、グローバル展開を加速できる基盤の確立をめざします。

●グローバルブランド事業

ユニクロで培った商売の原理原則や情報製造小売業の基盤を活用し、各事業の経営水準を高め、それぞれが各国・各地域での確かなブランドポジションの確立をめざします。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

ファーストリテイリングは、「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」という企業理念を掲げ、よい服をつくり、よい服を売ることで、世界をよい方向へ変えていくことをめざして、事業活動を続けています。「よい服」とは、シンプルで、上質で、長く使える性能をもち、あらゆる人の暮らしを豊かにできる服。自然との共生を考え、つくられる過程で革新的な技術を使い、地球に余計な負荷をかけない服。健康と安全と人権がきちんと守られた環境で、いきいきと働く多様な人々の手でつくり届けられる服です。こうした考えをカタチにしたのがLifeWearです。

アパレル産業は、大量生産・大量消費による資源やエネルギー・水使用の増加、服のライフサイクルの短命化、大量の廃棄物問題などから環境負荷が大きく、また長く複雑なサプライチェーンにおいて労働環境に課題があることが指摘されてきました。当社では、2001年に社会貢献室（現、サステナビリティ部）を立ち上げ、難民支援を開始し、2004年に「生産パートナー コードオブコンダクト」の制定や取引先工場の労働環境モニタリング導入、2006年に全商品へのリサイクル活動を拡大するなど、早くからサステナビリティ活動に取り組んできました。当社は、LifeWearというコンセプトがサステナビリティそのものであると考えており、事業と一体でサステナビリティ活動を進めています。以下はこうした当社の事業モデル全体を図示したものです。

「LifeWearを生み出す」過程では、お客様が本当に必要とするものだけをつくり、販売するとともに、服の生産から輸送、販売までのすべてのプロセスにおいて環境負荷の少ないモノづくりの実現と、人権に配慮され、お客様に安心してお買い求めいただけるサプライチェーンの構築を進めています。また、販売後の服にも責任をもち、リデュース・リユース・リサイクルなどを通して「LifeWearを活かし続ける」ために、服のリペア・リメイク・アップサイクルの推進や、回収衣料の難民への寄贈、古着販売、新しい服へのリサイクルなどの新たなサービスや技術の開発に取り組んでいます。さらに、複雑化する社会課題の解決に寄与するために、服の事業を通じた社会貢献やダイバーシティの取り組みをグローバルで拡大しています。

こうした取り組みにより、製品としての服だけではなく、服を生産する過程や販売方法、販売後の服にまで踏み込んだ「新しい産業」を創出し、これまでにないファッションのあり方を世界に提示することで、持続可能な社会への貢献と事業の成長を両立させていきます。

以降、(１)サステナビリティ共通、(２)気候変動、(３)人的資本・多様性について、それぞれ①ガバナンス、②戦略、③リスク管理、④指標及び目標を記載しています。

(１) サステナビリティ共通

①ガバナンス

当社は、事業と一体でサステナビリティ活動を推進していくために、サステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ担当取締役を委員長として、代表取締役会長兼社長を含む社内取締役、社外取締役、社内監査役、専門的知見を有する社外有識者、関連する執行役員が出席しています。委員会では、サステナビリティの各種方針や実行計画、目標、個別活動の課題や方向性などについて多様な観点から議論・決議するとともに、環境・人権・社会貢献などの各領域に関する進捗報告を受け、業務執行部門に対する助言・監督を行っています。当連結会計年度は４回開催し、気候変動、生物多様性、循環型ビジネス、人権尊重、社会貢献、コミュニケーション、EU法規制対応などについて議論を重ねました。

また、リスクマネジメント委員会、人事委員会、人権委員会、コードオブコンダクト委員会、企業取引倫理委員会といった、社内外の取締役・監査役、社外有識者、執行役員などが出席する委員会においても、環境や人権などの重要課題におけるリスクなどについて決議・監督などを行っています。また、監査役会は、サステナビリティに関するさまざまな課題をリスクとして認識し、業務執行部門に適宜報告を求めています。

当社では、サステナビリティの統括責任者である代表取締役会長兼社長が、サステナビリティを担当する取締役および執行役員を任命しています。当該取締役および執行役員は、担当領域に関する影響・リスク・機会を評価・管理するため、担当部門を指揮し、定期的に報告を受け、経営判断を行っています。なお、サステナビリティを担当する取締役および執行役員の報酬に関しては、変動報酬の評価基準に、担当領域に関連する定量または定性的な目標に対する成果を組み込んでいます。

また、事業と一体でサステナビリティ活動を着実に遂行していくため、各事業・各社の経営が中心となり、サステナビリティ部と連携しながら取り組みを実行しています。例えば、ファーストリテイリングが推進する「有明プロジェクト」*の中でも、サステナビリティ活動を重要課題として位置付けています。店舗・Ｅコマースでの販売や、生産・物流を含むサプライチェーンマネジメントの各部署が、温室効果ガス排出量の削減や廃棄物の削減、リサイクル素材を使用した商品の開発、トレーサビリティの確立など、サステナビリティの各課題に対して責任者を任命のうえ、目標とKPIを設定し、取り組みを進めています。

*有明プロジェクトは、お客様とダイレクトにつながり、お客様の声や世の中の情報を商品化し、最適な形でお届けする情報製造小売業へ変革するための全社改革です。デジタル技術などの活用により、サプライチェーンの仕組みと働き方を変え、グローバルな事業拡大と同時に「無駄なものをつくらない、運ばない、売らない」を実現し、お客様満足の向上、環境負荷の低減などサステナビリティの課題解決につなげます。 ②戦略

当社では、経営戦略の一環として、サステナビリティ活動のなかで６つの重点領域（マテリアリティ）を定めています。特定にあたっては、国連が提唱する持続可能な開発目標（SDGs）やESG評価機関が求める指標などを参考に課題項目を洗い出し、自社における重要度やお客様などステークホルダーへの影響と期待を踏まえて重要度の高い要素を抽出、サステナビリティ委員会での議論を経ました。６つの重点領域（マテリアリティ）と主な取り組みは以下のとおりです。

当社は、リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を行っています。個別のリスクを含むリスクマネジメントの詳細は３ 事業等のリスク をご参照ください。 

④指標及び目標

当社では、サステナビリティの主要領域で2030年度目標とアクションプランを策定しています。目標および主な取り組みの進捗は以下のとおりです。

* 2024年８月期の実績は2025年４月頃に当社サステナビリティウェブサイトにおいて公表する予定です。

* 2023年12月末時点の実績は2024年12月頃に当社サステナビリティウェブサイトにおいて公表する予定です。

　https://www.fastretailing.com/jp/sustainability/environment/

(２) 気候変動（TCFD提言への取組）

気候変動への影響を軽減するため、商品の生産から廃棄までを含む、事業活動全般における温室効果ガス排出量の把握と削減に取り組んでいます。取り組みの推進にあたっては、気候変動枠組条約に基づいて策定された長期目標（パリ協定）における2050年までの温室効果ガス排出量削減目標を尊重し、具体的な目標を掲げ、目標達成に向けた活動を推進しています。

①ガバナンス、③リスク管理

(１)サステナビリティ共通 ①ガバナンス、③リスク管理をご参照ください。 ②戦略

パリ協定の達成に向けて、世界の平均気温上昇を抑えるための取り組みを強化しています。また、気候関連のリスクと機会がもたらす事業への影響を把握し、戦略の策定、実行を進めています。

　Ⅰ温室効果ガス排出量の削減に向けた取り組み

　Ⅱ気候変動に関するリスク・機会のシナリオ分析

当社は、事業に対する顕在的・潜在的なリスクを想定したうえで、リスクを予防し、適切に管理および対応することが、事業の持続的な成長に不可欠だと考えています。以下の２つのシナリオを参照し、2100年までの平均気温の上昇が産業革命以前と比べて２℃未満の場合と、４℃の場合について、2030年までを対象期間として、気候変動が自社およびサプライチェーンにもたらすリスクと機会、対応策を検討しました。

　Ⅲ気候変動に関するリスク・機会

　Ⅳ気候変動に関するリスク・機会への対応戦略

・２℃未満に気温の上昇が抑えられた場合と、４℃まで気温が上昇した場合、どちらのシナリオが実現した場合でも、服、特にLifeWearへの需要は変わらないと考えています。温室効果ガス排出量がより少ない素材や、循環型の商品、気候変動に対応した商品（例えば、ヒートテックやエアリズム）といったお客様のニーズに合った商品を開発することで、市場優位性が増し、売上は拡大すると考えています。

・２℃未満の場合、サプライチェーンへの影響としては、炭素税などの税制、規制強化、電気料金の上昇など、生産や店舗におけるコストが上昇するリスクがありますが、省エネ推進や再エネ導入で、リスクを低減させることができます。自動車やトラックの燃費・排ガス規制など、EUをはじめ世界各国で規制強化が進む場合、物流費が上昇するリスクがありますが、ハイブリッド・EV等の環境対応車への移行を促進することや、有明プロジェクトを通じた物流効率の向上などを行うことで、リスクの低減が可能です。

・４℃の場合は、干ばつや大雨など異常気象の多発や、水不足などの物理的リスクにより、生産、物流、販売のサプライチェーン全体に甚大な影響を及ぼすことが想定されますが、原材料、生産工場などの調達先の分散や、長期的な契約・パートナーシップにより、リスクを低減することが可能です。物流や店舗についても、地域の分散や、BCPの観点からの立地などの選定、災害訓練により、物理的なリスクを最小限に抑えることができます。また、夏の長期化や暖冬によるお客様ニーズの変化へフレキシブルに対応できるよう、年間定番商品の在庫を確保しており、柔軟に対応することができます。

・当社はSPAであるため、潜在的、顕在的なリスクに対し、柔軟に対応を行うことが可能です。お客様のニーズの変化に対応した服づくりや、原材料、生産工場などの調達先の分散化、輸送形態の多様化、物流拠点の選定、販売店舗の立地の選定にBCPの視点を取り入れるなど、気候変動への対策が進まず、気温上昇が抑えられなかった場合を想定した対応策を講じています。

・これらの戦略の妥当性と進捗については、適切な情報開示を行い、機関投資家をはじめステークホルダーの皆様との対話や、各種ESG評価の指標への対応を行うことにより、持続的な企業価値向上につながると考えています。 ④指標及び目標

　当社は、気候変動について、以下の2030年８月期目標とアクションプランを策定しています。

この目標は、国際機関SBTイニシアティブより、パリ協定の目標に基づいた温室効果ガス排出量の削減目標であるSBT（Science-Based Targets）として認定されました。さらに、2050年の温室効果ガスの排出量実質ゼロに向けて、取り組みを強化していきます。

温室効果ガス排出量は「GHGプロトコル」に準じて算定しており、2023年８月期までの実績は以下のとおりです。

2024年８月期の実績は、2025年４月頃に当社サステナビリティウェブサイトにおいて公表する予定です。

https://www.fastretailing.com/jp/sustainability/environment/climatechange.html

　Ⅰ　自社（店舗、オフィスなど）

単位：t-CO2e、範囲：ファーストリテイリンググループ

スコープ１、スコープ２について、信頼性向上のため、SGSジャパン株式会社による第三者検証を受けています。

検証範囲：2019年８月期は国内主要オフィスと国内ユニクロ・ジーユーの店舗のみ、2021年８月期以降はファーストリテイリンググループ

　Ⅱ自社以外（サプライチェーンほか）

単位：t-CO2e、範囲：ファーストリテイリンググループ

*排出原単位または活動量のバウンダリの変更を行いました。

スコープ３について、信頼性向上のため、SGSジャパン株式会社による第三者検証を受けています。

検証範囲：2021年８月期まではカテゴリ１のユニクロ・ジーユー商品の原材料生産・素材生産・縫製に関わる排出量のみ、2022年８月期以降はファーストリテイリンググループのすべての対象カテゴリ 

(３) 人的資本・多様性

①ガバナンス③リスク管理

(１)サステナビリティ共通 ①ガバナンス、③リスク管理をご参照ください。 ②戦略

当社は、「グローバルワン 全員経営」の方針の下、全ての従業員に対し、性別、国籍、宗教、人種、年齢、所属、在籍期間などの属性に関わらず成長機会を与え、多様な人材が主役となって能力を発揮する環境をつくることで、企業理念である「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」を実現し、広く社会に貢献していきます。

Ⅰ人材確保・育成の重点領域

当社の成長の原動力は、世界中で活躍する従業員です。「真・善・美」や「お客様志向」という共通の価値観に基づき、高い基準や理想をもって自ら考え、実行できる人材が、挑戦、実行、達成を続けることで、世界中のお客様に最も愛されるNo.１ブランドになるという目標の達成を実現できると考えています。そのために、特に以下の３分野での人材獲得と育成を重点領域とし、取り組みを強化します。

＜お客様の真のニーズに応える店舗販売員＞

　地域の実情やお客様の真のニーズに合わせ、本当に心地よいサービスを提供するため、自ら考え、行動する店舗販売員

＜グローバル経営人材＞

　国・地域、事業領域を超え、グローバルでリーダーシップを発揮することで、具体的な成果を上げ、社会に貢献する、店長をはじめとするグローバル経営人材

＜世界水準の高度専門人材＞

　デジタル、IT、クリエイティブ、グローバルサプライチェーンマネジメントなど、世界水準の専門性をもち合わせると同時に、既存の概念にとらわれず、未来を創るための新しい機能・仕組みを世界水準で構築できる人材

Ⅱ人材確保の取り組み

＜ダイバーシティの推進＞

・あらゆる人の生活に寄り添うLifeWearを作り続けるために、豊かな個性と才能が融合された多様性あふれる組織の構築を推進します。グループの経営幹部となれる女性や外国人を積極的に採用し、国籍や経験に関わらず挑戦心や新しい発想をもつ人材を経営層や要職に抜擢し、適正な評価と必要な支援を行うことで、成長を積極的にサポートします。

・多様な人材が安心して働くためにさまざまな施策を推進しています。

■女性活躍推進の取り組みとして、女性人材開発会議、女性役員・役職者とのキャリアセッションを定期的に実施

■全ての従業員が、ライフステージに合わせた働き方を選択しキャリア形成が図れるように、ベビーシッター補助制度や託児支援制度などの人事制度、施策を実施

■東京本部に所属する外国籍社員のキャリア構築を支援するために、メンター制度や、執行役員と少人数で対話する場としてのラウンドテーブルディスカッションを実施

■性的指向や性自認における多様性を尊重するために、2019年にパートナーシップ登録制度を導入、LGBTQ+ネットワーク組織「Symphony」の結成や、理解促進のために社内誌を発行

・障がいを持つ方を積極的に採用し、他の従業員と共に働くことを通じて、障がいの有無に関わらず全員が成長してお客様サービスを向上させられるよう取り組んでいます。

■2001年から国内のユニクロ店舗で「１店舗１名以上の障がい者を雇用」するという目標を掲げ、積極的に雇用を推進

■障がいを持つ従業員が、障がい特性、適性、経験に応じ多様な業務にチャレンジできるよう職域を拡大するための支援を実施

■障がい者雇用の意義や必要な配慮についての研修の実施

■2024年の国内ファーストリテイリンググループの障がい者雇用率は4.91％(日本法定比率は2.5％)。同様の取組みを各国にも展開し、現在は東南アジアや欧州など、グローバルに雇用が広がり、グループ全体で約1,600名（2024年８月）の障がいのあるスタッフが勤務

＜新卒採用の高度化・多様化＞

・ブランド別・営業部門別の採用体制から、グループ一括採用に変更することで、当社が求める水準の人材を、ブランドを超えて確保します。また、デジタル、IT、クリエイティブ、グローバルサプライチェーンマネジメントなどの高度専門人材も、新卒から採用し、国を超えて育成していきます。

・グローバルで、店舗で活躍する意欲のある優秀な人材の採用を促進します。世界中の大学と連携し、各国で、また各国から招聘して日本で実施されるグローバルインターンシップやワークショップなどを通じて、当社のビジネスモデルや商売の本質への理解と共感を深めます。こうした施策を通して現場で活躍できる優秀な人材を発掘し、経営幹部候補として育成していきます。

＜高度専門人材の中途採用の強化＞

　世界水準の高度専門人材の採用を強化します。デジタル、IT、クリエイティブ、グローバルサプライチェーンマネジメントなど、新しい機能を構築し、事業拡大をリードする経営幹部人材を全世界から獲得します。

＜優秀な店舗販売員の確保＞

　お客様とつながり、お客様の声を商品化し、最適な形でお届けすることをめざす「情報製造小売業」を現場で体現できる優秀な販売員の確保に取り組みます。報酬水準を引き上げ、優秀で意欲ある人材を惹きつけると同時に、実力、成長に応じた多様なキャリアパスを準備することで、優秀人材の定着を図ります。

＜グローバルで十分な競争力を有する報酬＞

　グローバル各国の人材市場と報酬水準を常時モニタリングし、小売業を超えた全産業において十分な競争優位性のある報酬体系を維持すべく見直しております。これにより、上述の優秀な店舗販売員、グローバル経営人材、及び世界水準の高度専門人材の採用とリテンションに資すると共に、かかる一連の取り組みを通じて、人材の少数精鋭化を目指してまいります。

Ⅲ人材育成と公正な評価の取り組み

＜グローバルで成長機会を提供し、人材配置の最適化と、組織の多様性を推進＞

・グローバルジョブローテーション

グローバルに経営幹部人材の配置を最適化することで、各国・各地域の経営体制の強化を図っています。さらに、各国の優秀人材に対し、所属事業、所属国を超えたグローバルでの成長機会を戦略的に与え、成果を出した人は、各国の経営幹部へと抜擢します。

・グローバル社内公募

これまで各国で運営していた公募制度を、グループ・グローバルに拡大します。グループ・グローバルで必要なポジションを明示し、ブランドや所属国、所属部署を超えたポジションに、応募できるグローバル公募制度を設置することで、グローバルを舞台に自らキャリアを切り拓く機会を拡充しています。

・日本への育成派遣の拡充

世界各地の店舗で活躍する意欲ある海外の優秀な人材は、入社後に日本への育成派遣を行い、日本の店長や販売員が実現するお客様満足の基準、その背景にあるファーストリテイリングの理念や日本の文化を肌で感じることで、当社のグローバル経営人材候補として育成します。

＜ダイナミックで公正な人事評価と抜擢＞

　当社では、職種階層別に求められる能力や要件を定義したグレード制度を採用し、その人の属性によらない、個人の能力に基づく評価・登用を半年ごとに実施しています。従業員の成長に応じて、グレードの飛び級を含めた大胆な抜擢を行うことで、成長を後押しします。また、評価の公正性、透明性を確保するために、直属の上司の評価だけでなく、部門単位で人事の担当者も含めた、評価会議と、一定のグレード以上の従業員については、グループ全執行役員で構成するグローバル評価会議で審査を行います。

＜販売員の育成と、多様なキャリアパスの整備＞

　販売員は、公正な評価の下、能力に応じた昇進昇給制度やキャリアパスを設けています。また、販売員として成長していくために「ファーストリテイリングの理念・価値観教育」、「既存の商品知識を超えお客様のニーズに寄り添った商品提案力を培うための教育」など、必要な教育を適時適切に提供することで、長期で働き、成長できる環境を整備しています。さらに、意欲と能力があれば、販売員から店長、さらには経営人材へとキャリアを進めることができる多様なキャリアパスは、当社の創業以来の強みとして、さらに充実させていく方針です。

Ⅳ社内環境整備

＜FR Management ＆ Innovation Center＞

　当社の社内人材育成機関(FR Management & Innovation Center)では、多様な人材が、ファーストリテイリングの経営理念や商売の原理・原則を理解し、それに基づいて、日々の商売のなかで能力を発揮できるような組織づくりを推進しています。具体的には、代表取締役会長兼社長である柳井正が著した「経営者になるためのノート」、「FRの精神と実行」、「FRは何を変えたのか」を使用した教育研修の実施や、柳井を含む各国のCEOなど、執行役員とのダイレクトセッションの機会、各種教育研修プログラムを展開しています。このほか、経営理念や経営者の考え方、商品情報、模範となる実践事例を、ショート動画として集約し、グローバル全社員が日常業務で活用できる全社教育プラットフォームの拡大も進めています。さらに、年２回、グローバルの全店長や本部社員および優秀な店舗販売員を集めた「FRコンベンション」を開催し、全社戦略や重要な経営メッセージの浸透を図っています。

＜グローバルヘッドクオーター機能の世界拡大＞

　グローバルヘッドクオーター機能を日本のほか、米国などにも拡大し、多様な人材が、最適な場所で、当社の基幹機能と世界でつながって仕事を進める体制を構築します。

＜従業員エンゲージメント調査の実施＞

　従業員一人ひとりが意欲的に業務に取り組み、スピード感をもって成長する環境づくりを推進するために、グローバルの従業員を対象としたエンゲージメントサーベイを毎年実施しています。調査結果は、事業別、部署別に分析し、課題を特定することで、改善策のKPIを設定し、環境改善に向けた取り組みを推進しています。また、その進捗と効果の測定を行い、改善につなげています。

＜従業員一人ひとりが健康で安全に活躍できる職場環境づくり＞

・ファーストリテイリンググループ 安全衛生宣言

　世界一「安全で健康に働ける会社」になることをめざし、安全衛生の基本方針および行動指針8カ条を定めています(ファーストリテイリンググループ 安全衛生宣言)

・労働安全衛生管理体制

「ファーストリテイリング ウェルネスセンター」を設置し、産業医や、保健師、産業カウンセラー、関連部門とともに、さまざまな安全衛生施策、メンタルヘルスケア、その他の従業員支援を推進しています。当該機能のグローバルへの拡大を図ると同時に、事業の経営とは切り離して、管理、運営することで、適切な運営と統制を図っています。

・労働時間削減

　労働時間や休憩時間、休暇に関する国際基準と現地法令を遵守し、残業を前提としない働き方を推進しています。各部門の管理職者が従業員の労働時間を毎月管理するほか、各国、各事業の人事部門による部署横断的な労働時間の管理・監督を強化することで、長時間労働の撲滅を図っています。 

④指標及び目標

上記方針の進捗を測る主な指標(2030年度目標と実績)は次の通りです。

Ⅰ女性管理職比率(2024年８月末時点)

＊管理職は、営業部ではブロックリーダー、エリアマネージャー、一定グレード以上の店長、本部では執行役員、部長、リーダーを指しています

Ⅱ日本国籍以外の管理職比率(2024年８月末時点)

＊管理職は、営業部ではブロックリーダー、エリアマネージャー、一定グレード以上の店長、本部では執行役員、部長、リーダーを指しています

ⅢFRグループエンゲージメントサーベイスコア(2024年実施分)

2024年度の調査結果では総合指数74.7％となりました(詳細は下表参照)。この結果を踏まえ、エンゲージメントの観点で課題調査とその改善活動に取り組んでいます。今後も調査を継続する予定です。

*エンゲージメントに関する設問の内、肯定的な回答をしている社員の割合です

３【事業等のリスク】

(1)　方針

　当社は、大規模災害や顧客情報漏洩など予期せぬリスクを想定したうえで、顕在的・潜在的なリスクを予防し、適切に管理することが、持続的な事業の成長には不可欠だと考えており、事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を常に行っています。

　取締役会直下の組織として、リスクマネジメント委員会を設置しています。グループCFOを委員長とするリスクマネジメント委員会は、全社のリスクを一元管理する組織です。リスクマネジメント委員会では、事業への影響度・頻度などを分析・評価し、リスクが高く、体制が整っていないものから、対応策が議論され、発生前のけん制を行うことをめざしています。また、取締役会への重要リスクの報告、およびリスクの対策に関する各部門への具体的な支援を行っています。

(2)　個別のリスク

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、当社グループの経営成績や財務状況などに特に影響度の大きいリスクとして認識している主なものとして、以下のものが挙げられます。文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。また、以下は、全てのリスクを網羅するものではなく、本書提出日現在において予見できないまたは重要と認識していないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。なお、リスクとその影響欄にて「顕在化している」旨の記載のない項目については、リスクの顕在化には至っておらず、顕在化する時期・可能性ともに未確実です。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績等の概要

① 業績

当連結会計年度（2023年９月１日～2024年８月31日）の連結業績は、売上収益が３兆1,038億円（前期比12.2％増）、営業利益が5,009億円（同31.4％増）と、大幅な増収増益となり、過去最高の業績を達成しました。収益の柱の多様化がさらに加速し、グローバル全体で稼げる体制がより強固になりました。金融収益・費用は、利息がネットで556億円のプラスとなったことで、562億円のプラスとなりました。この結果、税引前利益は5,572億円（同27.2％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,719億円（同25.6％増）となりました。

当連結会計年度の設備投資は1,121億円、前期比100億円増となりました。内訳としては、国内ユニクロ事業が120億円、海外ユニクロ事業が576億円、ジーユー事業が67億円、グローバルブランド事業が16億円、システム他が339億円となっています。出店投資に加え、自動化倉庫への投資を継続して実施することで、グローバルでの事業基盤を確立しています。

当社グループは、世界中のあらゆるお客様から信頼され、生活に必要不可欠な「グローバルNo.1ブランドになる」ことをめざしています。そのために、１）人的資本への投資、経営人材の育成を強化、２）事業の発展が、サステナビリティに寄与する事業モデルの追求、３）情報製造小売業のさらなる進化、４）グローバルでの収益の柱の多様化、５）ジーユー事業、セオリー事業などグループブランドの拡大、に注力しています。特に、海外ユニクロ事業はグループの成長の柱として、質の高い出店を継続していくことに加え、商品開発やブランディングの強化を図っています。また、サステナブルな社会を構築するために、LifeWear（究極の普段着）のコンセプトを大切にした服づくりを行っていきます。高品質で長く着ていただける服、地球への負荷を低減し、健康で安全な労働環境でつくられた服、販売された後もリサイクル、リユースなどで循環される服を追求していきます。

[国内ユニクロ事業]

国内ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は9,322億円（前期比4.7％増）、営業利益は1,558億円（同32.2％増）と、増収、大幅な増益を達成し、過去最高の業績となりました。既存店売上高（Ｅコマースを含む）は、通期で同3.2％の増収となりました。上期は、暖冬の影響を受け、前年同期比3.4％の減収となりましたが、下期は、気温が高かったことに加え、シーズン末まで夏物コア商品の在庫を戦略的にもち、マーケティングを強化したことで、お客様の需要を取り込むことができ、同11.7％の大幅な増収となりました。また、世界中でユニクロの知名度が高まっていることで、インバウンド販売も好調で増収に寄与しました。売上総利益率は、前期比2.9ポイント改善しました。これは売上動向に応じた発注のコントロールにより、スポット為替レートの影響が低減し、原価率が改善したことと、下期の値引率が改善したことによります。売上高販管費率は、増収となったことで、人件費比率や広告宣伝費比率が低下し、前期比0.5ポイント改善しました。

[海外ユニクロ事業]

海外ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は１兆7,118億円（前期比19.1％増)、営業利益は2,834億円（同24.9％増)と、大幅な増収増益、過去最高の業績を達成しました。北米、欧州の営業利益率が大幅に改善し、すべての地域で営業利益率は15％以上の水準となりました。

地域別では、グレーターチャイナの売上収益は6,770億円（同9.2％増）、営業利益は1,048億円（同0.5％増）と、増収、若干の増益となりました。現地通貨ベースでは、中国大陸と香港は、増収、減益となりました。上期は好調な販売となりましたが、下期は前年のハードルが高かったことや消費意欲の低下、天候不順、地域のお客様のニーズに合った商品構成が不十分だったことで、販売に苦戦し、減収、大幅な減益となりました。台湾は増収増益となりました。韓国と東南アジア・インド・豪州地区の売上収益は5,405億円（同20.2％増）、営業利益は976億円（同24.8％増）と、大幅な増収増益となりました。韓国は増収増益となりました。東南アジア・インド・豪州地区はヒートテック、フリース、ブラトップ、ＵＶカットパーカなどの販売が好調で大幅な増収増益となりました。北米の売上収益は2,177億円（同32.8％増）、営業利益は348億円（同65.1％増）と大幅な増収増益となりました。コア商品を中心に、継続的な情報発信を行ったことで、既存店売上高は大幅な増収と、好調でした。欧州の売上収益は2,765億円（同44.5％増）、営業利益は465億円（同70.1％増）と、大幅な増収増益となりました。新店の販売が非常に好調だったことに加え、既存店売上高も２桁の大幅な増収を達成しました。

[ジーユー事業]

ジーユー事業の当連結会計年度の売上収益は3,191億円（前期比8.1％増）、営業利益は337億円（同28.9％増）と、増収、大幅な増益となりました。ヘビーウェイトスウェット、スウェＴ、バレルレッグジーンズなど、グローバルのマストレンドを捉えた商品の販売が好調で、既存店売上高は増収となりました。また、インバウンド販売も好調で、増収に寄与しました。原価改善の取り組みにより、粗利益率が改善したことで、大幅な増益となりました。

[グローバルブランド事業]

グローバルブランド事業の当連結会計年度の売上収益は1,388億円（前期比2.0％減）、売上収益から売上原価と販管費を控除して算出する事業そのものの利益である事業利益は１億円（同76.2％減）となりました。これは、プラステ事業とコントワー・デ・コトニエ事業で事業構造改革により店舗数が減少したこと、セオリー事業が販売に苦戦したことによります。営業利益は６億円（前期は30億円の赤字）と黒字化しましたが、これは前期に閉店に伴う減損損失が発生したためです。セオリー事業は、米国事業の販売が伸び悩んだことに加え、アジア事業も消費意欲の低下により販売に苦戦し、現地通貨ベースでは減収となりました。プラステ事業は、店舗数の減少により大幅な減収となりましたが、既存店売上高は増収と回復しています。値引きに頼らない商売に転換しつつあることで、粗利益率が大幅に改善し、営業利益は黒字化しました。コントワー・デ・コトニエ事業は、店舗数の減少により大幅な減収となりましたが、事業構造改革による経費構造の改善により、赤字幅は縮小しました。

［サステナビリティ（持続可能性）活動］

ファーストリテイリングは、あらゆる人々の生活を豊かにする「究極の普段着」というLifeWearの考え方をもとに、品質・デザイン・価格だけでなく、環境配慮・人権保護・社会貢献を重視した服づくりを進めています。当社のサステナビリティ活動は、６つの重点領域（マテリアリティ）を主軸としています。当連結会計年度における主な活動内容は、以下のとおりです。

■商品と販売を通じた新たな価値創造：ユニクロでは、服を活かし続けることで、循環型社会に移行するための取り組み「RE.UNIQLO」を推進し、REDUCE・REUSE・RECYCLEの活動を行っています。REDUCEの活動では、服のリペア・リメイク・アップサイクルを提供する「RE.UNIQLO STUDIO」を、2024年８月末時点で20の国・地域、45店舗（前期末は13の国・地域、25店舗）で展開しています。REUSEの活動では、「UNIQLO古着プロジェクト」として、ユニクロの国内４店舗で古着のトライアル販売を行いました。お客様からいただいたご意見や課題を分析し、翌期も複数店舗で古着を販売する予定です。RECYCLEの活動では、リサイクル素材の開発・採用を進めており、当社グループの2024年商品において、全使用素材に対するリサイクル素材など温室効果ガス排出量の少ない素材の使用率は18.2％（2023年商品は8.5％）、ポリエステル全使用量に対するリサイクルポリエステルの使用率は47.4％（同30.0％）となりました。

■サプライチェーンの人権・労働環境の尊重：当社は、サプライチェーンの透明性向上とトレーサビリティの確立、人権・労働環境の尊重に関する取り組みを継続的に強化しています。外国人移住労働者の「責任ある雇用」に関する業界コミットメントの実行に向けて、2023年９月に「生産パートナー コードオブコンダクト」および「責任ある雇用に関する基準およびガイドライン」を更新し、外国人移住労働者の権利を保護する方針を、より明確にしました。また、これまでの人権尊重に関する取り組み・開示が評価され、主要な人権ベンチマークである「Corporate Human Rights Benchmark」「KnowTheChain」の2023年格付けにおいて、当社は世界の主力アパレル企業の中で、それぞれ55社中４位、65社中４位という高評価を得ました。

■環境への配慮：当社は、2030年８月期までに、自社店舗・オフィスの温室効果ガス排出量を2019年８月期比90％削減、サプライチェーンは同20％削減することを目標に掲げ、自社における再生可能エネルギー導入に加え、ユニクロ・ジーユーの主要工場とともに温室効果ガス削減に向けて取り組みを強化しています。こうした取り組みや開示が評価され、国際的な非営利団体CDPにより、気候変動領域において２年連続で「Aリスト」企業に認定されています。

また、当社は、長期的にバリューチェーン全体で生物多様性に対するネットポジティブインパクトの達成をめざしています。当社の事業が生物多様性に与える影響を可能な限り回避・低減させ、生物多様性の保全・再生を進めるため、「ファーストリテイリンググループ 生物多様性保全方針」を2023年11月に策定・公表しました。外部パートナーとも連携し、具体的な取り組みを加速させています。

■コミュニティとの共存・共栄：ユニクロでは、2022年６月より「PEACE FOR ALL」プロジェクトをスタートし、「世界の平和を心から願い、アクションする」というユニクロの想いに賛同した著名人がボランティアでデザインしたグラフィックTシャツを、全世界で販売しています。得られた利益の全額（１枚あたり販売金額の20％相当）は、人道支援に取り組む３団体に寄付され、貧困、差別、暴力、紛争、戦争によって被害を受けた難民、女性、子どもの支援に使われています。活動開始以来の寄付総額は2024年８月末までに16億68百万円となりました。

また、緊急災害支援として、2024年１月に発生した令和６年能登半島地震の被災地に対し、2024年８月末までに総額１億円を寄付し、約９万点の衣料支援を提供したほか、避難所での出張販売も実施しました。

■従業員の幸せ：ジェンダー、Global One Team、障がい、LGBTQ+の４つを重点領域として、当事者サポートのための制度導入や研修実施など、多様性推進に向けた様々な取り組みを実施しています。人権委員会では、女性管理職比率の向上、男女賃金差異の縮小、カスタマーハラスメントへの対応などについて、課題の報告と対策を討議しました。同委員会を踏まえ、女性人材開発会議では、管理職候補となる女性従業員の育成計画や、スキル向上に向けたサポートなど、女性管理職登用を促進するための施策を議論しています。また、各国でライフイベントとの両立支援施策の拡充を進めており、日本やアメリカで育児に関する新たな支援策を導入しました。

■正しい経営（ガバナンス）：迅速で透明性のある経営を実現するために、各委員会ではオープンで活発な議論を行っています。人権委員会では、国内および海外の当社従業員を対象としたホットラインの相談内容や人権調査、コミュニケーション調査の結果に加え、当社による工場従業員向けのホットラインの相談内容を報告し、それぞれの課題解決に向けた議論を行いました。指名報酬アドバイザリー委員会では、取締役と監査役候補の指名方針や選任議案、また社内取締役に対する報酬について討議、決議しました。リスクマネジメント委員会では、内部統制や情報セキュリティの強化に加え、取引先における想定外の事業停止などが当社に及ぼす影響を最小化するための議論を重ね、管理体制の強化を図っています。

② 当期のキャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、2,902億円増加し、１兆1,935億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、6,515億円（前年同期は4,632億円の資金の獲得）となりました。これは主とし て、税引前利益5,572億円、減価償却費及びその他の償却費2,043億円等の資金増加要因、法人税等の支払額1,563億円等の資金減少要因によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、822億円（前年同期は5,744億円の資金の使用）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出737億円、無形資産の取得による支出302億円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、2,690億円（前年同期は3,645億円の資金の使用）となりました。これは主として、配当金の支払額1,042億円、リース負債の返済による支出1,464億円等によるものです。

(2)販売及び仕入の状況

① 部門別売上状況

（注） １．ＦＣ関連収入とは、フランチャイズ店に対する商品売上高、フランチャイズ店からのロイヤリティ収入であり、補正費売上高とは、パンツの裾上げ（補正）の加工賃及び刺繍プリントによる収入等であります。

　　　 ２．ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　 ３．ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　 ４．グローバルブランド事業は、セオリー事業（「Theory（セオリー）」ブランド等の衣料品販売事業）、プラステ事業（「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIR DES COTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）及びプリンセス タム・タム事業（「PRINCESSE TAM.TAM（プリンセス タム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）で構成されております。

　　　 ５．その他事業とは、不動産賃貸業等であります。

　　　 ６．国内ユニクロ事業に含まれるＥコマース売上高

　　　 　　前連結会計年度 133,894百万円、当連結会計年度136,961百万円

② 単位当たりの売上状況

　（注)１．国内・海外ユニクロ事業についてのみ記載しております。

２．売上収益は店舗商品売上高であり、Ｅコマース事業・ＦＣに対する商品供給高・経営管理料及び補正費売上高は含まれておりません。

３．売場面積（平均）は、直営店売場の昨年度期末面積数と今年度期末面積数を平均算出しております。

４．従業員数（平均）は、準社員、アルバイト社員、委託社員及び受入出向社員を含み、執行役員を除いております。なお、準社員、アルバイト社員は在籍する年間の平均人員により記載しております。

③ 仕入実績

（注）１．ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　２．ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　３．グローバルブランド事業は、セオリー事業（「Theory（セオリー）」ブランド等の衣料品販売事業）、プラステ事業（「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIR DES COTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）及びプリンセス タム・タム事業（「PRINCESSE TAM.TAM（プリンセス タム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）で構成されております。

　　　４．上記以外に、その他事業（不動産賃貸業等）がありますが、事業の性格上、仕入は発生しません。

(3)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討事項

① 重要性のある会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、IFRS会計基準に準拠して作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、非金融資産の減損、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績又は各状況下で合理的と判断される前提に基づき見積りを実施しております。

　採用している重要性のある会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の分析

　経営成績等の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1)業績等の概要」をご参照ください。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

Ⅰ 財務戦略の基本的な考え方

　当社グループでは、強固な財務体質を維持しながら、事業活動によりフリー・キャッシュ・フローを最大化し、毎期一定程度の株主還元を維持しつつ、成長投資資金と手許流動性も確保していくことを財務戦略の基本方針としています。

　強固な財務体質の維持に関しては、営業キャッシュ・フローにより投資資金を賄うことを原則としつつ、天候不順や感染症といった不測の事態に耐えうる手許流動性を確保していきます。また、安定的な外部資金調達能力の維持向上に努めていきます。

Ⅱ 資金のキャッシュ・フロー及び流動性の状況

　当社グループでは、アパレル小売業としての特性上、運転資金と天候不順などの不測の事態に備えて月商３～５ヶ月分の手許流動性を確保するよう努めています。当連結会計年度の売上収益３兆1,038億円に対し、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は１兆1,935億円と、足もとの手許流動性は適正水準であると考えております。

Ⅲ 資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要は、営業活動に係る資金支出では、仕入、物流費、広告宣伝費、地代家賃（店舗に係る賃貸料など）、人件費などがあります。

　また、投資活動に係る資金支出では、店舗関連投資（新規店舗の出店や既存店舗の改装）のほか、有明プロジェクト推進における物流倉庫投資やIT投資（店舗のセルフレジ、Ｅコマース、サプライチェーン関連のシステム投資）があります。

Ⅳ 資金調達

　当社グループ事業の維持拡大のために必要な資金を安定的且つ機動的に確保するため、事業活動によるフリー・キャッシュ・フローの最大化に努めるとともに、内部資金及び外部資金を有効に活用しています。

　強固な財務体質を維持すべく、投資資金は、営業キャッシュ・フローにより賄うことを原則としていますが、資金調達の多様化と資本効率の向上を企図し、過去累計で5,000億円の社債調達も活用しています。引き続き、適時適切な社債調達も検討しながら、海外事業の拡大や各種プロジェクト推進における投資資金として活用して参ります。

　当社グループでは、安定的な外部資金調達能力の維持向上は重要な経営課題と認識しており、スタンダード＆プアーズ（S&P）及び日本格付研究所（JCR）から格付を取得しています。本報告書提出時点において、S&Pの格付は「シングルA＋（安定的）」、JCRの格付は「ダブルA＋（安定的）」となっております。また、主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しております。

　当連結会計年度は増収増益となりました。経費削減及び在庫消化に努めることにより、追加の外部調達を行うことなく、十分な手許流動性を確保できています。

　今後も外部環境変化を注視しながら、強固な財務体質を維持するとともに、安定的な外部資金調達能力の維持向上に努めていきます。

５【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　国内ユニクロ事業では、新たに直営店舗37店舗を出店いたしました。海外ユニクロ事業では、グレーターチャイナに54店舗、韓国に10店舗、シンガポールに３店舗、マレーシアに14店舗、タイに７店舗、フィリピンに７店舗、インドネシアに９店舗、オーストラリアに５店舗、ベトナムに６店舗、インドに３店舗、米国に13店舗、カナダに５店舗、英国に２店舗、フランスに３店舗、イタリアに２店舗、ルクセンブルクに１店舗を出店いたしました。ジーユー事業では、38店舗を出店いたしました。また、グローバルブランド事業では、46店舗を出店いたしました。

　この結果、当連結会計年度の設備投資は1,121億円、前期比100億円増となりました。内訳としては、国内ユニクロ事業が120億円、海外ユニクロ事業が576億円、ジーユー事業が67億円、グローバルブランド事業が16億円、システム他が339億円となっています。出店投資に加え、自動化倉庫への投資を継続して実施することで、グローバルでの事業基盤を確立しています。なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。また、ここでは、不動産賃借料に係る使用権資産への投資を含めておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの2024年８月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注)１．当社グループ内で転貸している設備に関しては、転貸元に含めて開示しております。

２．提出会社の「その他」の主なものは、有明本部（東京都江東区）、六本木本部（東京都港区）及び旧本社（山口県宇部市）、提出会社から株式会社ユニクロ・株式会社ジーユーに転貸している店舗用土地建物（東京都中央区及び神奈川県横浜市）、物流倉庫（大阪府茨木市）であります。

３．金額は帳簿価額であります。

４．従業員数は就業人員（執行役員、準社員、アルバイト社員を除く。）であります。

５．資産については、事業セグメントに配分しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等及び重要な設備の除却等の計画は次のとおりであります。なお、ここでは、不動産賃借料に係る使用権資産への投資を含めておりません。

(1) 重要な設備の新設等

　2025年８月期（自 2024年９月１日　至 2025年８月31日）におけるセグメントごとの設備投資計画（新設、拡充）は次のとおりであります。

　（注）今後の所要資金につきましては、自己資金、社債、借入金等でまかなう予定であります。

　また、上記計画に含まれている重要な設備の新設等の計画のうち、当連結会計年度末日から３ヶ月以内に完成する予定のものは次のとおりであります。

　（注）１．資産については、事業セグメントに配分しておりません。

　      ２．上記の他に、米国の既存店であるニューヨーク５番街店につきまして、当物件の一部を購入し一部を長期リースに切り替えます。5,795百万円を前金支払いしておりますが、2025年８月期において、47,813百万円を購入資金として支払い、13,040百万円をリース料の一括前払いとして支払う予定であります。なお、海外ユニクロ事業の投資計画金額は、2025年８月期に支払う当該物件の購入資金47,813百万円を含んでいます。

(2) 重要な設備の除却等

　当連結会計年度末において、新たに確定した重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　　　（注）香港預託証券（HDR）を香港証券取引所メインボード市場に上場しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2024年８月31日）の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。下記に加えて、当社は2024年11月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役員40人に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しました。新株予約権の割当日は2024年12月20日を予定しています。

①　新株予約権Ａタイプ

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

②　新株予約権Ｂタイプ

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

③　新株予約権Ｃタイプ

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日とします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

④　第13回新株予約権Ｆタイプ

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

⑤第13回新株予約権Ｇタイプ

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2022年12月15日開催の取締役会決議による株式分割（１：３）によるものです。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株11,481,781株は、「個人その他」に114,817単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ83単元及び52株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の持株数は全て信託業務によるものであります。

３．2023年11月９日付で野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2023年11月１日時点でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．上記のほか当社所有の自己株式11,481,781株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ8,300株及び52株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

　　（注）当期間における取得自己株式には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

    （注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数70,995株、処分価額の総額90,432千円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数48株、処分価額の総額61千円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であり、保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題のひとつと考え、恒常的な業績向上と、業績に応じた適正な 利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。配当は、グループ事業の拡大や収益向上のための資金需要、ならびに財務の健全性を考慮した上で、業績に応じた高配当を実施する方針です。剰余金の配当は、中間配当と期末配当の２回行うことを基本方針としております。これらの配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき行います。

　当期の期末配当金は、１株当たり225円の配当を実施、中間配当金１株当たり175円を含め、年間配当金は400円となりました。なお、2023年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。当該株式分割を考慮すると、前期比110円の増配となりました。内部留保資金ならびにフリー・キャッシュ・フローにつきましては、グループ企業の事業基盤強化のための投融資に有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　なお、当期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」というコーポレートステートメント（企業理念）を掲げるファーストリテイリングは、世界中のあらゆるお客様から信頼され、生活に必要不可欠なグローバルNo.１ブランドになることをめざし、事業の拡大とサステナビリティの取り組みとを一体で強化しています。

　これを実現するために、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。当社は監査役制度を基礎とし、取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定と業務執行の機能の分離を図り、迅速な経営判断・業務執行を行っています。このほか、取締役会の機能を補完するために、人事委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、企業取引倫理委員会、リスクマネジメント委員会、指名報酬アドバイザリー委員会、及び人権委員会を設け、それぞれの委員会の目的を果たすべく迅速でオープンな討議・決定を行っています。これらにより、お客様、取引先、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーからのご要望に応えていきます。

(２) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の内容

　当社は、取締役会・監査役会・各種委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営をめざしています。

　取締役会は、社外取締役６名を含む計10名で構成され、代表取締役会長兼社長が議長を務めています。社外取締役は、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また報告を受けます。2024年８月期は、年度予算、決算の承認、役員人事の承認、資金計画・資金運用方針の承認などの決議や討議を行いました。

　取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しており、各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、忌憚のない意見を述べています。

取締役会は、月１回以上開催しています。2024年８月期は13回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

　監査役会は、社外監査役３名を含む計５名で構成され、常勤監査役が議長を務めています。社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士、公認会計士や企業経営者として豊富な知識と経験を有しています。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び監督義務の履行状況を監視し検証している他、取締役や執行役員その他従業員、子会社の監査役からの定期的な聴収などを通じ、取締役の業務執行について監査しています。監査役会は月１回以上開催し、監査の方針や計画などを定め、また四半期毎の会計監査人からの説明・報告を受けています。

　2024年８月期において、当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　*新庄正明氏は、2024年11月28日開催の2024年８月期定時株主総会をもって退任

　各種委員会は、取締役会の機能を補完するために設置しており、社外取締役や社外監査役が委員を務めています。各種委員会の名称、目的、権限、活動内容、活動状況は以下のとおりです。

・人事委員会

　ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改定などについて随時討議し、取締役会へ意見・提案を行います。2024年８月期は３回開催しました。

・サステナビリティ委員会

　サステナビリティ方針、環境保全、社会貢献活動、人権課題、ダイバーシティ（多様性）、情報発信などについて討議し、 方向性を決定します。委員長はサステナビリティ担当社内取締役が務め、委員として社外の有識者や取締役、監査役、執行役員などが参加します。2024年８月期は４回開催しました。

・開示委員会

　東京証券取引所（東証）への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつわかりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催します。東証・香港証券取引所への適時開示事項、及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の任意開示事項の決定も行います。2024年８月期は12回開催しました。

・IT投資委員会

　情報システムの業務改革を推進するために、最適なIT 投資について審議、アドバイスを行います。具体的には、個別案件の投資効果、外部専門機関によるIT投資予算の妥当性などを検証します。委員長は代表取締役が務め、委員及びオブザーバーとして社外の有識者や社外取締役、監査役、執行役員などが参加します。2024年８月期は３回開催しました。

・コードオブコンダクト委員会

　ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト（FRコードオブコンダクト）の違反事例について解決策を検討し、改善を図ります。また、役員・従業員へのFRコードオブコンダクトの啓発活動についての助言、及び社内通報システム（ホットライン）の運用アドバイスを行います。委員長は法務部門の責任者が務め、委員には弁護士資格を有する社外監査役などが参加します。2024年８月期は13回開催しました。

・企業取引倫理委員会

　優越的な地位を利用して取引先企業（生産工場、納入業者など）に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査や取引先へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行います。委員長はサステナビリティ部門の責任者が務め、委員として監査役（社外監査役を含みます）、執行役員などが参加します。2024年８月期は11回開催しました。

・リスクマネジメント委員会

　事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を図るため、事業への影響度・頻度などを分析・評価し、リスクの高いものから対応策が議論され、発生前の牽制、発生時の迅速な対処を行うことをめざしています。委員長はグループCFOが務め、委員として社外取締役、執行役員などが参加します。2024年８月期は４回開催しました。

・指名報酬アドバイザリー委員会

　任意の機関として、取締役及び監査役候補の要件・指名方針、取締役の報酬の決定方針、最高経営責任者（CEO）の要件、サクセッションプランなど、ファーストリテイリングのガバナンスに関する重要事項を討議し、取締役会に助言します。委員長は、取締役会で選任された社外取締役が務め、全ての独立社外取締役及び一部の独立社外監査役が委員として参加します。なお、ファーストリテイリングの企業理念、精神は成長の源泉であり、これを受け継ぐことが重要と考え、代表取締役も委員として参加しています。2024年８月期は３回開催し、取締役・監査役候補の指名方針や選任議案、また社内取締役に対する報酬について討議及び決議しました。なお、いずれの委員会においても委員の全員が出席しております。

・人権委員会

　社外有識者を委員長として、人権デューディリジェンスの実行についての審議やアドバイスを行います。2018年に策定されたファーストリテイリンググループの人権方針に基づく人権尊重の責任が果たされ、業務が適正に行われるように、業務執行部門への助言や教育啓発活動を行っています。また、勧告及び監督の責任も担い、人権侵害が起こった場合には調査し、救済措置を取ります。2024年８月期は７回開催しました。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図、及び各委員会の構成は次のとおりです。

　当社の取締役会、監査役会及び各種委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりです。

（注）１．○：構成員　　△：構成員以外の出席者（オブザーバーを含む）

２．2024年11月29日現在

② 責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、全非業務執行取締役及び全社外監査役に対しては、500万円又は法令で規定する額のいずれか高い額としております。有限責任監査法人トーマツに対しては、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因し損害賠償請求がなされたことにより被る損害を当該保険契約により填補することとしており、1年毎に契約更新しています。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為等に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

④ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ（以下「FRグループ」といいます。）全体として、適法、適正かつ効率的な事業活動を行うために、事業活動の基本方針を定めた「経営理念」、及び「FAST RETAILING WAY」（以下「FR WAY」といいます。）、並びに企業倫理・コンプライアンスの基本姿勢を定めた「ファーストリテイリンググループ　コードオブコンダクト」（以下「FRコードオブコンダクト」といいます。）の徹底を図るとともに、内部統制システムを構築します。

Ａ．FRグループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役及び執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）は、自ら「経営理念」、「FR WAY」、「FRコードオブコンダクト」及びその他の会社内部規程を遵守し、FRグループにおける企業倫理・コンプライアンスの徹底を率先して実行します。また、社会の変化、事業活動の変化及びFRコードオブコンダクトの運用状況に応じて、各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保します。

(2)当社は、法務部門担当執行役員又は法務部長をコンプライアンス責任者として任命し、FRグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めます。

(3)当社は、社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。当社及びFRグループ各社の監査役は、自己が監査役に就任している会社の取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができます。また、当社及びFRグループ各社の取締役等は、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止し、かつそのために必要な措置を実施します。当社及びFRグループ各社の取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

Ｂ．FRグループの従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社及びFRグループ各社の従業員が、経営理念、FR WAY 、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守するよう体制を構築し、コンプライアンスに関する教育、啓発を当社及びFRグループ各社の従業員に行い、これを遵守させます。

(2)当社は、FRグループの内部統制システムの監査を行う監査部門と、FRグループのコンプライアンスの統括部署として法務部門を設置します。

(3)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社における法令違反その他コンプライアンスに関する事実を発見した場合には直ちに他の取締役等に報告し、重大な法令違反については直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

(4)当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員が利用可能な社内通報システム（以下「ホットライン」といいます。）を整備・運用します。

(5)弁護士等の社外専門家を含むメンバーにより構成されるコードオブコンダクト委員会は、コンプライアンス遵守体制とホットラインの運用について定期的に見直し、改善を行います。当社及びFRグループ各社の取締役等は、ホットラインの運用について問題があると認めるときは、コードオブコンダクト委員会に意見を述べ、改善を求めることができます。

Ｃ．FRグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社及びFRグループ各社の取締役等の職務執行に係る以下の文書については、法令・定款のほか、取締役会規程、文書管理規程及び機密情報取扱ガイドラインに基づき、その意思決定プロセス及び業務執行プロセスを証跡として残し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、法令上要求される保管期間内は閲覧可能とします。

　　　①株主総会議事録と関連資料

　　　②取締役会議事録と関連資料

　　　③取締役等が主催する重要な会議の議事録と関連資料

　　　④その他重要な従業員が主催する重要な会議の議事録と関連資料

Ｄ．FRグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)当社は、FRグループ各社に対して直接又は間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断もしくは停止させる可能性、又は当社及びFRグループ各社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを定期的に分析し、その管理体制を整えます。

(２)不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。

Ｅ．FRグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)当社及びFRグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が在籍する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、FRグループ各社（取締役会の存在会社に限ります。）においても、取締役会を法律に従って適切に開催します。

(２)当社及びFRグループ各社は、各社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議（月曜会議）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。

(３)当社取締役会の決定に基づく業務執行については、当社取締役会決議により定められた各執行役員の職務分掌に従い、効率的かつ適正に行います。

Ｆ．FRグループの財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、当社及びFRグループ各社の財務報告について信頼性及び資産の取得・保管・処分の適正さを確保するためのシステム及び継続的にモニタリングする体制を整備します。また、開示委員会を設置し、当社及びFRグループ各社が適時適正な情報開示を行う体制を整備します。

Ｇ．当社及びFRグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１)当社及びFRグループ各社における業務の適正を確保するため、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトをFRグループ各社に適用する行動指針として位置づけ、これを基礎として、FRグループ各社で諸規程を定めます。

　経営管理については、FRグループ各社の経営の自主性・自律性を尊重しつつ、関係会社管理規程を定め、重要案件の当社による決裁及び当社への報告制度による関係会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行います。

　FRグループ各社の取締役等は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

(２)FRグループ各社の取締役等は、経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又は各国の企業倫理上問題があるなど、コンプライアンス上の問題がある場合、監査部門又は法務部門に報告します。報告を受けた監査部門又は法務部門は監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に、改善を求めることができます。

Ｈ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制並びに当該従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(１)当社は、監査役会が求めた場合、監査役の職務を補助すべき従業員に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき者として、当社の従業員又は弁護士、公認会計士など監査役補助者として相応しい者を任命します。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役等からの独立性を確保します。

(２)監査役補助者は当社業務の執行にかかわる役職を兼務しないこととし、監査役の指揮命令下で業務を遂行します。

Ｉ．当社及びその子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(１)当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に都度報告します。前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員並びにFRグループ各社の監査役に対して報告を求めることができます。

(２)当社及びFRグループ各社は、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトの適切な運用を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保します。監査役は、監査役に対する当社及びFRグループ各社の取締役等又は従業員の報告体制について問題があると認めた場合、取締役等及び取締役会に意見を述べ、改善を求めることができます。

(３)当社は、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員に対し、監査役へ報告を行った者を当該報告を理由として不利に取扱うことを禁止することを周知徹底し、当該報告者及び当該報告内容について厳重な情報管理体制を整備します。

(４)監査役は、会計監査人、監査部門及びFRグループ各社の監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を随時開催し、緊密な連携を図ります。

Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要事項の審議ないし報告状況を直接認識し、必要に応じて意見を述べることができる体制とします。

(２)代表取締役は監査役と定期的に協議し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

Ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備

　当社は、FRコードオブコンダクトにおいて以下の内容を定め、役員及び従業員に徹底することにより反社会的勢力との関係断絶を実行します。

(１)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ってはならず、また反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭を渡すことで解決を図ってはならないものとします。

(２)会社又は自らの利益のために、反社会的勢力を利用してはならないものとします。 

(３) その他企業統治に関する事項

① 取締役の定数

　当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。

② 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨及び議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

③ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

④ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑥ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

(１) 役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１．取締役服部暢達氏、新宅正明氏、大野直竹氏、コールキャシーミツコ氏、車戸城二氏及び京谷裕氏の６名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２．取締役柳井一海氏及び柳井康治氏は、代表取締役会長兼社長柳井正氏の二親等内の親族です。

３．監査役金子圭子氏、樫谷隆夫氏及び森正勝氏の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

４．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2022年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2023年11月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

(２) 社外役員の状況

① 社外取締役及び社外監査役の機能、役割、選任等

　当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名です。

　社外取締役には、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待しており、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いています。

　社外監査役には、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しており、様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂いています。

　取締役コールキャシーミツコ氏は、一般財団法人ファーストリテイリング財団の評議員を務めており、当社は同財団と事務所の賃貸借等に関する契約を締結しています。

　監査役金子圭子氏は、(株)ダイフクの社外取締役を務めており、当社及び当社グループ子会社は同社と倉庫の自動化設備に関する取引を行っています。

　なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

　上記以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について、取締役会で報告を受けています。

　客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しています。また、社外監査役の選任にあたっては、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性とともに、独立性の確保に留意しています。

② 独立役員に関する事項

　当社の取締役のうち６名は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届けています。当社は、過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。

　当社では、社外取締役を含む社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、以下の基準に基づき判断しています。

(1)現在又は過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当社グループの連結売上高の２％以上　である取引先（注１）又はその業務執行者（注２）ではないこと

(2)現在又は過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当該取引先の連結売上高の２％以上である取引先（注１）又はその業務執行者（注２）ではないこと

(3)現在又は過去３年間において、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭及びその他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ではないこと

(4)現在又は過去３年間において、当社又は当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと

　（注１）「取引先」には、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルタントその他の団体を含みます。

　（注２）「業務執行者」とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員又はその他の従業員をいい、会社以外の組織（財団法人、社団法人、組合等）においては当該組織の業務執行に当たる理事、役員、パートナー、アソシエイト、社員又はその他の従業員をいいます。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、内部監査・内部統制システムの運用状況・監査役監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、各社外取締役・社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っています。

　監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、社外取締役・社外監査役と随時連携し、意見交換を実施する他、経営の監督・監査に必要な情報を共有しています。

社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（３）監査の状況（１）監査役監査の状況に記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

(１) 監査役監査の状況

　監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は、社内常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、内部監査部門及び会計監査人から定期的及び随時に監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っています。なお、監査役田中智大氏及び樫谷隆夫氏は公認会計士であり、監査役森正勝氏は公認会計士となる資格を有しています。各氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　2024年８月期の監査役会では、グローバル内部通報の有効性、グローバル物流部門の現状と課題、EC部門の現状と課題等の討議を行いました。

　また、常勤監査役の活動として、子会社の取締役会その他重要な会議への出席、取締役・執行役員等からの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧・確認、海外子会社への往査、店舗・倉庫への往査、内部監査部門の報告会への出席等を実施しております。

(２) 内部監査の状況

　当社の内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として、内規及び監査計画に基づき、業務監査及び経営監査を実施するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の評価を実施しています。あわせて、監査対象組織に対し、監査により発見された指摘事項を提示して是正を求め、是正状況を確認しています。2024年８月期は、東南アジア、中国、香港、台湾、米国、欧州の事業会社及び日本のIT機能への監査を実施しました。

　内部監査部門長は、取締役会に対する報告は実施していませんが、代表取締役に対して、随時に監査結果及び是正措置の内容等を報告するとともに、常勤監査役に対して毎月、監査役会に対して半期に一度監査の進捗状況等につき報告を行っています。

　内部監査部門は、2024年８月末日現在、当社グループ全体で52名の専任者によって構成されています。

(３) 会計監査の状況

① 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

② 継続監査期間

７年間

③ 業務を執行した公認会計士

大谷　博史、肝付　晃

④ 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者として、有限責任監査法人トーマツ所属の公認会計士16名、会計士試験合格者４名及びその他59名で構成されております。

⑤ 監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会　2023年12月21日改定）に基づき、品質管理体制・監査チームの独立性・コミュニケーション体制・グループ監査体制・不正リスクへの対応等について定めた会計監査人の選定基準及び評価基準に従い、総合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しています。なお、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任する旨、その他会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

⑥ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っています。

(４) 監査報酬の内容等

① 監査公認会計士等に対する報酬

② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に属する組織に対する報酬（①を除く）

（前連結会計年度）

　当社及び当社の子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、ＥＣプラットフォームに係る助言業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社及び当社の子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、ＥＣプラットフォームに係る助言業務等であります。

③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

④ 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

(１) 役員の報酬等の決定方針と決定プロセス

　当社の取締役の報酬等について、2021年11月25日開催の第60期定時株主総会において年額20億円（うち社外取締役分は年額200百万円）を上限額とすること（当該決議に係る取締役の員数は10名、うち社外取締役は６名）を決議しております。

　監査役は2003年11月26日開催の第42期定時株主総会において年額１億円（当該決議に係る監査役の員数は５名）を上限額とすることを決議しております。

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を、取締役会において決定しております。その方針の内容の概要は以下のとおりです。

　社内取締役（社外取締役でない取締役をいい、以下同じとします。）の個人別の報酬額は、それぞれ所定の算定方法により算出された金額を、全ての社外取締役等を構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会において協議した後、当該協議を踏まえて、取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼社長である柳井 正が、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で最終決定します。

　社外取締役の報酬は、固定額とし、当該固定額は、取締役会で決定します。

　当社取締役会は、社内取締役の個人別の報酬等の額の決定を、代表取締役会長兼社長である柳井 正に委任しております。当該委任は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責に関する評価を行うには代表取締役会長兼社長である柳井 正が適しているとの判断に基づくものです。なお、個人別の報酬等の決定にあたっては、全ての社外取締役等を構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会の協議を踏まえて決定することとしており、適切に権限が行使されるものと考えております。

　監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で、監査役の協議により決定することとしております。

(２) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数

① 変動報酬については、2024年８月期の業績評価を加味する前の引当額を基準に算定した金額を記載しております。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。

② 当社連結子会社の役員を主たる職務とする社内取締役の報酬は、当該連結子会社から支給しております。

③ 社外取締役の報酬は15百万円の固定額としております。

④ 当該事業年度における取締役の個人別の報酬は、（4）記載のプロセスのとおりに決定されており、取締役会は、当該事業年度における取締役会の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しています。

　役員ごとの連結報酬等の総額は以下のとおりです（連結報酬等の総額１億円以上であるものに限る）。

（注）１．以下に記載のとおり、短期変動報酬は、前年度の業績の評価に基づき算出されます。

　　　２．長期変動報酬は、当社が発行する株式の価格に連動し将来支払われるもので、対象取締役が当該プログラムの行使条件を充足した時に給付されます。現時点では、その給付額が不確定であるため、その付与時の評価単価に基づき算定した報酬のうち当期に期間配分された金額を記載しています。なお、当期末時点において、今回およびこれまでの累計配分相当分を当日の株価を基準として算定した評価額は、付与時の株価を基準として算定した場合と比較すると、対象取締役の合計で244百万円（うち岡﨑健につき220百万円、柳井一海につき８百万円）上回って推移しております。 

(３) 使用人兼務役員の重要な使用人給与

　該当事項はありません。

(４) 役員の報酬等の額の決定に関する方針の詳細

① 監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で算定し、監査役の協議により決定しております。

② 社外取締役の報酬等の額については、固定額とし、当該固定額は、取締役会で決定します。

③ 社内取締役の報酬等は、基本報酬並びに変動報酬（短期変動報酬及び長期変動報酬）によって構成され、それぞれの内容は以下のとおりです。各報酬の算定方法及び支給の時期は、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会で決定することとしております。

＜基本報酬＞

各社内取締役のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに照らして算出し、各月において均等に支給されます。各社内取締役のグレードは、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が決定します。

＜短期変動報酬＞

グレードごとに定められた短期変動報酬テーブルに応じ、ターゲット短期変動報酬額を定めております。期初に業績目標/組織目標と個人目標に基づいて目標設定を行う目標管理制度に基づき、前年度の目標達成度を５段階で評価をし、以下の支払い基準表に基づき算出します。

＜長期変動報酬＞

　グレードごとに定められた長期変動報酬テーブルに応じ、ターゲット長期変動報酬額を定めております。

　かかるターゲット長期変動報酬は、ファーストリテイリンググループの企業価値と連動させるため、自社株連動型報酬であるファントム・ストックとして付与されます。ファントム・ストックは当社の株価と連動した現金決済型の報酬であり、付与日から３年経過後に行使可能となり、行使日時点の当社の株価に基づく相当額の現金が支給されます。なお、配当金並びに配当相当額の支払いは行いません。

（５）【株式の保有状況】

(１) 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

(２) 投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式

① 当社グループは政策保有株式を原則保有しない方針のもと、必要最小限の株式の保有を行う場合があります。政策保有株式（上場株式）を引き続き保有する場合においては、毎年、取締役会にて個別銘柄ごとに受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）に見合うか等の定量面を検証するとともに、中長期的な取引関係の構築・強化への寄与度といった定性面についても検証し、保有意義を総合的に判断します。検証の結果、既に一定の取引関係が確立されていることが確認できた企業の株式について売却を進めてきています。

② 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

　③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　該当事項はありません。

　みなし保有株式

　該当事項はありません。

(３) 保有目的が純投資目的である投資株式

　純投資目的で保有する株式はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）　第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）本報告書の金額の表示は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRS会計基準に関する十分な知識を有した従業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構等の組織に加入し、研修等に参加することによって、専門知識の蓄積に努めております。

(2）IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】