4440 ヴィッツ 有価証券報告書－第28期(2023/09/01－2024/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ、東京証券取引所市場第一部及び東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループの事業構成は、「ソフトウェア開発事業」、「サービスデザイン事業」、「センシング事業」および「その他事業」の４つとなっております。（下図、「当社グループの事業セグメントと事業構成図」参照）。

なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より、「センシング事業」を報告セグメントとして追加しております。これは、テスコ株式会社の全株式を取得し、連結子会社化したことから、「センシング事業」を新たな事業として開始したためです。

当社グループの事業セグメントと事業構成図

（１）ソフトウェア開発事業

自動車および自動車部品、半導体装置、産業機械など各メーカに対して、ソフトウェア開発、コンサルティング支援、教育サービスおよびコンテンツ販売を行っております。

ソフトウェア開発は、オペレーティングシステムの開発・提供から、制御アプリケーションまで全ての領域に対応しております。製品分野も、自動車、半導体検査装置、産業機械、デジタル家電、建機など幅広い分野に技術提供を実施しております。

コンサルティング支援は、サイバーセキュリティおよび機能安全に対応しており、それぞれ、開発プロセス構築支援、脅威分析、安全分析等の分析支援、法規対応を支援しております。教育サービスとしては企業内教育を展開し、機能安全やサイバーセキュリティ対応のノウハウを解説したコンテンツ販売を行っております。

また、近年のモデルベース開発に対応した HILS/SILS 等の制御モデルも提供しております。

ソフトウェア開発事業が提供しているソフトウェアが使われている製品のイメージ

これらの製品には下図のような小型コンピュータが搭載されています。

このコンピュータ内に当社のソフトウェアが搭載されています。

（２）サービスデザイン事業

仮想空間技術を利用した、自働搬送、自動運転の効率化を支援するツール販売や開発サービス事業、AI技術を安心して活用するための品質保証サービスを提供しております。

●SF Twin

当社では、製造現場向けのデジタルツインプラットフォーム「SF Twin」の開発を進めております。

「SF Twin」は、製造現場を仮想空間に再現し、モニタリングやシミュレーションを通じて安全性や効率性の向上を目指すものです。本製品の最終目標は、コンピュータを活用して工場運営の最適化を図るとともに、人工知能を用いて最適な生産方法を導き出す技術を開発することにあります。また、「SF Twin」の将来的な展望として、自動シミュレーション機能を通じて理想的な生産方法を自動的に導き出す技術の実現を目指しています。

派生製品として、協働ロボット向けのデジタルツイン環境を簡便に構築するソリューション「SF Twin Cobot」を2023年4月より販売開始し、2024年6月からは機能を拡充した「SF Twin Cobot 2.0」を提供しております。

●WARXSS

「WARXSS®」は、高精度CG技術を利用して構築した「仮想自動車試験場」です。

現実で起こりうる様々な状況を、いつでもどこでも繰り返し検証することができるシミュレータを提供しております。

●AIの品質安全保証サービス

AI技術の利用が広がる中、安心してAI技術を活用できる環境を整えるため、その品質と安全性を保証する技術の重要性がますます高まっています。特に、欧州連合においてはAI規制法（AI Act）が提案され、AIシステムのリスクレベルに応じた厳格な基準や認証プロセスが求められるようになってきております。

このような背景を踏まえ、当社は2020年から、AI技術を備えたシステムの安全性を証明するための「SEAMSガイドライン（AIの品質と安全性保証技術のガイドブック）」を提供しています。このガイドラインは、当初は自動車分野を対象としていましたが、現在では建設機械や工場内搬送機など、幅広い分野に対してAI品質安全保証サービスの提供を拡大しております。

（３）センシング事業

センシング事業は、当社の子会社である「テスコ株式会社」が行っております。

X線検査装置の製造・販売・保守を軸に、X線検査サービス、非接触スキャナー販売等、センシング関連の製品・サービスを提供しております。

X線検査装置の製造・販売・保守は、X線を使用する主に機械や金属部品、電子基板を対象にした産業用非破壊検査装置の製品製造およびX線関連部材の販売及び販売後の点検・修理サービスを実施しております。

X線検査サービスは、自社で保有するでも設備を利用したX線装置および協業各社の装置を使い、主に機械や金属部品、電子基板の内部検査を実施しております。

非接触スキャナー販売は、CT装置以上の計測機能・精度を発揮するレーザーを使用する非接触スキャナー装置の販売しております。

（４）その他

その他事業は、当社の子会社である「株式会社アトリエ」と「株式会社ヴィッツ沖縄」が行っております。

株式会社アトリエは、ヴィッツグループの安全業務ハブとして、グループ各社の顧客が抱える安全面の課題解決を支援しています。自動運転や人工知能の発展に伴い、安全リスクも複雑化する現代社会において、アトリエでは以下の3本柱を軸に革新的技術の安全な導入を支援しています。

●システム安全設計

国際安全規格（ISO 26262、ISO 13849、SOTIF等）に準拠したリスクアセスメントと安全設計により、事故リスクを低減します。

●サイバーセキュリティ対策

ISO/SAE 21434などに基づく防御策を用いて、IoT化機器をサイバー脅威から保護します。

●産業安全

安全行動を促す施策やウェルビーイング支援を通じ、作業者の安全と健康を確保します。

株式会社ヴィッツ沖縄は沖縄県の若い人材を活用した組込ソフトウェア開発・評価支援を行っております。沖縄県はソフトウェア産業分野では現在発展途上の状況であるため、技術者教育とソフトウェア開発経験の蓄積が必要となります。

当社グループでは若年層技術者にソフトウェアの下流工程の開発、評価、組込機器の画面開発など、比較的低難易度の開発部位を担当させるとともに、ソフトウェア開発の教育を実施しております。

これらの若年層技術者の活用が、当社グループ全体での開発コスト削減に寄与しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．2023年10月20日に㈱クリスタライトを設立し、連結子会社といたしました。

３．2023年12月1日に㈱イーガーの全株式を取得し、連結子会社といたしました。

４．2024年3月29日にテスコ㈱の全株式を取得し、連結子会社といたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

　　　　２．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．その他として記載されている従業員数は、株式会社アトリエ（セーフティアシュアランス事業部）及び株式会社ヴィッツ沖縄に所属しているものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社グループの間接部門及び品質保証室に所属しているものであります。

５．従業員数が前連結会計年度末に比べ72名増加したのは、主に株式会社イーガー、テスコ株式会社の株式取得によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

　　　　２．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務部、品質保証室、営業室及び内部監査室に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）及び「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針・経営戦略

当社グループは、設立初期から大切にしている “Creating Life of Your Dreams“　～半歩先の技術で人々の生活を豊かに～　を実現することで、未来社会が抱える課題を解決し、貢献したいと考えております。

そして、人々の生活の便利を実現するために、“世の中のニーズを敏感に察知し、半歩先のソフトウェア技術で「未知の課題」を解決すること”が、当社グループの使命であり、存在意義であると考えております。

この使命を達成するために、当社グループは社会に存在するニーズを適時、的確に察知し、そのニーズに応えるために必要なソフトウェア技術の習得や高度化を実践するとともに、役職員が誇りを持ち活躍し続けられるような「社員が幸福を実感できる企業」を目指し、その実現に向けて努めてまいります。

また、未来社会に貢献し企業を持続的に発展させていくには、より一層のソフトウェア技術の発展と、ソフトウェアの価値向上が重要であると認識し、“ソフトウェアの価値を高め、収益構造を変革する企業”として活躍できるよう努力いたします。

中長期的な経営戦略といたしましては、将来的に必要とされるソフトウェア技術の高度化に加え、近年のエンジニア不足と少子化に向けた収益構造の変革に注力してまいります。これまでのモノづくりは当社グループ従業員の労働に対する対価が多くを占めておりましたが、今後は、知財や製品、さらには新たなサービスによる収益の比率を増加させ、労働対価と労働量に依存しないサービス収益の最良なバランスにより、「次世代事業の創生」と「収益性の向上」を実現したいと考えております。

（2）目標とする経営指標

当社グループは安定的な経営と収益構造の変革を実現するために、目標とする経営指標として自己資本利益率（ＲＯＥ）、営業利益及び売上総利益率を重要な経営指標としております。

当社グループにとって重要な活動である研究開発費、採用教育費、営業費等を控除した残利益である営業利益は、将来に向けた活動を行いながら安定的な経営が実現できているかを測定するための指標として重要であると認識しています。また、売上総利益率は、収益構造の変革を行うことにより労働力に依存しない高付加価値のサービス事業の成長度合いを測定するための指標として重要であると認識しております。

（3）経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

政府は、サイバー空間とフィジカル空間を高度に融合させ、経済発展と社会的課題の解決を両立する人間中心の社会「Society 5.0」を我が国が目指すべき未来社会の姿として提唱しており、当社グループはこれを実現するために必要な基本技術（シミュレーション、セキュリティ、セーフティ、AI安全など）を保有している点で競争優位性があると考えております。ロボットや自動走行車開発などにおけるシミュレーション技術の活用、安心安全にIoT（モノのインターネット）で人とモノがつながるためのセキュリティ技術、システムが組み込まれた製品が安全に動作するためのセーフティ、AI（人工知能）を自律化システム等に安全に搭載するためのAI安全など、未来社会の実現に向けて当社グループの技術に対する需要は今後も継続拡大するものと見込んでおります。

一方で、開発技術者は不足しており、需要に見合ったリソースを確保することが困難な状況にあります。今後もこの状況は続き出生率低下の傾向と相俟って、人財の確保に関する課題は長期にわたるリスクになると考えております。

このような状況を踏まえ当社グループは、安心、安全で豊かな未来社会の実現に向けて、半歩先の未来で求められる技術に継続的に目を向けながら、組織力・技術力・収益力における課題に対処するとともに、継続的に事業リスクを低減させるためガバナンス体制や内部統制の充実強化に努めてまいります。

①ソフトウェア開発事業およびサービスデザイン事業

１．技術者育成と次世代技術の獲得（技術力）

当社グループの収益の源泉は高い技術力にありますが、当社グループを取り巻く事業環境は、技術の進歩が速く、顧客や社会のニーズも変化しやすい状況にあります。このような環境の下で当社グループが持続的に成長していくためには、需要に応じた技術力強化と未来社会に必要とされる技術を継続的にキャッチアップしていく必要があると考えております。

このような課題に対処するため、当社グループは従業員のスキル棚卸と人財ポートフォリオ管理によりターゲットを絞った育成及び採用に努め、スキル向上のための教育プログラムの確立に取り組みます。

また、エンジニア専門職による後進への技術教育、先行的な技術動向の情報収集・研究を推進し、継続的な技術力強化と次世代技術の獲得を図ってまいります。

２．人的資本の有効活用による収益性の向上（収益力）

当社グループの収益は、ＳＥＳ（ソフトウェア・エンジニアリング・サービス）やソフトウェア受託開発等の労働力提供型の売上が多くを占めております。開発技術者が不足していく事業環境において、このような労働力提供を主とした収益構造はリスクであり、限られた人財を最大限有効に活用し、収益性を向上させる必要があると考えております。

このような課題に対処するため、当社グループは蓄積した知財（技術、ノウハウ、情報等）をサービス・製品として提供・活用し、労働時間ではなく付加価値に応じて対価を得る収益構造へと変革を進めてまいります。また、自社開発の製品・サービスの販売拡大、労働力ではなく付加価値に応じた受注価額の設定等を実行するため営業力の強化に努めます。その他、人財リソースの最適配置、事業ポートフォリオ管理、ＡＩ活用・ＤＸ化による開発効率の向上等をあわせて推進し、限られた人的資本を有効に活用することで売上高の拡大と利益率の向上に努めます。

②センシング事業

１．非破壊検査技術の高度化による収益性の向上（技術力・収益力）

Ｘ線ＣＴスキャン装置による非破壊検査技術は、航空機、自動車、医療機器など部品や製品の欠陥等が生命の危機に直結するようなものを非破壊で検査できるなど、人々の安全・安心な未来社会に貢献できる技術であり、潜在的・将来的なニーズは存在するものと考えておりますが、そのニーズを実現し、利用用途、分野の拡大を進めていくためには高精度化、高速化、自動化など技術的に解決しなければならない課題も多く、実用化に向け、性能を強化するための技術開発が必要であると考えております。

このような課題に対処するため、テスコ株式会社が長年培ってきたＸ線装置に関する豊富な知識・経験と当社が保有するソフトウェア技術の融合により、非破壊検査技術の利用用途の拡充と価値の向上を図り、事業規模の拡大と高利益率化につなげてまいります。

③人材確保及び連携強化（組織力）

当社グループの最大の経営資源はヒトであると考えておりますが、開発技術者は不足しており今後も出生率低下といった社会的課題と相俟って、人財の確保に関する課題は長期にわたるリスクになると考えております。また、限られた人財リソースで技術進歩の早い事業環境に対応していくためには、部署間やグループ会社間で技術的な連携や人財の流動性を高め、組織一体となって対応していく必要があると考えております。

このような課題に対処するため、当社グループは、経営理念や経営方針の浸透活動を推進し、グループ構成員１人１人が共通の目標の実現に向けて意識・行動する良好な組織風土の醸成に努めます。また、従業員の能力や貢献に応じた公正な評価・報酬制度の整備をはじめ、従業員の心と体の健康を重視した労働環境、福利厚生の充実など従業員の働きやすい環境の整備を通じて、従業員エンゲージメントを高め人財の確保を図るとともに、グループ一体となって企業価値の向上に努めてまいります。

④コーポレートガバナンス及び内部統制の充実強化

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のためには、経営戦略や資本政策等の各施策の実行性を担保し、企業経営、企業行動において公正な判断や運営が行えるように監視・統制することで事業リスクを低減していくことが必要と考えております。

このような課題に対処するため、当社グループは、コーポレートガバナンス・コードに則った監督機能の強化、報酬制度の改革、株主権利の確保等のガバナンス体制及び業務に組み込まれたプロセスである内部統制に対して継続的な検討及び見直しを行い、充実強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、現時点において、具体的な取組等は主要な事業を営む提出会社のみ実施しているため、連結グループにおける記載が困難であります。そのため、指標及び目標含め、提出会社における考え方及び取組を記載しております。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会（以下、「サステナビリティ課題」とする。）を識別、評価、管理するためにサステナビリティ委員会を設置しております。当社代表取締役社長は、サステナビリティ課題に係る担当役員として、サステナビリティ委員会を管理し、取締役会へサステナビリティ課題に関する説明、報告等を行うとともにサステナビリティ課題に係る経営判断の最終責任を負っております。サステナビリティ委員会は、当社経営会議のメンバーから担当役員が選任した者で構成されております。

半期に一度開催されるサステナビリティ委員会で検討された取り組み施策、進捗状況等の内容は担当役員に報告され、協議の上決定または管理を行っております。取締役会は、担当役員から協議・決定された内容の報告を受け、サステナビリティ課題への対応方針及び実行計画等について監督を行っております。

なお、経営会議において担当役員は協議・決定された内容を経営方針、経営戦略、予算等の策定に考慮するよう指示しております。

(2）リスク管理

サステナビリティ委員会の各メンバーは、当社を取り巻く外部環境及び内部環境の分析を実施し、サステナビリティ課題の網羅的な識別を行っております。また、各メンバーにおいて識別されたリスク及び機会について、サステナビリティ委員会で協議、検討し、「当社にとっての重要度」と「ステークホルダーにとっての重要度」の２つの評価基準に基づき、その重要性の評価を行っております。サステナビリティ委員会での協議、検討の結果、重要性が高いと評価したサステナビリティ課題について、担当役員に報告、協議、決定の上、取締役会による監督体制の下、当社における企業リスク及び機会の一つとして当社の戦略に反映し、対応しております。

また、重要性が高いと評価したサステナビリティ課題は、経営全般に係る事業リスクを管理しているリスク管理委員会と連携した上で、当社の総合的なリスク管理体制と統合しております。 (3）戦略

当社は持続的な企業価値の向上を実現するため、「世の中のニーズを敏感に察知し、半歩先のソフトウェア技術で解決する」企業集団となることを目指しております。また、当社において最も重要な経営資源はヒトであり、人財の育成、多様性、流動性、健康、安全、従業員エンゲージメントなどに配慮し、すべての社員が最大限の能力を発揮できるように人的資本経営に取り組むことが、企業の目指すべき姿に到達し、持続的な成長を遂げるために必要不可欠と考えております。

そのため、当社は以下の方針を掲げ、その方針に基づいた経営を実践してまいります。

①人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針

会社に所属する全ての者が仕事に意義をもち、自己の成長する喜びや働く楽しさを会社と共に追求することで個人の幸福と会社の成長をともに実現することを方針として、以下の取り組みを実践してまいります。

・新卒・キャリア、性別、年齢、国籍等を問わず、能力や貢献に応じた適正な報酬が得られる公明正大な評価・処遇を行う人事評価制度・賃金制度の改定に取り組み、社員の自律的かつ持続的な成長を支援します。

・新卒入社社員向け社内研修内容の改善、充実に取り組み、配属後の早期立ち上がりを支援します。

・定期的なキャリアビジョンアンケートに基づき、本人の志向と適性を考慮した配置や教育に取り組み、社員の成長を支援します。

②社内環境整備に関する方針

会社に所属する全ての者とその家族が豊かな生活を送れるように、心と体の健康を重視し健康経営に取り組むことを方針として、以下の取り組みを実践してまいります。

・組織、性別、年齢、役職、国籍等を問わず、役職員が交流できる機会を増やし、一人ひとりがフラットにコミュニケーションを図れる環境を整備します。

・有給奨励日の設定及び取得の促進、残業時間モニタリングによる長時間残業者の抑止等を推進し、健康的な働き方ができる環境を整備します。

なお、安全衛生委員会のメンバーで構成した健康経営推進グループにて健康経営活動の浸透及び推進を図っております。

ヴィッツ健康経営推進体制

(4）指標及び目標

当社では、上記「(3)戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）１．女性エンジニア比率とは、エンジニア職従業員における女性従業員（正社員のみ）の割合を指す。

２．離職率とは、期初における全従業員（正社員のみ）に対する期中退職者（定年退職者を除く）の割合を指す。

３．有給消化率とは、全従業員（正社員のみ）の期中の有給付与日数に対する有給消化日数を指す。

４．現在のエンジニア職における男女比率の状況を鑑み、女性管理職比率から女性エンジニア比率に指標を変更いたしました。

５．採用強化による社員の増加状況を鑑み、従業員のエンゲージメント向上を図る指標を平均勤続年数から離職率に変更いたしました。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項目以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えられます。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業又は本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(1)関連市場及び顧客経営状態に関連するリスクについて

（リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容）

当社グループの顧客層は、自動車、産業機械メーカ、建設機械メーカ、デジタル家電メーカなど様々な分野に及んでおります。

大幅な為替変動や、グローバルな政策要因、地政学的要因等によって、それらの産業全体が業績に悪影響を被る場合があります。当社の主たる事業である組込ソフトウェアの開発は、顧客企業の数年先に発売される製品や研究試作に関する開発案件が大半を占めるため、足元の景気動向に左右される可能性は比較的低いと考えております。しかしながら、数年先に向けた顧客企業の投資計画に影響を与えるほどの事象が発生した場合、当社グループの財政状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクが顕在化する可能性の程度や時期）

当該リスクは毎期顕在化する可能性があるものと認識しております。

（リスクへの対応策）

当社グループは、それら顧客企業の個別の経営状態の変動に関しては、様々な産業セクターへの営業活動を行ってその影響をできるだけ小さくすることによって、関連市場及び顧客経営状態に関するリスクの低減に努めております。

(2)特定取引先及び特定産業分野への依存について

（リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容）

当社グループの主たる売上は自動車分野であり、その多くは、トヨタ自動車株式会社および株式会社アイシン及び当該グループなどからの受注となっております。この自動車関連市場はCASEなどに代表される技術革新により今後も拡大していくと予測されます。

しかし何らかの要因により拡大予測が想定を下回る場合、特定取引先の経営状態の悪化や経営戦略の変更があった場合、当社グループの財政状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクが顕在化する可能性の程度や時期）

自動車産業は電動化及び、カーボンニュートラル対応に関わる大きな技術革新を迎えており、ソフトウェアの重要性はさらに高まると考えております。このような技術革新環境においては、当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。

しかし、グローバル環境下において、自動車産業の収益構造に大幅な変化が認められた場合、当該リスクが顕在化する可能性があると認識しております。

（リスクへの対応策）

当社グループは、景気の変動や環境変化への耐性を高めるため、特定産業分野に集中した事業構造を脱却するよう尽力して参ります。具体的には半導体関連装置開発やソフトウェアを活用したサービス事業分野などの事業拡大を実現したいと考えております。

(3)品質不良による損害賠償のリスクについて

（リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容）

ソフトウェア開発およびエンジニアリングサービス、自動運転/先進安全シミュレータ事業、各種コンサルティング事業において、品質不良や納期遅延による損害賠償が発生する可能性があります。特に自動車向け開発は品質や納期に関する要求が厳密であり、瑕疵対応や損害賠償を求められる可能性があります。当社グループの責による品質不良や納期遅延による損害賠償請求が発生し、当社が加入しているIT賠償保険では賠償額を十分にカバーできなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクが顕在化する可能性の程度や時期）

当該リスクに常に晒されておりますが、下記に示すリスク対応策を適切に実施することにより、顕在化する可能性は低く管理されていると認識しております。

（リスクへの対応策）

当社グループは、業務受注前から受注審議会による審査を行い、開発時には品質保証室による品質、進捗の管理を実施しており、品質不良による損害賠償のリスクの低減に努めております。

(4)不採算プロジェクトの発生について

（リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容）

当社グループのエンジニアリングサービスで不採算プロジェクトが発生する可能性があります。不採算プロジェクトの発生要因として、発注側の大規模または頻繁な要求仕様変更や、見積もりが適切になされず、開発に要する工数が大幅に増加した場合などがあげられます。

大規模な要求仕様変更に対応しなければならない場合、見積もりから逸脱した開発工数の増加や外注費が発生した場合、当社グループの財政状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクが顕在化する可能性の程度や時期）

当該リスクに常に晒されておりますが、下記に示すリスク対応策などを適切に実施することにより、顕在化する可能性は低く管理されていると認識しております。

（リスクへの対応策）

当社グループでは全てのプロジェクトにおいて、予算管理、スケジュール管理、品質管理を実施しております。

また、受注前に内在するリスク（技術難易度、採算性、人的リソース）について十分に検討し、必要に応じて受注審議会に諮り、事業の将来性、リスク内容などを勘案し受注可否を判断しております。

(5)人材の確保と人件費、外注費の高騰について

（リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容）

当社グループの事業継続及び拡大のため、新技術の獲得および既存技術の発展を支える技術部門のエンジニアを中心に、各部門で活躍できる十分な人材の確保が必要であります。

しかしながら、計画した正社員の採用やパートナーの確保が十分にできない場合、退職者が続出した場合、また近年の採用難や働き方改革を背景にして人件費、外注費、オフショア費用高騰が起こった場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクが顕在化する可能性の程度や時期）

当該リスクに常に晒されておりますが、下記に示すリスク対応策などを適切に実施することにより、顕在化する可能性は低く管理されていると認識しております。

（リスクへの対応策）

当社グループは、社員のエンゲージメント向上を目的とした人事・給与制度の見直しや教育研修の実施、福利厚生の拡充など労働環境の改善のほか、新卒・中途採用のための活動強化、新たなパートナー企業の確保に努めております。また、コストの高騰や付加価値に応じた販売価格の継続的な見直しを実施するとともにエンジニアの人数や労働時間に基づいた収益構造から、それらに依存しないサービスや製品を開発・販売する収益構造にシフトすることも図りながら、当該リスクの低減に努めてまいります。

(6)研究開発および製品化投資に関するリスク

（リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容）

技術優位性の向上や新たなサービス事業の創生のために、研究開発投資および製品化投資を実施しております。

研究開発等の対象とする技術分野やサービス分野における技術進歩は著しく、当社事業の優位性を確保するためには相応の投資が必要であります。事業収益が研究等の投資額を下回る場合、研究開発及び製品化の進捗が想定より遅延した場合、または想定通り実現できなかった場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクが顕在化する可能性の程度や時期）

当社グループの未来想定とソフトウェア技術進歩が大きく乖離している場合、当該リスクが顕在化する可能性があります。

（リスクへの対応策）

研究開発投資は自己資本による実施と公的資金を活用した投資があります。短期的な投資回収が可能と判断できる研究には自己資本を活用し、基礎研究要素が高いものは公的資金を活用し、当該リスクの低減に努めております。

また、製品化投資は、研究事業および試作等により得られた成果を活用し、市場技術動向、社会動向を勘案し投資の可否を判断しております。これにより当該リスクの低減に努めております。

(7)のれんの減損リスクについて

（リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容）

企業結合により発生したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって定額法により償却しております。今後、事業環境の急激な変化等により関係会社の業績が当初の想定を下回り想定していた超過収益力が低下した場合、当該のれんについて減損損失が発生し当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクが顕在化する可能性の程度や時期）

当該リスクに常に晒されておりますが、下記に示すリスク対策などを適切に実施することにより、顕在化する可能性は低く管理されていると認識しております。

（リスクへの対応策）

対象となる被取得企業について、定期的な報告をもとに協議する機会を設け、経営の効率化・グループ間シナジーの創出等を進めることで収益力強化に努めております。

(8)企業買収に関するリスクについて

（リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容）

当社グループが企業買収を行う際には、対象企業の状況・将来性・シナジー・リスクなど様々な視点から十分に議論を重ねた上で、投資額を決定し実行しておりますが、事業環境の変化等により、対象企業の業績が当初の想定を下回った場合には、投資金額の回収が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクが顕在化する可能性の程度や時期）

当該リスクに常に晒されておりますが、下記に示すリスク対策などを適切に実施することにより、顕在化する可能性は低く管理されていると認識しております。

（リスクへの対応策）

当社グループから役員を派遣し定期的に経営会議を実施することで、対象企業の事業及び業績の状況をモニタリングし、状況に応じて計画達成に向けた対策を講じる体制を整えております。

(9)法令違反、法的規制に関するリスクについて

（リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容）

当社グループの事業において、税制や商取引、労働問題、知的財産権など様々な法的規制を受けております。万が一これらの法規制、ルールを遵守できなかった場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクが顕在化する可能性の程度や時期）

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期につきましては、現時点では予測困難であると認識しております。

（リスクへの対応策）

当社グループは、コンプライアンス重視のもと、これらの法規制やルールを遵守した経営を行うことによって、法令違反、法的規制に関するリスクの低減に努めております。

(10)その他訴訟等による損害賠償責任に関するリスクについて

（リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容）

当社グループの提供するエンジニアリングサービスは、ソフトウェアの開発が主たるサービスとなります。そのため、他社から何らかの知的財産権の侵害についての申し立てを受ける可能性は否定できません。また、当社グループが保有している個人情報やソフトウェア開発に関する仕様並びに顧客企業が保持する技術情報などが社外に流出するリスク、当社製品の不具合等により生命・身体及び財産並びに社会などに損害を与えるリスク、安全衛生上や労務上の問題が発生するリスク等が存在します。

何らかの事由によって訴訟となる事案が発生し、当社が賠償を求められた場合、当社グループの財政状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（リスクが顕在化する可能性の程度や時期）

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期につきましては、現時点では予測困難であると認識しております。

（リスクへの対応策）

当社グループは、セキュリティ委員会を設置し、各種情報の管理体制を強化すると同時に、セキュリティ教育、eラーニングによる教育などを行っております。また、品質管理規程等を整備し、これらに従った運用を行うことで、製品の品質管理を行っております。その他、労働基準法の遵守や社員の健康管理に努めており、訴訟等による損害賠償責任に関するリスクの低減に努めております。

（11）災害および感染症に関するリスクについて

（リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容）

大規模地震、自然災害、感染症、災害等の発生により、当社グループ社員およびパートナー企業の社員などの人的被害、業務遂行に必要なITインフラなどの物的被害が生じるリスクがあり、これらのリスクが顕在化し事業の停止、失注、開発遅延などが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（リスクが顕在化する可能性の程度や時期）

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期につきましては、現時点では予測困難であると認識しております。

（リスクへの対応策）

当社グループの従業員およびその家族並びにパートナー社員の安全や健康状態を把握するため、安否確認システムを整備するとともに、テレワークやオンライン会議などの活用及びBCPの運用により、事業の継続あるいは早期復旧ができるよう備えております。また、同時に、顧客企業の業績、開発投資の動向などを注視し、業務シフトなど柔軟に対応し、リスク低減に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済は、感染症による影響も弱まり、経済活動の正常化やインバウンドの回復、所得・雇用環境の改善などにより持ち直しの動きが見られました。一方で、ウクライナ・中東地域をめぐる情勢や米中関係の地政学的リスク、主要各国での金融引き締めによる金利上昇等により、資源・エネルギー価格の高騰や円安基調の為替変動、物価上昇などの影響が見られ、引き続き先行きには十分に注意する必要があります。

　当社グループを取り巻く環境においては、引き続き開発依頼は高い需要を維持しております。産業分野では自動車や産業機器製造業向けの売上が大きく伸びております。技術分野では、主力であります組込みソフトウェアをはじめ、セキュリティ及びセーフティの技術分野が好調に推移しました。さらに、第２四半期連結会計期間において株式会社イーガー（以下「イーガー社」という。）を、第３四半期連結会計期間においてテスコ株式会社（以下「テスコ社」という。）を新たに連結子会社とした影響もあり、売上高は前期比増収となりました。

　営業利益においては、増収に向けて外部リソース活用割合を増加させている他、給与水準の引き上げ、設立や株式取得による子会社の増加、新規事業の推進・事業の拡大・営業活動の強化などに向けた人員の増強や拠点の整備、コロナ関連の制限緩和による出張経費の増加、人材確保に向けた採用関連コストの増加等による売上原価や販管費の増加があったものの、売上高の増収に加え、下期における受注価額の見直しや高利益率案件の増加等の影響により売上総利益率が前期と同水準で推移した結果、前期比増益となりました。なお、テスコ社においては、事業の特性上９月及び３月付近に売上が集中し利益貢献する傾向にあり、当連結会計年度に取り込まれたテスコ社の財務数値は４月から８月における業績となるため、売上総利益額に比して販管費が多く、連結売上高の増加には貢献しておりますが、営業利益に対しては減少の影響となっております。

　経常利益においては、Go-Tech事業（成長型中小企業等研究開発支援事業）に係る補助金収入及び助成金収入等が減少したものの、営業利益の増益に加え、保険解約返戻金が増加した結果、前期比増益となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益においては、経常利益の増益に加え、関係会社株式売却益の発生による特別利益の増加、減損損失の減少による特別損失の減少、賃上げ促進税制による税額控除及び評価性引当額の減少に伴う繰延税金資産の計上等により法人税等の負担率が低下した結果、前期比増益となりました。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高3,477,560千円（前期比39.0％増）、営業利益281,874千円（同50.6％増）、経常利益347,534千円（同54.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益275,081千円（同106.1％増）となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度と前連結会計年度の一方もしくは両方がマイナスの金額である場合は、前期比増減率の記載に代えて、前期額を記載しております。また、「センシング事業」は、当連結会計年度より新たに報告セグメントとして追加したため、前期額、増減額及び前期比（％）は記載しておりません。

a．ソフトウェア開発事業

　当セグメントにおいては、自動車・産業製品向けの制御ソフトウェアの受託、自動車関連のシミュレーション及びモデルベース開発技術の提案・開発・提供、近年の電子機器装置の安全性を担保するために必要なコンサルティング・安全性分析支援などを行っております。なお、連結子会社である株式会社スクデット・ソフトウェア及び第２四半期連結会計期間に株式取得し、新たに連結子会社としたイーガー社は当セグメントに含めております。

　経営成績の状況といたしましてはシミュレータ・仮想空間の技術分野の売上が落ち込んだものの、組込みソフトウェア、セキュリティ及びセーフティの技術分野で自動車及び産業機器向けの売上が好調に推移したため、売上高及びセグメント利益は前期比増収増益となりました。

　この結果、当連結会計年度において、売上高は2,879,887千円（前期比21.0％増）、セグメント利益（営業利益）は774,859千円（同12.8％増）となりました。

b．サービスデザイン事業

　当セグメントにおいては、組込みシステム開発を通じて獲得した中核技術のノウハウを積極活用した新たな 商品及びサービスの提供などを行っております。なお、連結子会社である株式会社イマジナリー及び第１四半期連結会計期間に新たに設立した子会社である株式会社クリスタライト（以下「クリスタライト社」という。）は当セグメントに含めております。

　経営成績の状況といたしましては、事業の開始から間もなく、また、サービス事業創出のための投資を行っている段階でありますが、製造業DXであるデジタルツインなどの提供や自律製品の安全性に関する支援サービスなどにより、シミュレータ・仮想空間やセキュリティ及びセーフティの技術分野で自動車産業や産業機器製造業向けの売上が増加し、売上高及びセグメント利益は前期比増収増益となりました。

　この結果、当連結会計年度において、売上高は429,303千円（前期比565.3％増）、セグメント利益（営業利益）は114,799千円（前期は524千円のセグメント損失）となりました。

c．センシング事業

　当セグメントにおいては、Ｘ線透過・ＣＴ装置の製造・販売・保守などを行っております。なお、第３四半期連結会計期間に株式取得し、新たに連結子会社としたテスコ社は当セグメントに含めております。

　経営成績の状況といたしましては、事業の特性上９月及び３月付近に売上が集中し利益貢献する傾向にあり、当連結会計年度に取り込まれたテスコ社の財務数値は４月から８月における業績になるため、売上総利益額に比して販管費が多く、連結売上高の増加には貢献しておりますが、営業利益に対しては減少の影響となっております。

　この結果、当連結会計年度において、売上高は143,405千円、セグメント損失（営業損失）は47,285千円となりました。

d．その他

　当セグメントにおいては、株式会社アトリエ、株式会社ヴィッツ沖縄が含まれております。

　経営成績の状況といたしましては、組込みソフトウェア、セキュリティ及びセーフティの技術分野で自動車産業や産業機器製造業向けの売上が好調に推移したため、売上高及び営業利益は前期比増収増益となりました。

　この結果、当連結会計年度において、売上高は295,846千円（前期比45.1％増）、セグメント利益（営業利益）は50,289千円（同92.0％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,572,064千円（前期比253,452千円増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

a．営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果増加した資金は355,535千円（前期は248,280千円の収入）となりました。この主な要因は、売上債権及び契約資産の増加額94,273千円、法人税等の支払額67,204千円、仕入債務の減少額65,425千円等による資金の減少があったものの、税金等調整前当期純利益の計上355,662千円、減価償却費の計上43,248千円、賞与引当金の増加額31,478千円、退職給付に係る負債の増加額26,469千円等による資金の増加があったことによるものであります。

b．投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果増加した資金は161,602千円（前期は459,603千円の支出）となりました。この主な要因は、投資有価証券の取得による支出100,000千円、差入保証金の差入による支出83,960千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出82,858千円、無形固定資産の取得による支出65,817千円、有形固定資産の取得による支出60,996千円等に資金の減少があったものの、定期預金の純減額319,629千円、投資有価証券の償還による収入100,000千円、保険積立金の解約による収入93,947千円等による資金の増加があったことによるものであります。

c．財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果減少した資金は263,684千円（前期は128,860千円の支出）となりました。この主な要因は、長期借入金の返済による支出138,760千円、自己株式の取得による支出87,654千円、配当金の支払額32,639千円等による資金の減少があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は製造原価によっております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は販売価格によっております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．販売実績は、当連結会計年度において顧客による成果物の検収が完了した金額を記載しております。そのため上表の金額は、連結損益計算書の売上高とは一致しません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績は、顧客による成果物の検収が完了した金額を記載しております。そのため上表の金額は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）関連情報　３．主要な顧客ごとの情報」とは一致しません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、前期末比増減率が1,000％以上となる場合は、前期末比増減率の記載に代えて、前期末額を記載しております。

　また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態

a．資産

　当連結会計年度末における資産合計は、3,563,676千円（前期比21.9％増）となり、流動資産合計2,489,162千円（同10.3％増）、固定資産合計1,074,514千円（同61.2％増）となりました。

　流動資産の主な内訳は、現金及び預金1,772,064千円（同7.6％減）、受取手形、売掛金及び契約資産374,220千円（同108.3％増）、仕掛品134,408千円（同32.4％増）であります。

　固定資産の主な内訳は、のれん225,597千円（同160.3％増）、繰延税金資産203,392千円（同75.8％増）、投資有価証券196,730千円（同2.4％減）、保険積立金123,294千円（同22.3％減）、有形固定資産98,855千円（同134.8％増）であります。

b．負債

　当連結会計年度末における負債合計は、1,084,417千円（前期比77.4％増）となり、流動負債合計762,428千円（同117.3％増）、固定負債合計321,989千円（同23.6％増）となりました。

　流動負債の主な内訳は、賞与引当金181,745千円（同36.7％増）、未払法人税等131,292千円（同319.3％増）、買掛金74,078千円（同65.0％増）、未払消費税等73,680千円（同90.0％増）であります。

　固定負債の主な内訳は、退職給付に係る負債203,549千円（同23.0％増）、長期未払金115,324千円（同26.0％増）であります。

c．純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は、2,479,259千円（前期比7.2％増）となりました。主な内訳は、資本金612,524千円（前期末同額）、資本剰余金551,971千円（前期比0.9％増）、利益剰余金1,452,418千円（同19.8％増）であります。

②　経営成績

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標として、売上総利益率及び営業利益を重要な指標として管理しております。

　当連結会計年度の売上総利益は1,224,948千円（前期は892,422千円）、売上総利益率は35.2％（前期は35.7％）となり、売上総利益は前期比増益、売上総利益率は前期と同水準で推移しております。これは、外部リソース活用割合を増加させている他、給与水準の引き上げ等による売上原価の増加があったものの、売上高の増収に加え、受注額の見直しや高利益率案件の増加等の結果であると認識しております。

　また、当連結会計年度の営業利益は281,874千円（前期は187,162千円）となり、営業利益は前期比増益となりました。これは設立や株式取得による子会社の増加、新規事業の推進、事業の拡大、営業活動の強化などに向けた人員の増強や拠点の整備等の影響により販管費が増加したものの、売上総利益の増益が牽引した結果であると認識しております。

　このほか、詳細な経営成績の状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」をご参照ください。

　なお、当社が認識している経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載したとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末における資金の残高は1,572,064千円（前期比253,452千円増）となり、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しており、当社の経営戦略の１つである次世代事業の創生のための研究開発資金を十分に確保できているものと認識しております。

　また、当社グループは、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、主に営業活動によるキャッシュ・フローを資金の源泉としております。なお、不測の事態においても機動的かつ安定的に経常運転資金を確保するため、複数の金融機関と当座貸越契約を締結しております。

　このほか、詳細なキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件や仮定の変化により経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び重要な会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

テスコ社の株式譲渡契約の締結

　当社は、2024年３月25日開催の取締役会において、テスコ社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、2024年３月28日付で株式譲渡契約を締結し、2024年３月29日付で全株式を取得いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）取得による企業結合」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループのビジネスモデルは、積極的に研究開発を実施し、研究から得た知見を活かした開発受託や、コンサルテーション、関連コンテンツのサービスを提供するサイクルで持続的な成長をしております。研究開発活動は当社グループの事業の基盤と位置付け、そのテーマは顧客企業の抱える課題解決や欧州等の法規制対応等、産業分野横断型共通課題解決に寄与すると見込んだものを選択しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は63,916千円であります。なお、研究開発活動は当社グループ内で横断的に実施しているため、セグメント単位ではなく研究別の報告となります。

（１）AIの安全な活用技術

当社グループは令和４年度の「中小企業庁 成長型中小企業等研究開発支援事業」において採択された「機械の潜在能力を持続的に向上させる共進化（Co-evolution）ガイドラインの研究開発」を推進しており、「Human-Machine Co-Evolution System」（人-機械の共進化システム）の頭文字をとりHMCESプロジェクトとしております。

当該研究開発活動の成果であるHMCESガイドライン、HMCESプラットフォームを活用したコンサルティング及び開発支援サービスの展開を計画しており、これらの技術の提供により、AIの品質・安全保証に加え、生活の質（Well-being）や製造業の生産性を向上させることを目指しております。

当事業年度の研究活動では、国際標準化委員会、国際学会および顧客候補に評価いただき、HMCESガイドラインを拡充しました。さらに、ガイドラインに基づいたHMCESプラットフォームに共進化システム検証機能を搭載し、実証アプリケーションによる評価を実施しました。これらの国内外にて未発表の技術と製品を強みに、事業化の準備を進めております。

（２）仮想空間技術

当社では、デジタルツイン技術の発展とともに、製造業および自動車分野向けの仮想空間技術の開発を進めております。製造現場の最適化を支援する「SF Twin」および仮想自動車試験場「WARXSS®」の研究開発を推進しており、「SF Twin」は、製造現場を仮想空間上に再現し、安全性と生産効率の向上を図ることを目的としています。

当事業年度においては、人工知能を活用した自動最適化技術の開発を進め、将来的に自動シミュレーションによって理想的な生産方法を実現するための基礎研究を完了しております。

「WARXSS®」は、当社が開発した高精度CG技術を用いた仮想自動車試験場であり、現実で起こりうる様々な状況を仮想環境上で再現・検証できるシミュレータを提供しています。この技術は、繰り返しの検証が可能であり、自動運転車両のリスク評価においても利用されております。今後は、MaaS事業者やMaaS事業許認可団体への提供を視野に入れ、自動運転車両の安全性向上に寄与する技術としての発展を図ってまいります。

（３）業務効率化を目的とした生成AI技術

当社では、生成AI技術を活用した社内業務の効率化ツール開発を進めております。

コンサル業務の補助、新人育成や、部門間の技術伝達の効率化に寄与するため、既存の資料や教材を元にしたチャットbotシステムを作成しています。

このシステムは、LLM（大規模言語モデル）とRAG（Retrieval-Augmented Generation）を利用しており、社内の技術資料に基づいた知識提供や資料のレビューが可能です。

当事業年度はAzureとOpenAIを活用したRAGのベースシステムを構築しました。また、LLMのパラメータ調整やプロンプト設定、RAGで使用するインデックス構成の調整を実施しました。

今後は、社内でのシステム共有を進め、使用者からのフィードバックを基にさらなる精度向上と多角的な観点によるAIレビューの実現を目指しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は114,334千円であります。

セグメント別の主な設備投資は次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．上表には、ソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

２．主に市場販売目的のソフトウエア制作に係るものであります。

３．主に本社移転に伴う内装設備工事であります。

また、上表のうち、当連結会計年度に完成した主要な設備の新設は次のとおりであります。

（注）上表の帳簿価額は敷金83,525千円を含んだ金額であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社及び各事業所は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は113,656千円であります。なお、賃借料には旧名古屋テクノロジーセンターの金額を含めております。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．旧名古屋テクノロジーセンターは、2024年７月29日付にて本社へ移転しております。なお、本移転に伴い、旧本社は名古屋サテライトに名称変更しております。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．㈱アトリエ及びテスコ㈱の本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は14,977千円であります。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては取締役会において提出会社を中心に調整をはかっております。

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」のうち、25,400株は現物出資（譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に伴う金銭報酬債権13,580千円及び自己株式の処分に伴う金銭報酬債権16,308千円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：２）により、発行済株式総数は2,027,000株増加しております。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　2,597円

資本組入額　　1,298.5円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を除く）４名

　　　　　　　当社子会社の取締役　２名

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　1,312円

資本組入額　　　　656円

割当先　　　　当社の取締役（社外取締役を除く）４名

　　　　　　　当社子会社の取締役　２名

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式185,164株は、「個人その他」に1,851単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

３．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、2023年12月14日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における「合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、2024年８月21日開催の取締役会決議に基づき実施した、2024年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アトリエを株式交換完全子会社とする株式交換により割当交付した株式数であります。

３．当事業年度における「その他（ストック・オプションの権利行使）」の処分価額の総額は、ストック・オプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。

３【配当政策】

当社は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主資本コストを上回るROE（自己資本利益率）の達成を目標に掲げており、成長投資への内部留保を最優先とする一方で、適正なキャッシュ水準の維持と最適な資本構成の実現を勘案した株主への配当還元も重要と考えております。

これを踏まえ、継続的かつ安定的な配当を実現し、また、内部留保とバランスシートの適正化に資する配当方針とするため、DOE（連結株主資本配当率）を配当還元の指標とし、2.4%を目安として配当を行います。

※DOE＝年間配当総額÷（（期首連結株主資本＋期末連結株主資本）÷２）×100（％）

内部留保資金につきましては、新技術の獲得に伴う研究事業や事業拡大を目的とした中長期的な事業資源として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会をはじめとする以下記載の体制を企業統治の根幹とし、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の事業規模及び事業内容を総合的に勘案した結果、当該体制が経営環境の変化に柔軟に対応できる体制であり、当社にとって最適であると考えております。

イ．会社の機関等の内容

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、定例の取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティの取り組み、内部統制システムの運用状況等についても協議・検討を行っております。

取締役会の構成員の氏名は下記のとおりです。

なお、当事業年度における取締役会の構成員の氏名及び活動状況につきましては、「⑪取締役会の活動状況」に記載の通りです。

＜任意の「指名報酬委員会」＞

指名報酬委員会では、取締役の選解任に関する基準や候補者案、報酬に関する事項等を審議し、取締役会に意見答申を行っております。

有価証券報告書提出日現在において代表取締役１名、独立社外取締役２名の計３名で構成しており、取締役会で選任しております。

指名報酬委員会の構成員の氏名は下記のとおりです。

なお、当事業年度における指名報酬委員会の委員長、委員及び活動状況につきましては、「⑫指名報酬委員会の活動状況」に記載の通りです。

b.監査役会及び監査役

当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在において常勤監査役１名及び非常勤監査役２名、合計３名で構成され、３名全員が社外監査役であります。

監査役会の構成員の氏名は下記のとおりです。

監査役は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を随時開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

c.内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

内部監査室の構成員の氏名は下記のとおりです。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び使用人(以下役職員という)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。

（2）「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、役職員への周知・徹底を行う。

（3）役職員は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

（4）「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

（5）コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。

（6）「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、役職員の職務の執行が適切に行われているか検証する。

（7）取締役の利益相反取引については、関連当事者取引管理規程において取締役会の決議事項としております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

（1）「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。

（2）不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

（3）各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。

（2）「リスク管理委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。

（3）緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

（2）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社及び子会社(以下当社グループという)は、「経営理念」、「スローガン」、「行動規範」、「コンプライアンス管理規程」、「財務報告に係る内部統制の基本方針」等を共有する。

（2）子会社の管理に関する事項については、「関係会社管理規程」にこれを定め、子会社の業務の適正の確保に努める。

（3）当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し、必要に応じて報告書の提出を求める。

（4）子会社に対する監査は、当社「監査役監査基準」及び「内部監査規程」に基づき、当社監査役及び内部監査室がこれを実施する。

（5）当社グループの役職員が、法令違反等の疑義のある行為等について所属会社または当社へ相談・通報する仕組みとして内部通報窓口を設置する。当社グループの役職員が通報等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。

（6）子会社には当社の取締役及び監査役を派遣し、経営を把握し業務の適正化を監視する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。

（2）当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制等

（1）当社グループの役職員は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。また、当社グループの役職員が監査役に報告等をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定し、遵守する。

（2）取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

（3）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

（1）取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、役職員との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

（2）監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

（3）監査役が、職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を適切に処理する。

i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

（1）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

（2）「反社会的勢力に対する対応マニュアル」に基づき、当社グループの役職員に反社会的勢力排除に向けた方針及び対応策を周知・徹底する。

j.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

ニ．リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスク（プロジェクト遂行上のリスク、取引関連リスク、従業員の雇用及び待遇に関する訴訟などのリスクなど）を正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役社長又は取締役が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

③　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

④　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、法令に定める要件に該当するときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じています。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．植中裕史氏は2023年11月28日開催の第27期定時株主総会をもって退任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　２．山田邦博氏は2023年11月28日開催の第27期定時株主総会において新たな取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

主な検討内容は以下のとおりであります。

・事業報告、計算書類、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等の承認

・内部統制計画の承認

・業務執行に関する重要な決定

・取締役職務分掌および役員報酬の決定

・重要な社内規程の制定改廃

・企業買収の決定

・保有株式の売却の決定

・重要な設備投資や予算の承認

・自己株式取得の決定

・組織の運営方針、サステナビリティに関する事項

・減損に関する承認

・利益相反取引、関連当事者取引の承認

・業務執行に関する定例報告　等

⑫　任意の指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会を２回開催しております。個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

主な検討内容は以下のとおりであります。

・取締役活動評価

・取締役の報酬の審議

・取締役の職位及び担当範囲

・執行役員選任案の審議

・取締役のスキル評価　等

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

　（注）１．取締役 領木正人氏、益川路隆氏、山田洋氏及び井川真由美氏は、社外取締役であります。

２．監査役 杉山幸隆氏、東幸哉氏及び藤城徳州氏は、社外監査役であります。

３．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2026年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年11月29日開催の定時株主総会終結の時から2026年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2026年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。 

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下のとおりであります。

７．取締役社長（代表取締役）服部博行の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｏｆｆｉｃｅ Ｈａｔが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

・社外取締役 領木正人氏は、オークマ株式会社の取締役 副社長執行役員であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また、同社は当社株式の7.51％を保有する大株主です。

・社外取締役 山田洋氏は、株式会社アイシンの執行幹部であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また同社は当社株式の7.51％を保有する大株主です。

・社外取締役 益川路隆氏及び井川真由美氏と当社との間には特別な関係はありません。

・社外監査役 杉山幸隆氏と当社との間には特別な関係はありません。

・社外監査役 東幸哉氏と当社との間には特別な関係はありません。

・社外監査役 藤城徳州氏は、株式会社アイシンの内部監査室 室長であります。同社と当社との間には営業取引の関係があります。また、同社は当社株式の7.51％を保有する大株主です。

・当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

・当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制の実現を図ることであると考えております。

・当社は社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しており、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言すること等により、企業統治において重要な役割を果たしているため、選任状況は適切であると判断しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす取締役 益川路隆氏及び井川真由美氏、監査役 杉山幸隆氏の３名を独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしております。

社外監査役３名のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的見地から監視を行っており、非常勤監査役とも定期的に情報共有を図っております。

重要な会議や報告についても、常勤の社外役員により日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々な部門に対して、調査等を実施しております。

内部監査との連携につきましては、内部監査室との定期的な情報共有のほか、日常的に相互の意見交換、質問等を行っており、内部監査の有効性に関する監視、検証を行うほか、相互の連携した監査も実施しております。

会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行っており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適性性に係る監視、検証を行っております。また、会計監査人との監査報告会を定期に実施し、情報共有を行っております。

内部統制部門との連携につきましては、常勤監査役が内部統制の整備及び運用状況に関し内部統制部門より報告を受け、監視・検証を行っております。また、社外監査役は取締役会で内部統制部門から報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役から当該状況の報告を受け、情報を共有しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在において常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、３名全員が社外監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）成田晴哉氏および大西浩一氏は2024年11月28日開催の第28期定時株主総会をもって退任しております。

監査役会は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や代表取締役との連絡会、社外取締役との連絡会の出席を通じて取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しています。

また常勤監査役は、取締役会との意思疎通、取締役会・重要会議への出席、各部門・グループ会社の監査及び重要な決裁書類等の閲覧、監査の実効性を高めるために、内部監査室との情報交換・合同監査及び会計監査人との課題の共有化・KAM（監査上の主要な検討事項）に関する意見交換・三様監査を実施し、監査の有効性に繋げております。

会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託と社会の要請にこたえるべく独立の立場を保持し、常に公正不偏の立場を保ち監査する方針のもと、監査計画を策定しております。

具体的な検討内容として、監査方針・計画の策定、取締役会議案内容の確認、年間経営計画に対する業務執行状況、内部統制の整備・運用の状況、重点監査項目（リスクとコンプライアンスへの対応・「人財」の確保・育成を強化するための施策及び社内環境整備に関する中長期目標への進捗・グループ会社の内部統制及びのれんの評価・新基幹システムへの対応・サスティナビリティ関連の対応）の状況及び会計監査人の監査内容・再任の可否・報酬等を審議しています。

これらの監査活動において認識した事項について、取締役や執行部門に提言を行いました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室に３名所属し、内部監査規程に基づき各部門の業務遂行が法令や社内規程に違反することのないように検証・評価をしております。監査結果については代表取締役への報告と被監査部門へのフィードバックを行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。内部監査の実効性を向上させるために、内部監査室は監査役会に参加しております。また、取締役会並びに監査役及び監査役会へ直接報告できる体制を構築しております。

なお、監査役会、内部監査室、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制の元、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的且つ効率的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

８年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　堤　紀彦

指定社員　業務執行社員　川合　利弥

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者、システム監査技術者を含むその他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任にあたり、監査品質、職業倫理、独立性、職業的専門家としての監査遂行力及び監査報酬等を総合的に勘案し、決定しております。現任の監査法人は、上記要素に加え当社の業務を広く理解し正確かつ効率的な監査体制が整備されていると判断して選定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人から必要な資料の提出と説明により監査品質の状況を検討いたしました。加えて、監査チームの監査状況（職業倫理、独立性、職業的専門家としての監査遂行力、三様監査による連携、情報の提供、監査役からの質問や相談事項の対応等）を検討した結果、監査法人の職務の遂行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人の見積り等の資料をもとに、監査計画、往査予定日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び実績及び今期の報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額は合理的な水準であると判断し、同意致しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.　取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等又は非金銭報酬等でないもの）の額又は算定方法の決定に関する方針

　役位や会社への貢献度等を勘案して支給する

b.　取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬は支給しない

c.　取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

　役位、就任年数、会社への貢献度を勘案し、非金銭報酬付与に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所第一部市場当社普通株式の終値に基づき決定する

d.　a.～c.の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　固定報酬（a.）の10％前後を非金銭報酬（c.）として支給する

　業績連動報酬（b.）は支給しないため割合の設定はしない

e.　取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬（a.）については、年額を12分割し、月ごとに均等に支給する

非金銭報酬（c.）については、定時株主総会終了から2か月以内に支給する

f.　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、次の事項

　・委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

　・委任する権限の内容

　・委任を受ける者により委任される権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

　各取締役に支給する個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとする

代表取締役社長は、当社の業績も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する

なお、代表取締役社長は、当該決定にあたっては、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会からの答申を尊重するものとする

g.　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法（f.の事項を除く）

　該当なし

h.　前記a.～g.のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

　該当なし

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１.　取締役の金銭報酬の額は、2017年8月30日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名です。

また、金銭報酬とは別枠で、2020年11月26日開催の第24期定時株主総会において、株式報酬の額として年額50,000千円以内（ただし、使用人給与分を含まない。）、株式数の上限を年50千株以内（社外取締役は付与対象外）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、５名です。

２.　監査役の金銭報酬の額は、2017年8月30日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名です。

３.　社外取締役のうち3名と社外監査役のうち1名は無報酬のため人数に含めておりません。

４.　非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「(4)役員報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は以下の通りです。

５.　取締役会は、代表取締役社長服部博行氏に対し各取締役に支給する個人別の報酬の具体的な内容の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

③　監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社は監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

④　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、セミナーの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)　連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

株式会社アトリエ

株式会社ヴィッツ沖縄

株式会社イマジナリー

株式会社スクデット・ソフトウェア

株式会社クリスタライト

株式会社イーガー

テスコ株式会社

連結の範囲の変更

当連結会計年度において、クリスタライト社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、イーガー社及びテスコ社の全株式を取得し、子会社化したため、連結の範囲に含めております。

(2)　非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1)　持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数

該当事項はありません。

(2)　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

①　非連結子会社

該当事項はありません。

②　関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

なお、預金と同様の性格を有する有価証券については移動平均法による原価法によっております。

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

②　棚卸資産

イ．商品及び製品、原材料

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

ロ．仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～18年

工具、器具及び備品　４年～20年

その他　　　　　　　６年

②　無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいております。

また、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（３年間）に基づいております。

(3)　重要な繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

(4)　重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　製品保証引当金

ソフトウエア販売後の無償で補修すべき費用に備えるため、過去の実績に基づく見込額を計上して

おります。

④　受注損失引当金

ソフトウエアの請負契約に基づく開発のうち、当連結会計年度末で損失の発生が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失見込額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、一部の連結子会社は内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(5)　退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6)　重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。なお、主要な契約形態ごとの主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。

(7)　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。

なお、当連結会計年度末において、連結貸借対照表に計上しているのれんの償却期間は10年であります。

(8)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は手許現金及び随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

①算定方法

企業結合等により発生したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって定額法により償却しております。

当該のれんの評価については、発生したのれんに係る被取得企業を一つのグルーピング単位とし、のれんを含む資産グループの減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候があった場合には、のれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローとのれんを含む資産グループの帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判定された場合には、のれんの帳簿価額を回収可能価額にまで減額し、当該減少額を減損損失としております。

なお、当連結会計年度において当該のれんに減損の兆候はないと判断しております。

②主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、取締役会で承認された被取得企業の事業計画を用いており、当該事業計画には、過去の実績及び市場動向を考慮した受注見込額の仮定、収益獲得の源泉である従業員等の増加の仮定、従業員等の増加に応じた売上成長の仮定等が含まれております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

事業計画の達成状況、経営環境の変化等により、見積りの前提とした仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年８月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において「有形固定資産」の「その他」に含めていた「工具、器具及び備品」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」「減価償却累計額」「その他（純額）」にそれぞれ表示していた60,794千円、△39,512千円、21,282千円は、「工具、器具及び備品」「減価償却累計額」「工具、器具及び備品（純額）」にそれぞれ53,869千円、△33,889千円、19,980千円、「その他」「減価償却累計額」「その他（純額）」にそれぞれ6,924千円、△5,622千円、1,302千円として組み替えております。

　また、これに伴い、前連結会計年度の（連結損益計算書関係）注記　※５固定資産売却益の内容において、「その他有形固定資産」107千円を「工具、器具及び備品」107千円として、※６固定資産除却損の内容において、「その他有形固定資産」88千円を「工具、器具及び備品」88千円として、※７固定資産売却損の内容において、「その他有形固定資産」55千円を「工具、器具及び備品」55千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務の計算方法に係る見積りの変更）

　当連結会計年度において、当社の名古屋事業所（名古屋テクノロジーセンター）の移転計画に伴う、新たな情報の入手により、退去時に必要とされる原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更に伴い、名古屋事業所に係る原状回復費用の見積り額が、賃貸借契約に関連する敷金の額を上回ることとなり、従来の賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当期の負担に属する金額を費用に計上する方法（以下、「簡便的な取扱い」という。）による処理が認められなくなったため、当該事業所については、当連結会計年度より原則的な取扱いによる処理に変更しております。

　この見積りの変更及び簡便的な取扱いから原則的な取扱いへの変更により、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」は8,871千円、「流動負債」の「資産除去債務」は15,870千円、それぞれ増加しております。

　なお、当該見積りの変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益のみであります。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産受贈益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※８　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当社グループは、原則として、事業用の資産については報告セグメントを基準として資産のグルーピングを行っており、特定の報告セグメントとの関連性が明確でない資産については全社資産としてグルーピングを行っております。

各報告セグメントに配分していない全社資産において、基幹システムの開発計画見直しに伴い、今後使用が見込めなくなったソフトウエア仮勘定について、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として減損損失を測定しております。

なお、当該減損損失の計上額は36,175千円であります。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当社グループは、原則として、事業用の資産については報告セグメントを基準として資産のグルーピングを行っており、特定の報告セグメントとの関連性が明確でない資産については全社資産としてグルーピングを行っております。

各報告セグメントに配分していない全社資産において、入退出管理システムの事業化計画の見直しに伴い、当該開発及び事業化を目的として支出した前払費用及び長期前払費用について、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として減損損失を測定しております。

なお、当該減損損失の計上額は8,818千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の株式数の増加5,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加100,038株は、取締役会決議に基づく取得による増加100,000株、単元未満株式の買取による増加38株であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少7,700株は、取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

親会社（提出会社）のストック・オプションとして第２回新株予約権を発行しておりますが、付与時の当社株式は非上場であり、「単位当たりの本源的価値」は０であるため、当連結会計年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加106,400株は、取締役会決議に基づく取得によるものであります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少13,700株は、取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分9,700株、新株予約権の行使による自己株式の処分4,000株であります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

親会社（提出会社）のストック・オプションとして第２回新株予約権を発行しておりますが、付与時の当社株式は非上場であり、「単位当たりの本源的価値」は０であるため、当連結会計年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

（1）株式の取得により新たにイーガー社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにイーガー社株式の取得価額とイーガー社取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（2）株式の取得により新たにテスコ社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにテスコ社株式の取得価額とテスコ社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引については、リスクの高い投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融商品のうち、投資有価証券は、合同運用の金銭の信託及び債券に運用するものであり、発行体の財務状況や市場価格の変動リスク等に晒されております。なお、債券には、デリバティブ取引が組み込まれている複合金融商品が含まれております。

営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。また、営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

長期未払金は、当社本社に係る定期建物賃貸借契約に伴う債務及び役員退職慰労金の打ち切り支給に係る債務であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク等

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権の回収について、取引先ごとの与信限度額を毎期見直し、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状態や時価等を把握しております。

②資金調達に関する流動性リスク

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを監視しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年８月31日）

（※１）「現金及び預金」については、現金であること、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（※２）「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※３）市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含まれておりません。なお、当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2024年８月31日）

（※１）「現金及び預金」については、現金であること、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（※２）「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年８月31日）

（※）早期償還条項等が付された金融債権につきましては、早期償還条項等に該当せず、満期まで保有した場合における償還予定額を記載しております。

当連結会計年度（2024年８月31日）

（※）早期償還条項等が付された金融債権につきましては、早期償還条項等に該当せず、満期まで保有した場合における償還予定額を記載しております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年８月31日）

当連結会計年度（2024年８月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年８月31日）

当連結会計年度（2024年８月31日）

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

合同運用の金銭の信託の時価は、活発な市場が存在しないことからレベル２の時価に分類しており、預金と同様の性格を有するものについては、取得原価をもって貸借対照表価額としております。また、債券の時価は、取引証券会社から提示された価格に基づき評価しております。当該提示価格が観測できないインプットを用いて算定されていることから、その時価をレベル３の時価に分類しております。

長期未払金

当社本社に係る定期建物賃貸借契約に伴う債務の時価は、定期建物賃貸借契約に定める支払時期に基づき、当該支払時期に対応する無リスク利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、役員退職慰労金の打ち切り支給に係る債務の時価は、個人ごとの退任時期を見積り、当該退任時期に基づく無リスク利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

２．時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報

(1）重要な観測できないインプットに関する定量的情報

第三者から入手した価格を調整せず使用しているため、記載を省略しております。

(2）期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

前連結会計年度（自 2022年９月１日　至 2023年８月31日）

（※）連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」
に含まれております。

当連結会計年度（自 2023年９月１日　至 2024年８月31日）

（※）連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」
に含まれております。

(3）時価の評価プロセスの説明

当社はレベル３と判定した時価については、第三者である取引証券会社から入手した価格を調整せずに使用しております。また、第三者から入手した価格を使用する場合にも、利用されている評価技法及びインプットの確認等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。

(4）重要な観測できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

第三者から入手した価格を調整せずに使用しているため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年８月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,092千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2024年８月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

（注）持分法を適用していない関連会社であったアーク・システム・ソリューションズ株式会社の全株式を譲渡したことによるものであります。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当連結会計年度において、有価証券について325千円（その他有価証券の株式325千円）減損処理を行っております。なお、当該減損処理は、減損対象となった株式の発行会社の清算に伴い、帳簿価額と清算分配金額との差額について減損処理を行ったものであります。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。また、一部の連結子会社においては、退職一時金制度における給付額の一部を中小企業退職金共済制度（以下、「中退共」という）からの給付金で充当しており、簡便法により計算された退職給付債務から中退共より支給される金額を控除して計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債に係る調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度28,514千円 当連結会計年度34,144千円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度34,736千円、当連結会計年度37,437千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、本報告書提出日の属する月の前月末（2024年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2024年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）１．2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に基づいて権利行使価格を算定しております。

２．行使時平均株価は、権利行使日の株価終値を行使株数で加重平均して算出しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、ストック・オプションの付与日において未公開企業であったため、本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、類似業種比準方式により算出しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

834千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

1,796千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年８月31日）

　該当事項はありません

当連結会計年度(2024年８月31日）

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金37,321千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産30,115千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、「その他」に含めておりました「受取配当等永久に益金に算入されない項目」及び「評価性引当額の増減」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の「その他」に表示しておりました△1.2%は、「受取配当等永久に益金に算入されない項目」△0.0%、「評価性引当額の増減」△0.4%、「その他」△0.8%として組み替えております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

株式会社イーガーの株式取得

１.企業結合の概要

　(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　株式会社イーガー

　　　事業の内容　　　　　ソフトウェア開発の請負・労働者派遣等

　(2）企業結合を行った主な理由

　当社は現在、従来のソフトウェア開発事業と異なる新たなサービス事業の創生に取り組んでおりますが、新たな事業に挑戦するためには、ソフトウェア開発事業による安定した収益基盤も必要不可欠であり、ソフトウェア開発体制の強化及び人材の拡充も並行して推進しております。

　イーガー社は1994年に設立された会社であります。設立以来、関西地域において事業を展開しており、製品向けのソフトウェア開発を通じて顧客の発展に寄与すべく、ソフトウェア技術の向上に研鑽してまいりました。イーガー社の組込みソフトウェア開発技術は、当社の事業領域と非常に親和性の高いものであり、子会社化することによって、当社グループの技術力の強化及び人材不足の解消につながるものと考えております。

　当社はイーガー社の事業内容および取引実績などを高く評価しており、当社による経営管理体制の強化及びファイナンス面での支援を行うことで、十分業績の回復を図れるものと見込んでおります。また、当社の大阪支社との連携を図ることにより、当該地域での開発体制の強化及び多様化する顧客への貢献が可能になると考え、イーガー社の子会社化を決議いたしました。

　本件株式取得後は、当社グループにおける事業連携、幹部職員同士の情報連携も適宜実施しながら、シナジー効果の早期発揮に努めてまいります。

　(3）企業結合日

　　　2023年12月１日

　(4）企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式取得

　(5）結合後企業の名称

　　　変更ありません。

　(6）取得した議決権比率

　　　100％

　(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2023年12月１日から2024年８月31日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 0千円

取得原価　　　　　　　0千円

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

　該当事項はありません。

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　(1）発生したのれんの金額

　　　74,552千円

　(2）発生原因

　　　今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

　(3）償却方法及び償却期間

　　　10年間にわたる均等償却

６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額は軽微であるため、記載を省略しております。

テスコ株式会社の株式取得

１.企業結合の概要

　(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　テスコ株式会社

　　　事業の内容　　　　　・Ｘ線 透過・ＣＴ装置の製造・販売・保守

・Ｘ線 透過・ＣＴ装置の仕様コンサルティング

・Ｘ線 検査装置の主要部品(Ｘ線管球、Ｘ線直線加速器、検知器、照射ボックス、

　ガントリー等)の販売、据付、保守

・Ｘ線を利用した非破壊検査サービス

　(2）企業結合を行った主な理由

　当社は現在、中核技術のノウハウを積極活用した新たな商品やサービスの提供を行うサービスデザイン事業の拡大を推進しており、当社既存技術とのシナジーを生み出せる新規技術の取得に向けて積極的に活動しております。

　テスコ社はＸ線透過・ＣＴ装置の製造・販売・保守を主たる事業とし、また、独自のノウハウによりオンデマンドの検査装置を設計できる能力を保有しており、設備を必要とする顧客に対してのコンサルティングサービスも提供しております。

　さらには、自社所有の Ｘ線透過装置を活用した非破壊検査サービスを展開しており、日本国内でも数少ないＸ線透過装置メーカーであります。

　当社は、Ｘ線透過装置に強みを持つテスコ社の保有技術と、当社が保有する仮想空間技術、モデルベース開発技術、さらには組込みソフトウェア技術を融合することにより、製造業界における「あらたな目」として、新たなサービスとソリューションを展開できると考えており、テスコ社の子会社化を決議いたしました。

　(3）企業結合日

　　　2024年３月29日（株式取得日）

　　　2024年３月31日（みなし取得日）

　(4）企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式取得

　(5）結合後企業の名称

　　　変更ありません。

　(6）取得した議決権比率

　　　100％

　(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2024年4月1日から2024年８月31日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 380,000千円

取得原価　　　現金　　380,000千円

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　(1）発生したのれんの金額

　　　83,659千円

　(2）発生原因

　　　今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

　(3）償却方法及び償却期間

　　　10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（2023年８月31日）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

該当事項はありません。

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（2024年８月31日）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記情報（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　当社グループでは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）及び「収益認識に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第30号）を適用し、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　顧客との契約に含まれる別個の財又はサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しております。取引価格は、約束した財又はサービスの顧客への移転と交換に当社が権利を得ると見込んでいる対価の金額で測定しております。また、顧客から取引の対価は、財又はサービスを顧客に移転する時点から１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

（１）請負契約

　請負契約につきましては、自動車・産業製品向けの制御ソフトウエア、組み込みセキュリティなどの受注制作を行っております。

　請負契約は、成果の進捗に従って一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の見積りは、発生した原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、契約ごとの見積総原価に対する発生原価の割合を用いるインプット法を適用しており、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができない場合には、発生した実際原価の範囲でのみ収益を認識しております。ただし、契約金額が少額なもの、当該契約に係る義務の履行開始時点から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、顧客による成果物の検収時点で収益を認識しております。

　なお、請負契約につきましては、一定の期間内に判明した瑕疵に対しての製品保証を行っております。当該保証は、当社グループの納品した成果物が顧客との間で合意された仕様に従って意図したとおりに機能するという保証を顧客に提供するものであるため、製品保証引当金として認識しております。

（２）準委任契約

　準委任契約につきましては、当社グループの指揮命令下において、顧客が行うソフトウェア開発の支援等の役務提供を行っており、成果完成型と履行割合型の２種類に大別されます。

①成果完成型の準委任契約

　成果完成型の準委任契約は、成果の進捗に従って一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の見積りは、発生した原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、契約ごとの見積総原価に対する発生原価の割合を用いるインプット法を適用しており、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができない場合には、発生した実際原価の範囲でのみ収益を認識しております。ただし、契約金額が少額なもの、当該契約に係る義務の履行開始時点から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、顧客による成果物の検収時点で収益を認識しております。

②履行割合型の準委任契約

　履行割合型の準委任契約は、契約期間内の労働時間の経過により履行義務が充足されるため、基準の契約時間から超過時間および不足時間の調整を実施したうえで一定の期間にわたり収益を認識しております。

（３）派遣契約

　派遣契約については、労働者派遣契約に基づき当社グループのエンジニアを派遣し、顧客の指揮命令下でサービスの提供を行っております。派遣契約は、契約期間内の労働時間の経過により履行義務が充足されるため、基準の契約時間から超過時間および不足時間の調整を実施したうえで一定の期間にわたり収益を認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約資産は、請負契約及び成果完成型の準委任契約について、進捗度の見積りに基づき認識した収益に係る債権のうち未請求の金額であります。契約資産は、完全に履行義務を充足した時点で顧客との契約から生じた債権に振替えられます。請負契約及び成果完成型の準委任契約に関する対価は、個々の契約ごとに定められた取引条件に従い請求し回収しております。

　また、連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。

　契約負債は、顧客との契約条件に基づき顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　また、連結貸借対照表において、契約負債は流動負債の「その他」に含めて表示しております。

　前連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額に重要性はありません。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額に重要性はありません。

　なお、当連結会計年度の契約負債の増加は、主としてテスコ社の取得によるものであります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループの残存履行義務に配分した取引価格については、予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため記載を省略しております。

　また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社各事業を統括する組織体制として３つの事業領域をセグメント管理単位とし、さらに７社の連結子会社で事業活動を展開しております。

そして、「ソフトウェア開発事業」「サービスデザイン事業」「センシング事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「ソフトウェア開発事業」は、自動車・産業製品向けの制御ソフトウェアの受託、自動車関連のシミュレーション及びモデルベース開発技術の提案・開発・提供、近年の電子機器装置の安全性を担保するために必要なコンサルティング・安全性分析支援などを行っております。

　「サービスデザイン事業」は、組込みシステム開発を通じて獲得した中核技術のノウハウを積極活用した新たな商品及びサービスの提供などを行っております。

　「センシング事業」は、Ｘ線透過・ＣＴ装置の製造・販売・保守などを行っております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）
　当連結会計年度にテスコ社の全株式を取得し、連結子会社としております。これに伴い、「センシング事業」セグメントを新たに報告セグメントとして追加しております。このセグメントにはテスコ社で展開するＸ線透過・ＣＴ装置の製造・販売・保守などを行う事業が含まれております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理は、連結財務諸表を作成するために採用した会計処理の原則及び手続と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

　なお、セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供しておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため、開示しておりません。 

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益認識の分解情報

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社における研究事業の推進やソフトウェア開発の検証事業等であります。

２．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社における研究事業の推進やソフトウェア開発の検証事業等であります。

２．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。

３．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）１．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費であります。

２．その他の調整額は、営業取引と営業外取引の消去時に生じる差額等であります。

（単位：千円）

（注）減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社の減価償却費であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2024年８月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社アトリエ（以下、アトリエ社という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換という。）を実施することを決議し、アトリエ社との間で株式交換契約を締結し、2024年10月１日付で本株式交換の効力が発生しております。

１．本件株式交換の概要

（１）株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称：株式会社アトリエ

事業の内容：自律システムの開発時のリスクアセスメント、システムの故障伝播の影響検証、国際安全規格に適合するエビデンス作成支援、セキュリティ・脆弱性分析等

（２）本件株式交換の目的

本株式交換により当社とアトリエ社相互の人的資本やノウハウの流動性を最大限に向上させ、効果的、効率的に活用することで、アトリエ社の強みであるセーフティ及びセキュリティ分野の高付加価値サービスの拡充を図り、当社グループ全体の受託案件の高収益化をより一層推進していくことを目的としております。

（３）本件株式交換の効力発生日

2024年10月１日

（４）本件株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、アトリエ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、アトリエ社については2024年８月21日付の臨時株主総会において承認を受け、2024年10月１日を効力発生日としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．株式の交換比率及び算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の交換比率

アトリエ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式90株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するアトリエ社の普通株式については、本件株式交換による株式の割当ては行っておりません。

（２）株式交換比率の算定方法

当社及びアトリエ社は、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しており、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるアトリエ社の株式価値については、当社及びアトリエ社の両社それぞれを相続税法における類似業種比準方式で評価・比較することにより交換比率を定め、当該交換比率を市場株価法で算出した当社株式価値に乗じることにより算定しております。当社及びアトリエ社は、同第三者機関の算定結果及びアトリエ社の１株当たり純資産を参考にし、両社間で真摯に交渉・協議を行った上、本株式交換に係る交換比率を決定いたしました。

（３）交付した株式数

18,450株

（報告セグメントの変更）

従来、当社グループの報告セグメントは、「ソフトウェア開発事業」「サービスデザイン事業」「センシング事業」の３区分としておりましたが、「ソフトウェア開発事業」「サービスデザイン事業」及び「その他」で保有する技術を融合させ、SDV（Software Defined Vehicle）における技術育成を行い、SDVの発展に寄与するとともに、新たな価値創造に向けた取り組みを加速させることを目的とし、2024年９月１日付で組織管理体制の見直しを行ったとこに伴い、マネジメント・アプローチの観点から、翌連結会計年度より「ソフトウェア開発事業」「サービスデザイン事業」及び「その他」を「ソフトウェア事業」として１つの報告セグメントに統合し、「ソフトウェア事業」「センシング事業」の２区分に変更することといたしました。

なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の、当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益認識の分解情報は以下のとおりであります。