【表紙】
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和6年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第93期中(自 令和6年4月1日 至 令和6年9月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社巴コーポレーション |
| 【英訳名】 | TOMOE CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 深沢 隆 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区勝どき四丁目6番2号 |
| 【電話番号】 | 03(3533)5311(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員 三木 康裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区勝どき四丁目6番2号 |
| 【電話番号】 | 03(3533)5311(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員 三木 康裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社巴コーポレーション宇都宮支店 (栃木県宇都宮市元今泉六丁目5番2号) 株式会社巴コーポレーション名古屋支店 (名古屋市名東区一社三丁目96番地) 株式会社巴コーポレーション大阪支店 (大阪市北区天満二丁目1番31号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 証券会員制法人札幌証券取引所 (札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第92期 中間連結会計期間 | 第93期 中間連結会計期間 | 第92期 | |
| 会計期間 | 自 令和5年4月1日 至 令和5年9月30日 | 自 令和6年4月1日 至 令和6年9月30日 | 自 令和5年4月1日 至 令和6年3月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 16,598 | 16,754 | 33,342 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,816 | 2,241 | 3,817 |
| 親会社株主に帰属する 中間(当期)純利益 | (百万円) | 1,377 | 13,448 | 2,782 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 4,753 | 12,442 | 9,665 |
| 純資産額 | (百万円) | 46,422 | 73,881 | 51,395 |
| 総資産額 | (百万円) | 66,358 | 113,273 | 76,310 |
| 1株当たり 中間(当期)純利益 | (円) | 34.49 | 332.19 | 69.32 |
| 潜在株式調整後1株当たり 中間(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 69.96 | 55.80 | 67.35 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △610 | 4,044 | 2,204 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △2,476 | △2,700 | △3,953 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 4,500 | 1,219 | 7,905 |
| 現金及び現金同等物の 中間期末(期末)残高 | (百万円) | 5,058 | 12,363 | 9,800 |
(注)1.当社は中間連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。
2.潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。
2【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はない。
また、主要な関係会社の異動は次のとおりである。
(1)鉄構建設事業
令和6年7月に、当社の持分法適用関連会社であった株式会社巴技研の株式を追加取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めている。
また、令和6年7月に、令和建設株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めている。
(2)不動産事業
株式会社巴技研を連結の範囲に含めたことにより、当社の持分法適用関連会社であった株式会社泉興産も連結の範囲に含めている。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはない。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はない。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものである。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、個人消費の一部に足踏みが残るものの、雇用情勢の改善、設備投資に持ち直しの動きが見られる下で、緩やかに回復している。先行きについては、企業収益の改善とともに引き続き回復が続くことが期待されるが、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞、中東地域をめぐる情勢など、わが国の経済に与える影響に十分注意する必要がある。
当業界においては、民間設備投資は持ち直しの動きが見られ、公共投資については堅調に推移している。しかしながら、資材価格の高止まり、労働力不足が続いていることから、今後も注視が必要な状況となっている。
当中間連結会計期間において、当社の持分法適用関連会社であった株式会社巴技研の株式を追加取得し連結子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含め、報告セグメントの「鉄構建設事業」に追加している。なお、株式会社巴技研を連結の範囲に含めたことにより、当社の持分法適用関連会社であった株式会社泉興産も連結の範囲に含め、報告セグメントの「不動産事業」に追加している。
また、当中間連結会計期間に、令和建設株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含め、報告セグメントの「鉄構建設事業」に追加している。なお、みなし取得日を当中間連結会計期間末としているため、貸借対照表のみを連結しており、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に同社の業績は含まれていない。
当該連結の範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められ、主に連結貸借対照表の資産合計の増加、連結損益計算書の特別利益の増加になる。
このような状況の中、当中間連結会計期間の受注高は10,707百万円(前年同中間期は10,090百万円)、売上高は16,754百万円(同16,598百万円)となり、利益については、営業利益は1,841百万円(同1,342百万円)、経常利益は2,241百万円(同1,816百万円)、親会社株主に帰属する中間純利益は13,448百万円(同1,377百万円)となった。
これをセグメント別で見ると、売上高については、鉄構建設事業は15,227百万円(同15,501百万円)となり、不動産事業は1,527百万円(同1,096百万円)となった。営業利益については、鉄構建設事業は1,204百万円(同771百万円)、不動産事業は636百万円(同570百万円)となった。
財政状態については、資産合計は、前連結会計年度末に比べて36,963百万円増加し、113,273百万円(前連結会計年度末は76,310百万円)となった。
これは、連結の範囲の変更による連結子会社の資産の時価評価を実施し、「建物」及び「土地」等が増加したことによるものである。
負債合計は、前連結会計年度末に比べて14,477百万円増加し、39,392百万円(同24,914百万円)となった。
これは、「長期借入金」の実行、及び連結の範囲の変更による連結子会社の資産の時価評価を実施したことに伴う「繰延税金負債」の増加等によるものである。
純資産合計は、連結の範囲の変更による「段階取得に係る差益」及び「負ののれん発生益」の計上による「利益剰余金」の増加及び「非支配株主持分」が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて22,486百万円増加し、73,881百万円(同51,395百万円)となった。
(2)キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ2,563百万円増加し12,363百万円となった。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間における営業活動の結果得られた資金は4,044百万円(前年同中間期は610百万円の支出超)となった。
これは、売上債権の減少及び仕入債務の増加等による収入が主な要因である。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間における投資活動の結果支出した資金は2,700百万円(同2,476百万円の支出超)となった。
これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が主な要因である。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間における財務活動の結果得られた資金は1,219百万円(同4,500百万円の収入超)となった。
これは、長期借入れによる収入が主な要因である。
(3)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はない。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はなく、新たな課題は生じていない。
(5)研究開発活動
当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は30百万円である。
なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。
3【経営上の重要な契約等】
当社は、令和6年6月24日開催の取締役会において、令和建設株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、令和6年7月2日付で株式譲渡契約を締結した。詳細については、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりである。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 140,000,000 |
| 計 | 140,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (令和6年9月30日) | 提出日現在発行数 (株) (令和6年11月14日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 40,763,046 | 40,763,046 | 東京証券取引所 スタンダード市場 札幌証券取引所 | 単元株式数100株 |
| 計 | 40,763,046 | 40,763,046 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和6年4月1日~ 令和6年9月30日 | - | 40,763,046 | - | 3,000 | - | 1,658 |
(5)【大株主の状況】
| 令和6年9月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| BLACK CLOVER LIMITED (常任代理人 フィリップ証券株式会社) | SERTUS CHAMBERS, 2NDF, THE QUARDTANT, P.O.334 SYC (東京都中央区日本橋兜町3番2号) | 3,287 | 8.11 |
| 公益財団法人野澤一郎育英会 | 栃木県真岡市白布ヶ丘24番地1 | 2,420 | 5.97 |
| 株式会社野澤 | 東京都渋谷区代々木二丁目33番7号 | 2,038 | 5.03 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 | 2,023 | 4.99 |
| 住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 | 1,978 | 4.88 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 1,929 | 4.76 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 1,928 | 4.76 |
| 三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目2番1号 | 1,186 | 2.92 |
| 株式会社ナガワ | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 1,121 | 2.76 |
| 前田建設工業株式会社 | 東京都千代田区富士見二丁目10番2号 | 1,100 | 2.71 |
| 計 | - | 19,014 | 46.95 |
(注)1.所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示している。
2.割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示している。
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 令和6年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 266,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 40,478,400 | 404,784 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 18,646 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 40,763,046 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 404,784 | - | |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれており、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれている。
②【自己株式等】
| 令和6年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ㈱巴コーポレーション | 東京都中央区勝どき四丁目 6番2号 | 266,000 | - | 266,000 | 0.65 |
| 計 | - | 266,000 | - | 266,000 | 0.65 |
(注)割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示している。
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりである。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役副社長執行役員 | 代表取締役専務執行役員 | 髙本 敏行 | 令和6年7月1日 |
| 取締役専務執行役員 | 取締役常務執行役員 | 三木 康裕 | 令和6年7月1日 |
第4【経理の状況】
1.中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に準じて記載している。
また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成している。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(令和6年4月1日から令和6年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、仰星監査法人による期中レビューを受けている。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代している。
第92期連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人
第93期中間連結会計期間 仰星監査法人
1【中間連結財務諸表】
(1)【中間連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (令和6年3月31日) | 当中間連結会計期間 (令和6年9月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,800,212 | 12,363,344 |
| 受取手形・完成工事未収入金等及び契約資産 | 16,380,541 | 15,894,416 |
| 未成工事支出金 | 685,992 | 1,031,454 |
| 材料貯蔵品 | 137,740 | 147,460 |
| その他 | 396,415 | 468,688 |
| 貸倒引当金 | △33,278 | △32,707 |
| 流動資産合計 | 27,367,624 | 29,872,656 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物(純額) | 8,729,745 | 29,368,892 |
| 土地 | 7,224,046 | 17,541,526 |
| その他(純額) | 2,062,303 | 2,833,919 |
| 有形固定資産合計 | 18,016,096 | 49,744,339 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | - | 1,111,436 |
| その他 | 171,820 | 142,271 |
| 無形固定資産合計 | 171,820 | 1,253,707 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 30,460,432 | 31,883,292 |
| その他 | 294,141 | 519,935 |
| 貸倒引当金 | △5 | △5 |
| 投資その他の資産合計 | 30,754,568 | 32,403,223 |
| 固定資産合計 | 48,942,485 | 83,401,270 |
| 資産合計 | 76,310,110 | 113,273,927 |
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (令和6年3月31日) | 当中間連結会計期間 (令和6年9月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形・工事未払金等 | 2,784,222 | 3,180,410 |
| 短期借入金 | 6,000,000 | 6,240,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,473,500 | 1,633,834 |
| 未払法人税等 | 440,068 | 1,085,009 |
| 契約負債 | 1,456,108 | 1,974,790 |
| 引当金 | 555,186 | 608,210 |
| その他 | 701,533 | 784,747 |
| 流動負債合計 | 13,410,618 | 15,507,002 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 3,751,000 | 5,979,822 |
| 繰延税金負債 | 5,851,552 | 15,352,335 |
| 引当金 | 13,593 | 107,831 |
| 退職給付に係る負債 | 397,124 | 484,912 |
| その他 | 1,491,071 | 1,960,334 |
| 固定負債合計 | 11,504,341 | 23,885,236 |
| 負債合計 | 24,914,959 | 39,392,239 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,000,012 | 3,000,012 |
| 資本剰余金 | 1,857,961 | 1,903,126 |
| 利益剰余金 | 34,604,438 | 47,404,947 |
| 自己株式 | △155,093 | △110,318 |
| 株主資本合計 | 39,307,318 | 52,197,768 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 12,014,472 | 10,947,652 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 73,359 | 62,528 |
| その他の包括利益累計額合計 | 12,087,832 | 11,010,181 |
| 非支配株主持分 | - | 10,673,738 |
| 純資産合計 | 51,395,150 | 73,881,687 |
| 負債純資産合計 | 76,310,110 | 113,273,927 |
(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 令和5年4月1日 至 令和5年9月30日) | 当中間連結会計期間 (自 令和6年4月1日 至 令和6年9月30日) | |
| 売上高 | ||
| 完成工事高 | 15,501,693 | 15,227,065 |
| 不動産事業売上高 | 1,096,537 | 1,527,267 |
| 売上高合計 | 16,598,230 | 16,754,333 |
| 売上原価 | ||
| 完成工事原価 | 13,619,840 | 12,847,917 |
| 不動産事業売上原価 | 478,300 | 803,652 |
| 売上原価合計 | 14,098,141 | 13,651,570 |
| 売上総利益 | ||
| 完成工事総利益 | 1,881,852 | 2,379,148 |
| 不動産事業総利益 | 618,236 | 723,614 |
| 売上総利益合計 | 2,500,089 | 3,102,762 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,157,361 | ※ 1,261,656 |
| 営業利益 | 1,342,728 | 1,841,106 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 262 | 1,353 |
| 受取配当金 | 364,055 | 430,507 |
| 持分法による投資利益 | 124,761 | 21,661 |
| その他 | 9,592 | 9,974 |
| 営業外収益合計 | 498,671 | 463,497 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 25,021 | 61,171 |
| その他 | 132 | 2,274 |
| 営業外費用合計 | 25,154 | 63,445 |
| 経常利益 | 1,816,245 | 2,241,158 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 773,690 |
| 段階取得に係る差益 | - | 6,074,263 |
| 負ののれん発生益 | - | 5,247,009 |
| 特別利益合計 | - | 12,094,964 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 6,785 | 20,541 |
| 特別損失合計 | 6,785 | 20,541 |
| 税金等調整前中間純利益 | 1,809,460 | 14,315,581 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 554,388 | 1,029,588 |
| 法人税等調整額 | △122,299 | △182,971 |
| 法人税等合計 | 432,089 | 846,616 |
| 中間純利益 | 1,377,370 | 13,468,964 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | - | 20,501 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 1,377,370 | 13,448,462 |
【中間連結包括利益計算書】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 令和5年4月1日 至 令和5年9月30日) | 当中間連結会計期間 (自 令和6年4月1日 至 令和6年9月30日) | |
| 中間純利益 | 1,377,370 | 13,468,964 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,374,807 | △1,025,364 |
| 退職給付に係る調整額 | △5,284 | △10,831 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 6,740 | 9,849 |
| その他の包括利益合計 | 3,376,262 | △1,026,347 |
| 中間包括利益 | 4,753,633 | 12,442,617 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 4,753,633 | 12,437,341 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | - | 5,275 |
(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 令和5年4月1日 至 令和5年9月30日) | 当中間連結会計期間 (自 令和6年4月1日 至 令和6年9月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益 | 1,809,460 | 14,315,581 |
| 減価償却費 | 390,749 | 507,424 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △1,612,405 | 1,341,250 |
| 未成工事支出金の増減額(△は増加) | 731,784 | △312,333 |
| 販売用不動産の増減額(△は増加) | 12,180 | 71,514 |
| その他の流動資産の増減額(△は増加) | △86,011 | 22,922 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △2,004,032 | 114,800 |
| 未払金の増減額(△は減少) | 96,564 | △59,394 |
| 未成工事受入金の増減額(△は減少) | 628,221 | 582,452 |
| 工事損失引当金の増減額(△は減少) | 8,000 | △2,000 |
| その他の流動負債の増減額(△は減少) | 285,598 | 51,459 |
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | 38,650 | 41,287 |
| 役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) | 1,187 | 2,219 |
| 預り敷金及び保証金の増減額(△は減少) | 24,749 | 77,822 |
| 受取利息及び受取配当金 | △364,317 | △431,861 |
| 支払利息 | 25,021 | 61,171 |
| 持分法による投資損益(△は益) | △124,761 | △21,661 |
| 投資有価証券売却損益(△は益) | - | △773,690 |
| 段階取得に係る差損益(△は益) | - | △6,074,263 |
| 負ののれん発生益 | - | △5,247,009 |
| 固定資産除却損 | 6,785 | 20,541 |
| その他 | △88,938 | 32,807 |
| 小計 | △221,514 | 4,321,038 |
| 利息及び配当金の受取額 | 366,681 | 435,362 |
| 利息の支払額 | △36,087 | △69,599 |
| 法人税等の支払額 | △719,429 | △642,271 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △610,349 | 4,044,529 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,194,863 | △250,260 |
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 1,110,985 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,249,079 | △1,027,517 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △25,660 | △1,904 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △2,518,593 |
| その他 | △6,600 | △13,114 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,476,204 | △2,700,404 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 5,500,000 | △50,000 |
| 長期借入れによる収入 | - | 2,755,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △418,000 | △815,500 |
| 自己株式の取得による支出 | - | △31 |
| 配当金の支払額 | △565,732 | △646,120 |
| その他 | △15,271 | △24,341 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 4,500,996 | 1,219,007 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 1,414,442 | 2,563,132 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,643,875 | 9,800,212 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 5,058,318 | ※ 12,363,344 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間において、当社の持分法適用関連会社であった株式会社巴技研の株式を追加取得し連結子会社化したことに伴い、同社及び当社の持分法適用関連会社であった株式会社泉興産を連結の範囲に含めている。
また、当中間連結会計期間に、令和建設株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めている。
なお、当該連結の範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められ、主に連結貸借対照表の資産合計の増加、連結損益計算書の特別利益の増加になる。
(会計方針の変更)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 令和4年10月28日。以下「令和4年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用している。法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、令和4年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 令和4年10月28日。以下「令和4年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っている。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はない。また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、令和4年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用している。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっている。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はない。
(中間連結損益計算書関係)
※ このうち、主要な費目及び金額は、次のとおりである。
| 前中間連結会計期間 (自 令和5年4月1日 至 令和5年9月30日) | 当中間連結会計期間 (自 令和6年4月1日 至 令和6年9月30日) | |
|---|---|---|
| 従業員給料手当 | 317,819千円 | 317,624千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 182,325 | 195,172 |
| 退職給付費用 | 22,575 | 19,580 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前中間連結会計期間 (自 令和5年4月1日 至 令和5年9月30日) | 当中間連結会計期間 (自 令和6年4月1日 至 令和6年9月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 5,058,318千円 | 12,363,344千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,058,318 | 12,363,344 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 令和5年4月1日 至 令和5年9月30日)
1.配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和5年6月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 566,962 | 14 | 令和5年3月31日 | 令和5年6月30日 | 利益剰余金 |
2.株主資本の著しい変動
該当事項なし。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 令和6年4月1日 至 令和6年9月30日)
1.配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和6年6月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 647,952 | 16 | 令和6年3月31日 | 令和6年6月28日 | 利益剰余金 |
2.株主資本の著しい変動
連結範囲の変更により、当中間連結会計期間において利益剰余金が11,321,273千円増加し、当中間連結会計期間末において利益剰余金が47,404,947千円となっている。
なお、連結範囲の変更の詳細については、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)及び(企業結合等関係)」に記載のとおりである。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 令和5年4月1日 至 令和5年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 中間連結 損益計算書 計上額 (注) | |||
| 鉄構建設事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 官公庁への売上高 | 7,143,108 | - | 7,143,108 | - | 7,143,108 |
| 民間への売上高 | 8,358,585 | - | 8,358,585 | - | 8,358,585 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 15,501,693 | - | 15,501,693 | - | 15,501,693 |
| その他の収益 | - | 1,096,537 | 1,096,537 | - | 1,096,537 |
| (1)外部顧客への売上高 | 15,501,693 | 1,096,537 | 16,598,230 | - | 16,598,230 |
| (2)セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 15,501,693 | 1,096,537 | 16,598,230 | - | 16,598,230 |
| セグメント利益 | 771,779 | 570,948 | 1,342,728 | - | 1,342,728 |
(注)セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と一致している。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 令和6年4月1日 至 令和6年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 中間連結 損益計算書計上額 (注2) | |||
| 鉄構建設事業 | 不動産事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 官公庁への売上高 | 8,031,099 | - | 8,031,099 | - | 8,031,099 |
| 民間への売上高 | 7,195,966 | 71,514 | 7,267,481 | - | 7,267,481 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 15,227,065 | 71,514 | 15,298,580 | - | 15,298,580 |
| その他の収益 | - | 1,455,752 | 1,455,752 | - | 1,455,752 |
| (1)外部顧客への売上高 | 15,227,065 | 1,527,267 | 16,754,333 | - | 16,754,333 |
| (2)セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | 42,111 | 42,111 | △42,111 | - |
| 計 | 15,227,065 | 1,569,378 | 16,796,444 | △42,111 | 16,754,333 |
| セグメント利益 | 1,204,257 | 636,849 | 1,841,106 | - | 1,841,106 |
(注)1.調整額は以下のとおりである。
(1)セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△42,111千円は、セグメント間の内部取引に係る消去額である。
(注)2.セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と一致している。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
当中間連結会計期間において、当社の持分法適用関連会社であった株式会社巴技研の株式を追加取得し連結子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含め、報告セグメントの「鉄構建設事業」に追加している。なお、株式会社巴技研を連結の範囲に含めたことにより、当社の持分法適用関連会社であった株式会社泉興産も連結の範囲に含め、報告セグメントの「不動産事業」に追加している。
また、当中間連結会計期間に、令和建設株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含め、報告セグメントの「鉄構建設事業」に追加している。なお、みなし取得日を当中間連結会計期間末としているため、貸借対照表のみを連結しており、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に同社の業績は含まれていない。
これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当中間連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「鉄構建設事業」において1,595,111千円、「不動産事業」において31,117,579千円増加している。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当中間連結会計期間において、令和建設株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めている。当該事象により、「鉄構建設事業」において、のれんが1,111,436千円増加している。
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額である。
(重要な負ののれん発生益)
当中間連結会計期間において、当社の持分法適用関連会社であった株式会社巴技研の株式を追加取得し連結子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めている。当該事象により、「鉄構建設事業」において、負ののれん発生益の計上額は5,247,009千円である。
なお、負ののれんの発生益の金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額である。また、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれていない。
(企業結合等関係)
追加取得による企業結合
当社は、持分法適用関連会社であった株式会社巴技研の株式を追加取得したことに伴い、同社及び持分法適用関連会社であった株式会社泉興産を連結の範囲に含めている。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①株式会社巴技研
格納庫扉開閉装置、免振デバイス、試験装置の設計・製造など
②株式会社泉興産
不動産賃貸業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社巴技研は、特殊建方工法の開発や、格納庫扉開閉装置、免振デバイスの開発・設計・製作の分野で高い評価と信頼を有しており、立体構造や橋梁を手掛ける当社鉄構建設事業と高い親和性をもつことから、シナジー効果の観点より、当社の株式保有比率を増やし、連結子会社化することとした。
また、株式会社泉興産は、東京都中央区のパークタワー勝どき等、都心に多数の物件を保有して不動産賃貸業を営んでいる。同社を当社の連結子会社化することで、同じく不動産賃貸業を営む当社不動産部門との協働体制を構築し、より効率的な業務運営を確立するためである。
(3)企業結合日
令和6年7月1日(株式取得日)
令和6年7月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更なし。
(6)取得した議決権比率
①株式会社巴技研
株式取得直前に所有していた議決権比率 27.5%
株式取得により追加取得した議決権比率 53.3%
取得後の議決権比率 80.8%
②株式会社泉興産
株式取得直前に所有していた議決権比率 28.9%
株式会社巴技研が所有する議決権比率 41.0%
取得後の議決権比率 65.1%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものである。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
令和6年7月1日から令和6年9月30日
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、令和6年4月1日から令和6年6月30日までの業績については、「持分法による投資利益」として計上している。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1)株式会社巴技研
企業結合日直前に保有していた持分の企業結合日における時価 50,801千円
企業結合日に追加取得した普通株式の対価 2,755,000千円
取得原価 2,805,801千円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
(1)株式会社巴技研
段階取得に係る差益 976,627千円
(2)株式会社泉興産
段階取得に係る差益 5,097,635千円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
5,247,009千円
なお、負ののれんの発生益の金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額である。
(2)発生原因
企業結合時に受け入れた時価純資産が取得原価を上回ったためである。
新規取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 令和建設株式会社
事業の内容 一般土木建築工事業
(2)企業結合を行った主な理由
令和建設株式会社は茨城県を中心に関東一円で事業を展開する総合建設会社で、官公庁案件を主体に、近年は民間取引も強化し、茨城県南地区を中心に施工実績を重ねている。
北関東エリア官公庁案件に強みを持つ同社を傘下に置くことにより、当社既存建設事業とのシナジーを創出し、お客さまへのサービスの質を更に向上させることが期待できるものと判断したためである。
(3)企業結合日
令和6年7月2日(株式取得日)
令和6年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更なし。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものである。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
令和6年9月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていない。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,510,000千円
取得原価 1,510,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,111,436千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額である。
(2)発生原因
当社既存建設事業とのシナジーによって期待される将来の超過収益力である。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する。なお、償却期間については算定中である。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりである。
(1株当たり情報)
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりである。
| 前中間連結会計期間 (自 令和5年4月1日 至 令和5年9月30日) | 当中間連結会計期間 (自 令和6年4月1日 至 令和6年9月30日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり中間純利益 | 34円49銭 | 332円19銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 (千円) | 1,377,370 | 13,448,462 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益 (千円) | 1,377,370 | 13,448,462 |
| 普通株式の期中平均株式数 (千株) | 39,931 | 40,484 |
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。
(重要な後発事象)
該当事項なし
2【その他】
該当事項なし
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
| 令和6年11月14日 |
|---|
| 株式会社巴コーポレーション |
| 取締役会 御中 |
仰星監査法人 東京事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 増田 和年 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 道浦 功朗 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社巴コーポレーションの令和6年4月1日から令和7年3月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間(令和6年4月1日から令和6年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社巴コーポレーション及び連結子会社の令和6年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の令和6年3月31日をもって終了した前連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して令和5年11月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して令和6年6月27日付けで無限定適正意見を表明している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管している。 2.XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていない。