3484 テンポイノベーション 半期報告書－第19期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第18期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第18期及び第19期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

　当中間連結会計期間におけるわが国経済は、各種政策の効果もあり、企業収益及び雇用情勢には総じて改善傾向が、個人消費には持ち直しの動きがみられました。先行きについては、主要国における金融引き締めの影響や、中国経済の先行きが懸念されるなかで、海外景気の下振れ、物価上昇、金融資本市場の変動、地政学的なリスクもあり、不透明な状況にあります。

　当社グループを取り巻く環境について、外食業界においては、円安に後押しされたインバウンドを含む人流の増加によって賑わいをみせる都市部や観光地を中心に売上高が伸長した一方で、利益面は原材料と光熱費の高騰に加え、国内消費者の節約志向、一部では人手不足による営業の機会損失もあり、厳しさの残る状況となりました。また、飲酒業態においては、中小規模の宴会が増加し、遅い時間帯の来客と大規模宴会需要も徐々に戻りつつあるものの、店舗数の減少も影響し、回復に遅れがみられました。東京主要地域の不動産市況については、インバウンド需要回復の恩恵を受ける地域を中心に、出店増と一部賃料の上昇が確認できる一方で、固定費が膨らむ大型の店舗物件、ブランド力に乏しい駅外周部等の店舗物件や集客面に課題がある空中階の店舗物件については、出店需要に弱さが残る状況となりました。

　このような環境のなかで、当社グループが展開する店舗転貸借事業においては、旺盛な個人・小規模飲食事業者の出店需要に対応した「好立地」「小規模」「居抜き」店舗物件の積極的な仕入れと共に、リーシングの全体最適化に向け一気通貫型から業務別分業型への体制移行をおこないました。また、営業力向上に向けた採用及び教育の強化を実施しました。不動産売買事業においては、会社設立を契機に組織力・営業力を強化し、積極的な情報収集と顧客開拓に注力すると共に、店舗転貸借事業との連携による既存転貸物件の売却情報取得を継続しました。

　以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高8,288,603千円（前年同期比16.8％増）、営業利益684,159千円（同30.1％増）、経常利益698,089千円（同24.9％増）、親会社株主に帰属する中間純利益469,815千円（同23.2％増）となりました。

　なお、当中間連結会計期間より、各報告セグメントの費用の配分方法を変更しております。

　以下の前年同期との比較分析について、前年同期のセグメント利益は変更前の測定方法によっております。詳細については「第４ 経理の状況　１ 中間連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」をご覧ください。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①店舗転貸借事業

　当中間連結会計期間における新規契約件数及び後継付け件数（閉店した店舗に対し新規出店者と転貸借契約を締結したもの）の転貸借契約件数の合計は217件（前年同期比7.3％減）となりました。また、当中間連結会計期間末における転貸借物件数は前連結会計年度末より100件純増し、合計2,545件となりました。この結果、店舗転貸借事業の当中間連結会計期間の業績は、売上高7,305,411千円（前年同期比10.3％増）、セグメント利益567,254千円（同34.1％増）となりました。

　なお、株式会社セーフティーイノベーション（旧店舗セーフティー株式会社）が営む店舗家賃保証事業の収益は、店舗転貸借事業のセグメント収益に含んでおります。

②不動産売買事業

　当中間連結会計期間においては、経済社会活動の正常化に伴い、都心の優良店舗物件においては値上がり傾向も見られるなかで３物件を売却、６物件を取得し、当中間連結会計期間末における保有物件数は７件となりました。この結果、不動産売買事業の当中間連結会計期間の業績は、売上高983,191千円（前年同期比108.0％増）、セグメント利益は116,905千円（同13.7％増）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ460,499千円増加し、14,157,811千円となりました。これは主に差入保証金が162,426千円、現金及び預金が130,181千円、販売用不動産が68,413千円それぞれ増加したことによるものであります

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ328,075千円増加し、10,701,345千円となりました。これは主に預り保証金が141,090千円、未払法人税等が76,864千円、前受収益が74,586千円それぞれ増加したことによるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ132,423千円増加し、3,456,466千円となりました。これは主に利益剰余金が134,340千円増加したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて130,181千円増加し、3,461,414千円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は469,914千円（前年同期は332,913千円の獲得）となりました。これは主に差入保証金の増加額162,426千円、法人税等の支払額147,347千円等の資金の減少に対して、税金等調整前中間純利益698,089千円、預り保証金の増加額141,090千円等の資金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は4,258千円（前年同期は24,509千円の使用）となりました。これは有形固定資産の取得による支出3,958千円、無形固定資産の取得による支出300千円の資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は335,475千円（前年同期は544,656千円の使用）となりました。これは配当金の支払額335,475千円の資金の減少によるものであります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式８株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年５月18日開催の取締役会決議に基づき、自己株式250,000株の取得を行いました。この結果、当中間連結会計期間において自己株式が272,250千円増加しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更）

　当中間連結会計期間より、持株会社体制移行に伴い、全社費用の配分方法を変更しております。

　なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後の測定方法により作成することが実務上困難であるため、変更前の測定方法に基づき作成したものを記載しております。当該変更に伴い、従来の方法に比べて、「店舗転貸借事業」のセグメント利益が10,194千円増加、「不動産売買事業」のセグメント利益が10,194千円減少しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（注）「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益は、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社体制への移行）

　当社は、2024年６月17日開催の株主総会決議に基づき、2024年10月１日付で会社分割により持株会社体制へ移行し、店舗転貸借事業を株式会社テンポイノベーション（2024年10月１日付で商号を「株式会社テンポイノベーション分割準備会社」より変更しております。）に承継するとともに、商号を「株式会社テンポイノベーション」から「株式会社イノベーションホールディングス」に変更いたしました。

１．会社分割の概要

（１）対象となった事業の内容

　店舗転貸借事業

（２）会社分割日

　2024年10月１日

（３）会社分割の法的形式

　当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）とし、当社100％子会社である株式会社テンポイノベーションを吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とする吸収分割

（４）分割後企業の名称

　分割会社：株式会社イノベーションホールディングス

　承継会社：株式会社テンポイノベーション

（５）会社分割の目的

　当社グループは、「貢献創造」を企業理念に掲げ、東京を中心とした首都圏１都３県で、飲食店向けの店舗転貸借事業を軸として、店舗物件を中心とした収益不動産の買取販売を行う不動産売買事業、及び店舗物件の家賃保証を行う店舗家賃保証事業を展開しております。

　当社グループでは、経営資源配分の最適化ならびに次世代の経営人材育成を推進する観点、およびそれぞれの事業により集中することで事業拡大を進めるべく、成長フェーズの異なる各事業に対して機動的な意思決定や経営状況の変化への柔軟な対応を図ることができる体制の構築を目指して、持株会社体制へ移行することといたしました。

　持株会社体制への移行により、持株会社はグループ全体の経営を統括し、各子会社は事業の推進に集中することで、当社グループの企業価値の最大化を目指してまいります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 名古屋事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イノベーションホールディングスの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イノベーションホールディングス及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。