| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第168期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社東京機械製作所 |
| 【英訳名】 | TOKYO KIKAI SEISAKUSHO,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 都並 清史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区三田三丁目11番36号 |
| 【電話番号】 | (０３)３４５１－８１４１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 内藤 寛史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区三田三丁目11番36号 |
| 【電話番号】 | (０３)３４５１－８１４１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 内藤 寛史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第167期中間連結会計期間 | 第168期中間連結会計期間 | 第167期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 4,425 | 3,674 | 9,315 |
| 経常利益 | (百万円) | 346 | 305 | 650 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間（当期）純損失(△) | (百万円) | △233 | 84 | △83 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 237 | 122 | 586 |
| 純資産額 | (百万円) | 8,762 | 8,970 | 9,111 |
| 総資産額 | (百万円) | 14,688 | 14,295 | 15,200 |
| １株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間（当期）純損失金額(△) | (円) | △26.78 | 10.12 | △9.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 52.73 | 55.32 | 53.13 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 187 | △1,587 | 2,283 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △8 | △16 | △20 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △8 | △8 | △14 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (百万円) | 6,413 | 6,878 | 8,491 |
(注) １ 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額は、第168期中間連結会計期間については潜在株式が存在しないため記載しておらず、第167期中間連結会計期間および第167期については１株当たり中間（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第168期中間連結会計期間の期首から適用しており、第167期中間連結会計期間及び第167期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第168期中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
当中間連結会計期間において、連結子会社でありました㈱東機システムサービスは当社を存続会社とする吸収合併により解散いたしました。
この結果、2024年９月30日現在では、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当中間連結会計期間(2024年４月１日～2024年９月30日)におけるわが国経済は、円安や物価上昇が続き、個人消費に足踏みが見られるものの、設備投資の持ち直しの動きや雇用情勢の改善など景気は緩やかに回復しております。また、世界経済においては、中東地域をめぐる情勢や中国における不動産市場の停滞など、一部の地域に足踏みが見られるものの持ち直しが続いております。
当社グループが事業を展開する新聞業界は、インターネットの普及による情報ツールの多様化、特にスマートフォンなどの情報端末の進化に伴い、紙の新聞需要が減少し続け販売部数の低迷や広告収入の減少に歯止めがかからない状況が続いています。このため、新聞社は設備投資に対して慎重な姿勢を維持しており、当社にとっては厳しい事業環境が続いております。
このような状況の中で、当社は、「顧客の課題に向き合い、柔軟なカスタマイズ力により新たな価値を創造し、課題解決をサポートする」という経営理念を掲げ、新聞輪転機を中心とした事業を展開してまいりました。今後も公共性の高い新聞発行事業を支える社会インフラを提供し続ける使命を引き続き担ってまいります。輪転機事業の将来に向けた取り組みとしましては、「次世代型標準輪転機COLOR TOP ECOWIDE Ⅲ」の共同開発を、当社輪転機ユーザーである新聞社様とともに進めております。
加えて、当社は新規事業へも注力しており、FA（Factory Automation）市場への展開を本格化させております。FA事業では、主力となるAGV（無人搬送車）の製造・販売に加えて、当社グループでAGVからロボットまで一貫してご提案できる体制を整えるべく、グループ会社内にロボットSI事業部を立ち上げ、AGVにロボット技術を組み込んだ総合的なシステムを提供し、お客様の作業の効率化、自動化をサポートすることを目指しております。
また、西尾レントオール株式会社様と提携し共同開発を進めてきた、建築現場などでの活用を目的とした自律走行清掃ロボット「一望打塵（いちもうだじん）」が完成し、2024年９月に開催された「国際物流総合展2024」にて展示いたしました。
当中間連結会計期間においては、輪転機事業では、「カラートップ・エコワイドⅡオフセット輪転機」を南日本新聞社様、琉球新報社様に納入いたしました。その他、複数の新聞社から受注済みの「カラートップ・エコワイドⅡオフセット輪転機」等を生産中であります。FA事業では、AGV（無人搬送車）「V1000-JLS」を株式会社アイセロ（機能性フィルムメーカー）様に納入したほか、パナソニック エナジー株式会社様より受注の「V1900-H」をはじめとして、メーカー様を中心に受注済みのAGVを生産中であります。輪転機事業、FA事業のいずれも収益認識基準に従い売上高を一部計上しております。
当中間連結会計期間の業績については、以下のとおりであります。
《売上高》
当中間連結会計期間の連結売上高は、輪転機事業の受注済み案件数の減少や、連結子会社の吸収合併に伴う事業の見直しなどにより、前中間連結会計期間と比べ減少し、36億7千4百万円（前年同期比16.9%減）となりました。
《営業損益》
損益面では、売上高の減少により前中間連結会計期間と比較し減少し、営業利益は2億7百万円（前年同期比35.6%減）となりました。
《経常損益》
営業外収益では、連結子会社における生命保険の解約に伴う受取保険金8千3百万円等を計上、営業外費用では和解金9百万円等を計上した結果、経常利益は3億5百万円（前年同期比11.9%減）となりました。
《特別損益》
特別損益の部では、特別利益に環境対策引当金戻入益3百万円を計上、特別損失には、訴訟関連費用4千6百万円等を計上しました。
以上の結果、税金等調整前中間純利益は2億5千9百万円（前年同期は税金等調整前中間純損失1億2千5百万円）となり、当中間連結会計期間の親会社株主に帰属する中間純利益は8千4百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失2億3千3百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当中間連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比べ9億5百万円減少し、142億9千5百万円となりました。
資産の部では、現金及び預金の減少等により流動資産が7億6千2百万円減少し111億5千万円となり、固定資産は1億4千2百万円減少し31億4千5百万円となりました。
負債の部は、支払手形及び買掛金やその他の流動負債の減少等により流動負債が7億5千8百万円減少し28億2千6百万円となり、固定負債は環境対策引当金の減少等により5百万円減少し24億9千9百万円となりました。
純資産の部は、前連結会計年度末に比べ1億4千1百万円減少し89億7千万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、売上債権及び契約資産の増加額等の要因により、前連結会計年度末に比べ16億1千2百万円減少した結果、68億7千8百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は15億8千7百万円（前年同期は1億8千7百万円の獲得）となりました。資金減少の要因は主に、売上債権及び契約資産の増加額8億2千5百万円および未払消費税の減少額6億8千3百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は1千6百万円（前年同期は8百万円の使用）となりました。資金増加の要因はその他の投資等の減少額2千9百万円によるものであります。資金減少の要因は主に、有形及び無形固定資産の取得による支出4千4百万円の支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は8百万円（前年同期は8百万円の使用）となりました。資金減少の要因は主に、リース債務の返済による支出6百万円であります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆さまに適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆さまに提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、①大規模買付者に株主の皆さまがその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆さまが大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆さまの共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
(6) 研究開発活動
当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、1千7百万円であります。
なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 36,000,000 |
| 計 | 36,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,728,920 | 8,728,920 | ㈱東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 8,728,920 | 8,728,920 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年９月30日 | ― | 8,728,920 | ― | 4,435,000 | ― | 1,108,750 |
(5) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社読売新聞東京本社 | 東京都千代田区大手町１－７－１ | 2,182 | 27.02 |
| 損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－26－１ | 500 | 6.19 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 423 | 5.24 |
| 大田 昭彦 | 東京都立川市 | 337 | 4.18 |
| 株式会社中日新聞社 | 愛知県名古屋市中区三の丸１－６－１ | 229 | 2.84 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 212 | 2.62 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 197 | 2.45 |
| 株式会社朝日新聞社 | 大阪府大阪市北区中之島２－３－18 | 187 | 2.32 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 172 | 2.14 |
| 住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２－２－１ | 138 | 1.71 |
| 計 | ― | 4,582 | 56.75 |
(注)１．上記のほか当社所有の自己株式654千株があります。
２．当社として実質所有が確認できた株式会社朝日新聞社の所有株式数については合算（名寄せ）しておりますが、その他については、株主名簿の記載どおりに記載しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 654,900 | 普通株式 | 654,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 654,900 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 8,020,900 | 普通株式 | 8,020,900 | 80,209 | ― |
| 普通株式 | 8,020,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 53,120 | 普通株式 | 53,120 | ― | ― |
| 普通株式 | 53,120 | ||||
| 発行済株式総数 | 8,728,920 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 80,209 | ― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 100株（議決権の数１個）及び40株含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社東京機械製作所 | 東京都港区三田三丁目11番36号 | 654,900 | ― | 654,900 | 7.50 |
| 計 | ― | 654,900 | ― | 654,900 | 7.50 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、新宿監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,508,938 | 6,897,981 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※1 1,807,535 | 2,632,998 | |||||||||
| 仕掛品 | 491,039 | 509,826 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 796,359 | 779,312 | |||||||||
| その他 | 319,034 | 341,812 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,282 | △11,588 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,912,625 | 11,150,344 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※2 679,681 | ※2 649,189 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 221,210 | 212,983 | |||||||||
| 土地 | ※2 1,778,845 | ※2 1,778,845 | |||||||||
| リース資産（純額） | 41,174 | 35,046 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 13,672 | 317 | |||||||||
| その他（純額） | 43,816 | 74,998 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,778,401 | 2,751,382 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 11,468 | 17,717 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 11,468 | 17,717 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 255,804 | 255,761 | |||||||||
| その他 | 242,493 | 120,516 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8 | △8 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 498,290 | 376,270 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,288,159 | 3,145,369 | |||||||||
| 資産合計 | 15,200,785 | 14,295,713 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※1 1,481,436 | 1,091,645 | |||||||||
| 未払法人税等 | 110,934 | 92,381 | |||||||||
| 契約負債 | 735,822 | 887,426 | |||||||||
| 賞与引当金 | 160,839 | 92,325 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 47,031 | 48,497 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 24,610 | 2,847 | |||||||||
| その他 | 1,023,740 | 610,888 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,584,415 | 2,826,012 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 5,836 | 5,836 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,438,363 | 2,448,000 | |||||||||
| 環境対策引当金 | 9,140 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | 17,608 | 17,652 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 4,355 | 3,906 | |||||||||
| その他 | 29,559 | 24,031 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,504,863 | 2,499,428 | |||||||||
| 負債合計 | 6,089,279 | 5,325,440 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,435,000 | 4,435,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,335,514 | 1,335,514 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,188,282 | 2,272,605 | |||||||||
| 自己株式 | △4,468 | △266,439 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,954,329 | 7,776,680 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 645 | 625 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 121,852 | 131,894 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 122,497 | 132,519 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,034,679 | 1,061,072 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,111,505 | 8,970,272 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,200,785 | 14,295,713 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,425,938 | 3,674,079 | |||||||||
| 売上原価 | 3,508,875 | 2,846,939 | |||||||||
| 売上総利益 | 917,062 | 827,140 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 593,897 | ※ 619,328 | |||||||||
| 営業利益 | 323,164 | 207,811 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 32 | 657 | |||||||||
| 受取配当金 | 5,624 | 5,624 | |||||||||
| 受取保険金 | － | 84,716 | |||||||||
| 為替差益 | 3,707 | － | |||||||||
| 雑収入 | 15,719 | 16,087 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 25,084 | 107,085 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 93 | 70 | |||||||||
| 為替差損 | － | 479 | |||||||||
| 和解金 | － | 9,000 | |||||||||
| 雑損失 | 1,408 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,501 | 9,549 | |||||||||
| 経常利益 | 346,747 | 305,347 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 環境対策引当金戻入益 | － | 3,398 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 3,297 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,297 | 3,398 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 訴訟関連費用 | 39,471 | 46,274 | |||||||||
| アドバイザリー費用 | 4,375 | － | |||||||||
| 合併関連費用 | － | 257 | |||||||||
| 子会社整理損 | 432,167 | － | |||||||||
| 固定資産売却損 | － | 2,639 | |||||||||
| 特別損失合計 | 476,014 | 49,170 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △125,968 | 259,575 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 73,598 | 54,255 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 8,169 | 92,513 | |||||||||
| 法人税等合計 | 81,768 | 146,768 | |||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △207,736 | 112,807 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 25,921 | 28,484 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △233,658 | 84,322 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △207,736 | 112,807 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 82 | △28 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 429,520 | － | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 15,629 | 10,041 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 445,232 | 10,013 | |||||||||
| 中間包括利益 | 237,495 | 122,820 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 211,548 | 94,344 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 25,947 | 28,475 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △125,968 | 259,575 | |||||||||
| 減価償却費 | 69,326 | 73,241 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 2,105 | 1,306 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △51,102 | △68,514 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 1,721 | 1,465 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △3,090 | △21,762 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △42,198 | 19,678 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △586 | － | |||||||||
| 環境対策引当金の増減額（△は減少） | － | △5,742 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5,657 | △6,282 | |||||||||
| 支払利息 | 93 | 70 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △444 | 196 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △3,297 | － | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | － | 2,639 | |||||||||
| 環境対策引当金戻入益 | － | △3,398 | |||||||||
| 子会社整理損 | 432,167 | － | |||||||||
| 訴訟関連費用 | 39,471 | 46,274 | |||||||||
| アドバイザリー費用 | 4,375 | － | |||||||||
| 合併関連費用 | － | 257 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 437,248 | △825,463 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △194,048 | 151,603 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △199,408 | △1,740 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △126,093 | △389,790 | |||||||||
| その他 | 131,811 | △706,697 | |||||||||
| 小計 | 366,423 | △1,473,082 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5,657 | 6,282 | |||||||||
| 利息の支払額 | △93 | △70 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △143,224 | △94,028 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2,149 | 19,863 | |||||||||
| 訴訟関連費用の支払額 | △39,471 | △46,274 | |||||||||
| アドバイザリー費用の支払額 | △4,375 | － | |||||||||
| 合併関連費用の支払額 | － | △257 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 187,067 | △1,587,567 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の増減額（△は増加） | △1,800 | △1,800 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 3,747 | － | |||||||||
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △13,936 | △44,435 | |||||||||
| 有形及び無形固定資産の売却による収入 | － | 606 | |||||||||
| その他 | 3,741 | 29,029 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,247 | △16,599 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △261 | △186 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △6,101 | △6,124 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △3 | △0 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △2,082 | △2,082 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △8,448 | △8,393 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 966 | △196 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 171,337 | △1,612,757 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,241,771 | 8,491,538 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 6,413,108 | ※ 6,878,780 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間より、連結子会社でありました株式会社東機システムサービスを2024年４月1日に吸収合併したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間および前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表および連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表および前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(中間連結貸借対照表関係)
※１．中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |||
| 受取手形 | 7,869 | 千円 | － | 千円 |
| 支払手形 | 264,905 | 千円 | － | 千円 |
※２．担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |||
| 建物及び構築物 | 456,338 | 千円 | 435,591 | 千円 |
| 土地 | 885,407 | 千円 | 885,407 | 千円 |
| 計 | 1,341,746 | 千円 | 1,320,999 | 千円 |
(2) 担保に係る債務
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |||
| 短期借入金 | － | 千円 | － | 千円 |
| 計 | － | 千円 | － | 千円 |
３．特殊(特別)当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、株式会社三井住友銀行と特殊当座貸越契約、株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約を締結しております。
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | |||
| 特殊(特別)当座貸越極度額 | 2,000,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | 2,000,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | |||
| 事務員給与手当及び賞与 | 223,787 | 千円 | 248,797 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | △15,413 | △22,531 | ||
| 退職給付費用 | 36,258 | 33,135 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 2,105 | 1,306 | ||
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 6,428,709 | 千円 | 6,897,981 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △15,600 | △19,200 | ||
| 現金及び現金同等物 | 6,413,108 | 6,878,780 | ||
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、印刷機械関連事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、2024年４月１日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社東機システムサービスを吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、2023年12月27日付で株式会社東機システムサービスとの間で合併契約を締結しました。なお、2024年４月1日付で本合併を実施しております。
1. 企業結合の概要
（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社東機システムサービス
事業の内容 輪転印刷機周辺機器製造・販売
（2）企業結合日
2024年４月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社東機システムサービスを消滅会社とする吸収合併
（4）企業結合後の名称
株式会社東京機械製作所
（5）その他取引の概要に関する事項
当社グループ内で、株式会社東機システムサービスは輪転機周辺機器事業などを担当していました。この度、重複する機能を当社に統合することで、経営資源を効果的に活用し、経営を効率化することを目指し、本合併を実施しました。
2. 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 印刷機械関連 | 計 | ||
| 一時点で移転される財 | 1,309,124 | 1,309,124 | 1,309,124 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 3,116,814 | 3,116,814 | 3,116,814 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,425,938 | 4,425,938 | 4,425,938 |
| その他の収益 | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 4,425,938 | 4,425,938 | 4,425,938 |
(注) 当社グループの事業セグメントは、印刷機械関連事業のみの単一セグメントであります。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 印刷機械関連 | 計 | ||
| 一時点で移転される財 | 789,749 | 789,749 | 789,749 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 2,884,329 | 2,884,329 | 2,884,329 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,674,079 | 3,674,079 | 3,674,079 |
| その他の収益 | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 3,674,079 | 3,674,079 | 3,674,079 |
(注) 当社グループの事業セグメントは、印刷機械関連事業のみの単一セグメントであります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額（△）(円) | △26.78 | 10.12 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）(千円) | △233,658 | 84,322 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）(千円) | △233,658 | 84,322 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 8,724 | 8,331 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、当中間連結会計期間は潜在株式が存在しないため記載しておらず、前中間連結会計期間は１株当たり中間純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
（訴訟の提起）
1. アジアインベストメントファンド株式会社を相手方とする当社株式の短期売買取引による利益の提供を求める訴訟について
当社は、2022年６月６日、金融商品取引法第164条第１項に基づき、当社の主要株主であったアジアインベストメントファンド株式会社の行った当社株式の短期売買取引による利益の提供を求める訴えを東京地方裁判所に提起しておりましたが、2023年12月６日、東京地方裁判所より当社の請求を全て認容する判決の言渡しがありました。
その後、2024年２月５日、アジアインベストメントファンド株式会社より控訴の提起を受けておりましたが、2024年７月31日、東京高等裁判所より控訴を棄却する判決の言渡しがありました。
なお、この控訴審判決に関し、2024年８月14日付けでアジアインベストメントファンド株式会社より上告及び上告受理申立てがなされております。
本訴に係る今後の経過につきましては、必要に応じて適宜開示を行ってまいります。
2. 株式会社アイ・アールジャパン及びその関係者に対して損害賠償等を求める訴訟について
当社は、2023年12月28日、株式会社アイ・アールジャパン及びその関係者に対して損害賠償等を求める訴えを東京地方裁判所に提起いたしました。
本訴に係る今後の経過につきましては、必要に応じて適宜開示を行ってまいります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月14日
株式会社東京機械製作所
取締役会 御中
新 宿 監 査 法 人
東京都新宿区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 中 信 行 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 壬 生 米 秋 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京機械製作所の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京機械製作所及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。