| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第62期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社キムラタン |
| 【英訳名】 | KIMURATAN CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 九鬼 祐一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 神戸市中央区京町83番地三宮センチュリービル |
| 【電話番号】 | 078-806-8234（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 木村 裕輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神戸市中央区京町83番地三宮センチュリービル |
| 【電話番号】 | 078-806-8234（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 木村 裕輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第61期中間連結会計期間 | 第62期中間連結会計期間 | 第61期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 577,534 | 612,521 | 1,284,786 |
| 経常損失(△) | (千円) | △23,524 | △43,108 | △19,256 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) | (千円) | 12,850 | △52,283 | 40,732 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △70 | △52,442 | 27,921 |
| 純資産額 | (千円) | 849,302 | 974,498 | 921,341 |
| 総資産額 | (千円) | 7,972,177 | 10,159,091 | 8,304,013 |
| １株当たり中間(当期)純利益金額又は１株当たり中間純損失金額(△) | (円) | 0.06 | △0.21 | 0.17 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 0.06 | ― | 0.17 |
| 自己資本比率 | (％) | 10.6 | 9.6 | 11.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △84,624 | 45,744 | 66,971 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 5,587 | △196,507 | △158,395 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 512,536 | △84,394 | 503,037 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 489,068 | 232,024 | 467,180 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第62期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失(△)であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
経営成績
当中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や旺盛なインバウンド需要など回復基調が見られる一方、世界情勢の不安定化、資源・エネルギー価格の高止まり、円安に伴う物価の上昇基調など、国内経済の先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループでは、不動産事業における収益増とコスト最小化による収益力のさらなる向上、アパレル事業における収益構造の改善、ウェアラブル事業におけるバックオフィス体制の整備、導入園の利便性の向上による業績の一層の向上に注力してまいりました。さらにM&Aを中心とする成長戦略の構築にも取り組み、2024年８月26日付公表の「子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ」に記載のとおり、今後の収益力の一層の向上と事業領域拡大を目的として、不動産事業会社であるイストグループの子会社化を実施いたしました。
当中間期の売上高は、前年同期比6.1％増の６億12百万円となりました。主に前期における店舗閉鎖の影響によりアパレル事業が減収となりましたが、不動産事業では前期のM&Aによる物件増により増収となりました。
売上総利益率は前年同期に対し2.8ポイント改善の48.0％となりました。これは主に不動事業における売上原価率の低減によるものです。売上総利益額は増収に伴い前年同期比12.5％増の２億93百万円となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、店舗閉鎖や固定費削減による減少があるものの、前掲のイストグループのM&Aに伴う株式取得関連費用28百万円を一括費用処理したことにより、前年同期9.5％増の２億76百万円となり、経費率は前年同期に対し1.4ポイント増加し45.1％となりました。
以上の結果、当中間連結会計期間の営業利益は前年同期比93.4％増の17百万円（前年同期は営業利益９百万円）となりました。経常損益は支払利息、控除対象外消費税等の計上により43百万円の損失（前年同期は経常損失23百万円）となり、前期に計上した固定資産売却益等の特別利益が当期は発生しなかったことにより親会社株主に帰属する中間純損失は52百万円（前年同期は中間純利益12百万円）となりました。
不動産事業
当中間期におきましては、既存物件の稼働率が安定的に推移し、2024年1月に子会社化した株式会社キムラタンプロパティの収益が純増となりました。一方で、物件状況をさらに詳細に把握するとともに、管理業務の内製化を拡大することにより、コストの最小化にも取り組んでまいりました。
さらに、成長戦略としてM&Aを含む新たな不動産投資についても積極的に案件を探索するとともに、不動産関連の事業領域の拡大についても検討を進めてまいりましたが、前掲のとおり宮城県仙台市に本社を置く不動産販売を中心にリフォーム工事、不動産賃貸業を営むイストグループの発行済株式の全部を取得し子会社といたしました。
今後、イストグループの賃貸収入、不動産販売収入による収益拡大が見込まれるとともに、事業領域の拡大による多様な不動産ビジネスの展開につなげてまいります。
なお、イストグループの株式取得については、当中間連結会計期間の末日をみなし取得日としているため、2024年10月以降の損益を連結財務諸表に反映させることとなります。
以上の結果、当中間期の不動産事業の売上高は、前年同期比11.2％増の４億49百万円となりました。セグメント利益につきましては、増収効果に加えコスト低減に努めたことにより、前年同期比89.7％増の１億円（前年同期はセグメント利益53百万円）となりました。
なお、セグメント利益に減価償却費及びのれんの償却費を加算したEBITDAは２億16百万円（前年同期は１億81百万円）となりました。
アパレル事業
当中間期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比6.2％減の１億50百万円となりました。これは、前期における３店舗の店舗閉鎖が主要因であり、当中間期の平均稼働店舗数は前期の９店舗から６店舗に減少しております。
一方、既存店ベースの売上高は、活発なインバウンド消費、クーラクールブランド販売の堅調な推移により、前年同期比17.4％増となりました。ネット通販につきましては前期までの減収傾向から増収に転じ、当中間期の売上高は前年同期比7.4％増となりました。
セグメント利益につきましては、店舗閉鎖に伴う経費減やその他の固定費削減を図る一方で持越し在庫の削減に努めた結果、52百万円の損失（前年同期は43百万円の損失）となりました。
その他事業
ウェアラブル事業につきましては、保育の現場における事故防止に対する関心が一層高まる中、当中間期においては、バックオフィス体制の整備とアプリの改修等による既存保育施設での利便性の向上に取り組むとともに、新規導入施設拡大にも注力し、安心・安全の確保と保育の質の向上への貢献を目指してまいりました。
その結果、当中間期末の導入施設数は、前年同期末の73園から123園へ増加いたしました。
売上高は前年同期に大口の導入実績があった影響で1.8％減となり、それに伴いセグメント利益は２百万円の損失（前年同期は０百万円の損失）となりましたが、引き続き施設の拡大に取り組んでまいります。
財政状態
当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ、18億55百万円増加し101億59百万円となりました。当中間連結会計期間においてイストグループを子会社化したことよる増加が主要因であり、企業結合により受け入れた資産合計は20億66百万円であります。
上記の受け入れ資産を含めた主な増減内訳は、現金及び預金の減少２億35百万円、販売用不動産の増加４億24百万円、有形固定資産の増加13億96百万円、無形固定資産の増加１億78百万円であります。
負債は、前連結会計年度末と比べ、18億１百万円増加し91億84百万円となりました。イストグループの子会社化による負債の受け入れは20億６百万円であり、借入金の増加17億64百万円が主な内訳であります。
純資産は、前連結会計年度末と比べ、53百万円増加し９億74百万円となりました。主な増減要因は、第16回新株予約権の権利行使（68,666個）による資本金及び資本剰余金の増加１億７百万円及び親会社株主に帰属する中間純損失52百万円であります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の11.0％から9.6％となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間の現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、２億32百万円と前年同期と比べ２億57百万円（52.6％）の減少となりました。
資金調達においては、取引金融機関とは定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を行うなど、引き続き緊密な関係維持を継続しております。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、45百万円の収入（前年中間連結会計期間は84百万円の支出）となり、前年中間連結期間と比べ１億30百万円（154.1％）改善しました。税金等調整前中間純損失44百万円、減価償却費94百万円が主な要因であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、１億96百万円の支出（前年中間連結会計期間は５百万円の収入）となりました。連結の範囲の変更を伴う子会社であるイストグループの株式の取得による支出１億79百万円がその主な要因であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、84百万円の支出（前年中間連結会計期間は５億12百万円の収入）となりました。その要因は、長期借入金１億89百万円の返済による支出と、新株予約権行使での株式発行による収入１億４百万円であります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
当中間連結会計期間において、特記すべき事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 300,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 246,651,010 | 255,784,410 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式は100株であります。 |
| 計 | 246,651,010 | 255,784,410 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第16回新株予約権
| 中間会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで) | |
|---|---|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 68,666 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 6,866,600 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 15.4 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 105 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 263,666 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 26,366,600 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 17.3 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | 455 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～2024年９月30日 | 6,866 | 246,651 | 53,966 | 3,219,046 | 53,966 | 2,537,128 |
（注）１ 新株予約権の行使であります。
２ 2024年10月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,133,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,619千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 清川 浩志 | 兵庫県芦屋市 | 65,818 | 26.7 |
| 澤田 秀雄 | 東京都渋谷区 | 44,480 | 18.0 |
| 株式会社レゾンディレクション | 大阪府大阪市中央区北浜２丁目６－18 | 14,700 | 6.0 |
| 吉丸 昌宏 | 東京都武蔵野市 | 11,870 | 4.8 |
| 西本 誠治 | 福岡県小郡市 | 3,332 | 1.4 |
| 大都長江投資事業有限責任組合 | 東京都豊島区北大塚３丁目34－１ | 2,727 | 1.1 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 2,233 | 0.9 |
| 株式会社ファミリーショップワタヤ | 福島県双葉郡双葉町大字新山字北広町９ | 1,710 | 0.7 |
| 宝天大同 | 兵庫県神戸市北区山田町下谷上字箕谷３－１ | 1,573 | 0.6 |
| 西川 勝彦 | 山梨県南巨摩郡 | 1,544 | 0.6 |
| 計 | ― | 149,990 | 60.8 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 8,800 | 普通株式 | 8,800 | ― | ― |
| 普通株式 | 8,800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,466,153 | ― | ||
| 246,615,300 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式 | ||
| 26,910 | |||||
| 発行済株式総数 | 246,651,010 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 2,466,153 | ― |
(注)１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,500株(議決権1,055個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社キムラタン | 神戸市中央区京町83番地 三宮センチュリービル | 8,800 | ― | 8,800 | 0.00 |
| 計 | ― | 8,800 | ― | 8,800 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人Ks Lab.による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 467,369 | 232,212 | |||||||||
| 売掛金 | 30,746 | 26,949 | |||||||||
| 完成工事未収入金 | ― | 11,921 | |||||||||
| 商品及び製品 | 280,179 | 289,500 | |||||||||
| 販売用不動産 | 163,138 | 587,313 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | ― | 4,582 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,325 | 6,047 | |||||||||
| 未成工事支出金 | ― | 6,027 | |||||||||
| その他 | 54,179 | 102,502 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,043 | △10,132 | |||||||||
| 流動資産合計 | 990,895 | 1,256,924 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,948,163 | 4,416,388 | |||||||||
| 土地 | 2,861,258 | 3,736,432 | |||||||||
| リース資産 | ― | 5,615 | |||||||||
| 建設仮勘定 | ― | 44,708 | |||||||||
| その他（純額） | 8,005 | 10,970 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,817,426 | 8,214,116 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 452,015 | 623,215 | |||||||||
| その他 | 6,423 | 13,776 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 458,438 | 636,991 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 破産更生債権等 | 10,325 | 13,001 | |||||||||
| その他 | 79,826 | 95,090 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △52,898 | △57,033 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 37,252 | 51,058 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,313,118 | 8,902,166 | |||||||||
| 資産合計 | 8,304,013 | 10,159,091 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 23,750 | 35,445 | |||||||||
| 工事未払金 | ― | 13,363 | |||||||||
| 短期借入金 | 223,344 | 614,704 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 347,347 | 443,584 | |||||||||
| 未払法人税等 | 46,901 | 23,967 | |||||||||
| 契約負債 | 12,967 | 20,961 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,627 | 6,632 | |||||||||
| その他 | 111,900 | 124,793 | |||||||||
| 流動負債合計 | 772,839 | 1,283,452 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 6,116,879 | 7,393,428 | |||||||||
| 長期未払金 | ― | 3,761 | |||||||||
| リース債務 | ― | 3,808 | |||||||||
| その他 | 492,952 | 500,142 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,609,832 | 7,901,140 | |||||||||
| 負債合計 | 7,382,671 | 9,184,593 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,165,079 | 3,219,046 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,483,161 | 2,537,128 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,728,207 | △4,780,491 | |||||||||
| 自己株式 | △4,239 | △4,240 | |||||||||
| 株主資本合計 | 915,793 | 971,442 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 108 | △49 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 108 | △49 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,440 | 3,105 | |||||||||
| 純資産合計 | 921,341 | 974,498 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,304,013 | 10,159,091 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 577,534 | 612,521 | |||||||||
| 売上原価 | 316,328 | 318,665 | |||||||||
| 売上総利益 | 261,205 | 293,856 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 252,003 | ※1 276,065 | |||||||||
| 営業利益 | 9,201 | 17,790 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 48 | |||||||||
| 受取配当金 | 222 | 222 | |||||||||
| 助成金収入 | ※2 141 | - | |||||||||
| 受取保険金 | 667 | 210 | |||||||||
| その他 | 29,816 | 633 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 30,849 | 1,114 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 30,037 | 36,202 | |||||||||
| 借入手数料 | 750 | 750 | |||||||||
| 株式交付費 | 5,448 | 668 | |||||||||
| 為替差損 | 2,108 | 630 | |||||||||
| 控除対象外消費税等 | 17,315 | 19,112 | |||||||||
| その他 | 7,914 | 4,649 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 63,574 | 62,013 | |||||||||
| 経常損失（△） | △23,524 | △43,108 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 19,700 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 9,269 | - | |||||||||
| 関係会社清算益 | ※3 12,864 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 41,833 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 店舗閉鎖損失 | - | 909 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 909 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 18,309 | △44,017 | |||||||||
| 法人税等 | 5,459 | 8,265 | |||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 12,850 | △52,283 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | 12,850 | △52,283 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 12,850 | △52,283 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △42 | △158 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △12,878 | - | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △12,920 | △158 | |||||||||
| 中間包括利益 | △70 | △52,442 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △70 | △52,442 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 18,309 | △44,017 | |||||||||
| 減価償却費 | 109,714 | 94,883 | |||||||||
| のれん償却額 | 18,833 | 18,833 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 66 | △132 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △861 | 4 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △224 | △270 | |||||||||
| 支払利息 | 30,037 | 36,202 | |||||||||
| 借入手数料 | 1,650 | ― | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △1 | △1 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △19,700 | ― | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △9,269 | ― | |||||||||
| 受取保険金 | △667 | △210 | |||||||||
| 関係会社清算益 | △12,878 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 26,783 | 4,330 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △59,145 | △5,940 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,527 | 11,695 | |||||||||
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | △227 | 1,591 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 1,529 | △2,649 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △78,520 | △7,254 | |||||||||
| その他 | △86,199 | △5,829 | |||||||||
| 小計 | △57,242 | 101,234 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 224 | 270 | |||||||||
| 利息の支払額 | △26,312 | △33,110 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 667 | 210 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,959 | △22,859 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △84,624 | 45,744 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,712 | △9,950 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 19,700 | ― | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,400 | △6,700 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △179,856 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 5,587 | △196,507 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △170,611 | △189,324 | |||||||||
| 借入手数料の支払額 | △1,650 | ― | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 684,797 | 104,930 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 512,536 | △84,394 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1 | 1 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 433,501 | △235,156 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 55,566 | 467,180 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 489,068 | ※1 232,024 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間において、当社は株式会イスト、株式会社ライブ、コネクト株式会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。
なお、当該株式会社イスト、株式会社ライブ、コネクト株式会社につきまして2024年９月30日をみなし取得日としており、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
(会計方針の変更等)
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|---|
| 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。 |
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(表示方法の変更)
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前中間連結会計期間もおいて、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△164,719千円は、「未払金の増減額（△は減少）」△78,520千円、「その他」△86,199千円として組み替えております。
(中間連結損益計算書関係)
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）及び当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、上半期（４月～９月）に比べ下半期（10月～３月）の売上高の割合が高くなります。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 荷造及び発送費 | 11,486 | 千円 | 8,615 | 千円 |
| 販売促進費 | 7,696 | 7,382 | ||
| 給料及び手当 | 44,636 | 42,251 | ||
| 賞与 | 4,867 | 8,214 | ||
| 退職給付費用 | 1,548 | 1,440 | ||
| 賃借料 | 23,648 | 25,711 | ||
| 支払手数料 | 70,834 | 91,900 | ||
| 租税公課 | 15,995 | 17,099 | ||
| 減価償却費 | 491 | 1,041 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 66 | △132 | ||
※２ 助成金収入
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、同感染症対策事業補助金等を助成金収入として営業外収益に計上しております。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
※３ 関係会社清算益
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
連結子会社である上海可夢楽旦商貿有限公司の清算結了に伴ない発生したものであります。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 489,257千円 | 232,212千円 |
| 別段預金 | △189 | △188 |
| 現金及び現金同等物 | 489,068 | 232,024 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
配当金の支払いはありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当中間連結会計期間において、第三者割当増資により、資本金が283,500千円、資本準備金が283,500千円増加し、また、第16回新株予約権の権利行使により、資本金が62,786千円、資本準備金が62,786千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が3,142,587千円、資本剰余金が2,460,669千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
配当金の支払いはありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当中間連結会計期間において、第16回新株予約権の権利行使により、資本金が53,966千円、資本準備金が53,966千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が3,219,046千円、資本剰余金が2,537,128千円となっております。
(金融商品関係)
中間連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イストグループ（株式会社イスト、株式会社ライブ、コネクト株式会社）
事業の内容 不動産販売業、不動産賃貸業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、企業価値の回復と向上を果たしていくために、収益力のさらなる強化と全社的な成長が必要であると認識しており、イストグループの賃貸収入、不動産販売収入による収益拡大が見込まれるとともに、
今後の当社グループの収益力の向上・事業領域の拡大による多様な不動産ビジネスの展開が可能となると判断したことから、同社の全株式を取得することを決定いたしました。
③ 企業結合日
2024年８月30日（みなし取得日2024年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
（２）中間連結財務諸表に含まれている中間被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 250,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 250,000千円 |
取得の対価及び取得価額につきましては、上記３社合計での取得価額になります。
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,900千円
（５）発生したのれんの金額及び発生原因
① 発生したのれんの金額
190,034千円
なお、発生したのれんの金額は、中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
株式取得契約に基づく投資額が、受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものです。
③ 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 中間連結損益計算書計上額(注)１ | ||||
| 不動産 事業 | アパレル事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | ― | 160,390 | 12,801 | 173,192 | ― | 173,192 |
| その他の収益(注)２ | 404,341 | ― | ― | 404,341 | ― | 404,341 |
| 外部顧客への売上高 | 404,341 | 160,390 | 12,801 | 577,534 | ― | 577,534 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 404,341 | 160,390 | 12,801 | 577,534 | ― | 577,534 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | 53,185 | △43,159 | △824 | 9,201 | ― | 9,201 |
(注)１．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と合致しております。
２．その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 中間連結損益計算書計上額(注)１ | ||||
| 不動産 事業 | アパレル事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | ― | 150,506 | 12,569 | 163,076 | ||
| その他の収益(注)２ | 449,445 | ― | ― | 449,445 | ||
| 外部顧客への売上高 | 449,445 | 150,506 | 12,569 | 612,521 | ― | 612,521 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 449,445 | 150,506 | 12,569 | 612,521 | ― | 612,521 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | 100,905 | △52,054 | △2,160 | 46,690 | △28,900 | 17,790 |
(注)１．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△28,900千円は、子会社株式取得関連費用であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
各セグメントの業績をより適切に反映するため、本社費用の配賦方法を変更しております。前中間連結会計期間のセグメント情報においても変更後の方法に基づき作成したものを開示しております。 ３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 46,690 |
| 子会社株式取得関連費用 | △28,900 |
| 中間連結損益計算書の営業利益 | 17,790 |
| ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 |
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「不動産事業」セグメントにおいて、当中間連結会計期間より、株式会社イスト、株式会社ライブ、コネクト株式会社を子会社化しております。当該事象によるのれんの増加額は、当中間連結会計期間において190,034千円であります。なお、のれんの金額は当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額(△) | 0円6銭 | △0円21銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額(△) (千円) | 12,850 | △52,283 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額(△) (千円) | 12,850 | △52,283 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 230,972 | 244,904 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額 | 0円6銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額 (千円) | ― | ― |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）(千円)） | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 2,647,034 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月14日
株式会社キムラタン
取締役会 御中
監査法人Ks Lab.
| 大阪府大阪市 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 松 岡 繁 郎 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 横 山 裕 昭 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。