4185 ＪＳＲ 半期報告書－第80期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は要約中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　上記指標は、国際会計基準（IFRS）により作成された要約中間連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３　第79期及び当中間連結会計期間において、希薄化性潜在的普通株式がありますが、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり中間（当期）利益（△損失）の計算から除外されております。

４　2024年６月27日付けで当社株式88,000,000株につき１株の割合で株式併合を行っております。

前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり中間(当期)純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（親会社の異動）

　JICC-02株式会社は当社の普通株式及び新株予約権、並びに当社株式に係る米国預託証券に対する公開買付けにより、2024年４月23日付で当社の親会社となりました。

（子会社の異動）

　当社は、ヤマナカヒューテック株式会社の100％の株式を2024年８月１日付で取得し、同社を完全子会社としました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間における、本半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績に関する説明

　　当中間連結会計期間の概況

当中間連結会計期間（2024年４月1日から2024年９月30日）における当社グループの主要な需要業界の動向は、半導体市場は人工知能（AI）向けが牽引役となり需要が回復しました。フラットパネルディスプレイ市場はパネルメーカーでの稼働率も高い水準で堅調に推移しました。ライフサイエンス事業の主要な対面市場であるバイオテック市場は、引き続き米国での金利の高止まりの影響などにより資金供給が停滞するなど、軟調に推移しました。自動車市場は、当社グループの主要な対面市場である国内が停滞しました。また、外部環境では当中間連結会計期間に為替が大きく変動しましたが、期中平均為替レートとしては対前年同期比8％ほど円安に推移しました。

当社グループはこのような環境の中、デジタルソリューション事業では、半導体材料事業において最先端技術に対応した製品の拡販を、ディスプレイ材料事業では引き続き成長が期待される中国市場において競争力のある製品を中心に拡販を進めました。ライフサイエンス事業では、バイオ医薬品の開発・製造受託（CDMO事業）、医薬品の開発受託（CRO事業）を中心に停滞が継続している需要動向に合わせて拠点再編やコスト削減活動を実施しました。合成樹脂事業では、引き続き戦略製品の拡販に注力しました。しかし、ライフサイエンス事業における需要低迷や特殊要因に伴う損失計上等に当社業績は大きく影響を受けました。

以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上収益は前年同期比9.3％増の1,976億68百万円、コア営業利益は前年同期の損失10億36百万円から損失16億56百万円となりました。

① デジタルソリューション事業部門

デジタルソリューション事業につきましては、円安効果に加え、主にアジア市場での先端半導体向け材料需要増、在庫積み増しによる半導体材料需要増、堅調なディスプレイ材料需要等により売上収益は前年同期を大きく上回りました。コア営業利益は、売上収益の増加に伴い前年同期を大きく上回りました。

以上の結果、当中間連結会計期間のデジタルソリューション事業部門の売上収益は前年同期比35.9％増の1,081億23百万円、コア営業利益は前年同期比193.4％増の250億49百万円となりました。

② ライフサイエンス事業部門

ライフサイエンス事業につきましては、バイオテック市場向けの需要停滞やCDMO事業で当社グループのKBI Biopharma, Inc.で発生した収益認識の一部取り消し等の特殊要因により売上収益は前年同期を大きく下回りました。

コア営業利益は、コスト削減活動に努めるもCDMO事業でKBI Biopharma, Inc.での上記の要因に伴う損失影響、CRO事業での売上減少に伴う利益の減少等の影響が大きく、前年同期を下回りました。

以上の結果、当中間連結会計期間のライフサイエンス事業部門の売上収益は前年同期比26.4％減の357億21百万円、コア営業利益は前年同期の損失81億７百万円から損失237億70百万円となりました。

③ 合成樹脂事業部門

合成樹脂事業につきましては、主な対面市場である国内自動車市場及び産業用資材向け需要が弱く、販売数量は減少しました。原料価格上昇に伴う価格改定を進め売上収益は前年同期を若干上回りました。

コア営業利益は、原料価格上昇期におけるスプレッドの一時的悪化により前年同期を下回りました。

以上の結果、当中間連結会計期間の合成樹脂事業部門の売上収益は前年同期比1.0％増の463億21百万円、コア営業利益は前年同期の３億49百万円から損失14百万円となりました。

（２）財政状態の概況と分析

① 資産

当中間連結会計期間の資産は、主に現金及び現金同等物の減少により、前期比769億29百万円減の6,944億26百万円となりました。

② 負債

当中間連結会計期間の負債は、主に社債及び借入金の減少により、前期比475億42百万円減の3,213億69百万円となりました。

③ 資本

当中間連結会計期間の資本は、主に利益剰余金の減少により、前期比293億87百万円減の3,730億57百万円となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間の現金及び現金同等物（以下「資金」）は、前期末比523億13百万円減の483億32百万円となりました。

営業活動による資金収支は、123億61百万円の収入（前年同期は143億14百万円の収入）となりました。主な科目は、減価償却費及び償却費163億68百万円であります。

投資活動による資金収支は、240億67百万円の支出（前年同期は253億67百万円の支出）となりました。主な科目は、有形固定資産等の取得による支出124億40百万円であります。

財務活動による資金収支は、386億26百万円の支出（前年同期は187億94百万円の収入）となりました。主な科目は、短期借入金の純増減額△432億92百万円であります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は仕入品に係る受託研究費を含めて163億71百万円であります。

３【経営上の重要な契約等】

ヤマナカヒューテック株式会社の株式取得に係る株式譲渡契約締結

　当社は、半導体用高純度化学薬品の製造販売を行うヤマナカヒューテック株式会社(以下YHC)の全株式を取得し完全子会社化することで同社と合意し、2024年５月15日に株式譲渡契約を締結いたしました。

　YHCの全株式を取得し完全子会社とする手続きは、規制当局の承認等のプロセスを経て2024年８月に完了いたしました。

YHCは、1960年の創業以来約60年にわたり、高度な分子設計・合成技術・品質管理体制を基盤として高品質な半導体用CVD/ALDプリカーサーを最先端半導体デバイス顧客に安定供給してきた実績を保有しています。特に、特定ALD用成膜材料にて、高い競争力を有しています。

　当社は、今回の株式取得を通じて、当社のフォトレジストを中心とした製品ポートフォリオに

YHCの保有する半導体用CVD/ALD用プリカーサーを加え、半導体材料のグローバルサプライヤーと

してさらなる顧客価値を実現することを目指します。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2024年５月８日開催の取締役会決議により、2024年６月26日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が764,410株減少しております。

２　2024年６月５日開催の臨時株主総会決議により、2024年６月27日付で普通株式88,000,000株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は、207,635,588株減少しております。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までの役員の異動は、次の通りです。

(1）新任役員

（注）監査役 南 賢一の任期は、2024年９月９日から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2）退任役員

(3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性８名　女性０名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１　要約中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第３号の上欄に掲げる会社に該当しますが同項ただし書後段の規定に基づき、連結財務諸表規則第１編及び第５編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る要約中間連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

１【要約中間連結財務諸表】

（１）【要約中間連結財政状態計算書】

（２）【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】

【要約中間連結損益計算書】

【要約中間連結包括利益計算書】

（３）【要約中間連結持分変動計算書】

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（４）【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】

（５）【要約中間連結財務諸表注記】

１．報告企業

ＪＳＲ株式会社（以下「当社」という。）は、日本に所在する株式会社であります。本要約中間連結財務諸表は、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）並びに当社の関連会社及び共同支配企業に対する持分により構成されております。当社グループにおいては、「デジタルソリューション事業」、「ライフサイエンス事業」、「合成樹脂事業」を基軸として、これらに関係する事業を行っており、その製品は多岐にわたっております。詳細は、「注記４．セグメント情報」をご参照ください。なお、当社の親会社はJICC-02 株式会社です。

２．作成の基礎

(1) 準拠する会計基準

当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

なお、要約中間連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、2024年３月31日に終了した前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。

(2) 表示通貨及び単位

当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社が営業活動を行う主たる経済環境における通貨である日本円で表示し、百万円未満を四捨五入しております。

(3) 重要な会計上の見積り及び判断

要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っております。実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識しております。

当要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度の連結財務諸表と同様であります。

(4) 未適用の新基準及び解釈指針

　要約中間連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた主な公表済みの基準書及び解釈指針のうち、適用が強制されないため、当中間連結会計期間において適用していないものは以下のとおりです。

　IFRS第18号は、主として純損益計算書の財務業績に関する表示及び開示に関する新たな規定が設けられています。また、IFRS第18号の公表と併せてIAS第７号「キャッシュ・フロー計算書」の改訂等が行われています。これらの適用による要約中間連結財務諸表への影響については検討中です。

(5) 要約中間連結財務諸表の承認

2024年11月13日に、要約中間連結財務諸表は当社代表取締役CEO兼社長エリック　ジョンソン及び最高財務責任者江本賢一によって承認されております。

３．重要性がある会計方針

当社グループの要約中間連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

４．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。

当社グループは、本社に製品別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、また、中核グループ企業が中心となって国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、事業部及び中核グループ企業を基礎とした製品別のセグメントから構成されております。

当社グループは、半導体材料、ディスプレイ材料、エッジコンピューティング関連等を製造販売しております「デジタルソリューション事業」、診断・研究試薬および同材料、バイオプロセス材料、創薬支援サービスを提供しております「ライフサイエンス事業」及び自動車やＯＡ機器・アミューズメント用途等のＡＢＳ樹脂等を製造販売しております「合成樹脂事業」の３つを報告セグメントとしております。

なお、「デジタルソリューション事業」は、製品及びサービスの性質、生産過程の性質及び市場等の経済的特徴の類似性に基づき、複数セグメントを集約した上で報告セグメントとしております。

報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している方法と同一であります。

　各事業区分の主要製品

(2) 報告セグメントの収益及び損益

当社グループの報告セグメントに関するセグメントの情報は以下のとおりであります。

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、接着剤等の製造・販売の事業等を含んでおります。

２．セグメント損益の調整額△1,741百万円には、各セグメントに配賦されない全社損益等が含まれております。

３．セグメント損益は営業利益から事業構造改革から生じる損失等の非経常的な要因により発生した損益を控除したコア営業利益で表示しております。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、接着剤等の製造・販売の事業等を含んでおります。

２．セグメント損益の調整額△3,102百万円には、各セグメントに配賦されない全社損益等が含まれております。

３．セグメント損益は営業利益から事業構造改革から生じる損失等の非経常的な要因により発生した損益を控除したコア営業利益で表示しております。

　セグメント損益から、税引前中間利益（△損失）への調整は、以下のとおりであります。

５．企業結合等関係

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　重要な取引はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（ヤマナカヒューテック株式会社の株式取得による完全子会社化）

(1) 企業結合の概要

　当社は半導体用高純度化学薬品の製造販売を行うヤマナカヒューテック株式会社(以下YHC)の100%の株式を2024年８月１日付で取得し、当社の完全子会社としました。

①被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　　　ヤマナカヒューテック株式会社

　事業の内容　　　　　　半導体及び光ファイバー用の高純度化学薬品の製造販売

②取得日

　2024年８月１日

③取得した議決権比率

　取得日直前に所有していた議決権比率        0.0％

　取得日に取得した議決権比率　　          100.0％

　取得日の議決権比率                      100.0％

④支配獲得方法

　現金を対価とする株式の取得

⑤企業結合の主な理由

　YHCは、1960年の創業以来約60年にわたり、高度な分子設計・合成技術・品質管理体制を基盤として高品質な半導体用CVD/ALDプリカーサーを最先端半導体デバイス顧客に安定供給してきた実績を保有しています。特に、特定ALD用成膜材料にて、高い競争力を有しています。

　当社は、今回の完全子会社を通じて、当社のフォトレジストを中心とした製品ポートフォリオにYHCの保有する半導体用CVD/ALD用プリカーサーを加え、半導体材料のグローバルサプライヤーとしてさらなる顧客価値を実現することを目指します。

(2) 取得日における支払対価の公正価値、取得した資産、引き受けた負債の認識額

当中間連結会計期間において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。

当企業結合に係る取得関連コストは41百万円であり、当中間連結会計期間に発生した金額を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。

のれんの内容は、主に期待される将来の収益力に関連して発生したものであります。当該のれんは税法上、損金には計上できません。

(3) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響

(4) 当社グループの業績に与える影響

　要約中間連結損益計算書に含まれているYHCから生じた売上収益及び中間利益、当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び中間利益への影響は軽微であります。

６．配当に関する事項

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

(1)配当金支払額

(2)基準日が前中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前中間連結会計期間の末日後となるもの

　　　　　　　該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

(1)配当金支払額

　　　　　　　該当事項はありません。

(2)基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　　　　　　　該当事項はありません。

７．社債

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　該当事項はありません。

８．売上収益

顧客に対する製商品の販売契約については、顧客への製商品を引き渡した時点で、製商品への支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、役務の提供については、当社グループが顧客との契約における履行義務の充足に従い、主に一定期間にわたり収益を認識しております。

主たる地域市場における収益の分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

９．その他の営業収益及びその他の営業費用

（その他の営業収益）

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　重要な取引はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　重要な取引はありません。

（その他の営業費用）

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（事業構造改革費用）

　主に構造改革等の関連費用として1,714百万円を「その他の営業費用」に計上しております。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（事業構造改革費用）

　主にCDMO事業の事業再編で発生した減損損失9,309百万円を「その他の営業費用」に計上しております。

10．１株当たり情報

基本的１株当たり中間利益（△損失）及び算定上の基礎、希薄化後１株当たり中間利益（△損失）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１　第79期及び当中間連結会計期間において、希薄化性潜在的普通株式がありますが、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり中間利益（△損失）の計算から除外されております。

２　2024年６月27日付けで当社株式88,000,000株につき１株の割合で株式併合を行っております。

前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり中間利益を算定しております。

11．金融商品

(1) 金融商品の区分ごとの公正価値

償却原価で測定される金融資産及び金融負債の公正価値は帳簿価額と近似しております。

(2) 公正価値ヒエラルキー

当社グループは、公正価値の測定に使用されるインプットの市場における観察可能性に応じて、公正価値のヒエラルキーを、以下の３つのレベルに区分しております。

レベル１：活発な市場における同一資産又は同一負債の無調整の公表価格

レベル２：レベル１に属さない、直接的又は間接的に観察可能なインプット

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

当社グループが経常的に公正価値で測定している資産及び負債は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。前連結会計年度及び当中間連結会計期間において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。

なお、前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間において、レベル３に分類された金融商品には重要な増減がないため、期首残高から中間期末残高への調整表の開示を省略しております。

(3) レベル２及び３に区分される公正価値測定に関する情報

レベル２に分類されている金融資産・負債は為替予約、金利スワップ等に係るデリバティブ取引であります。為替予約、金利スワップ等の公正価値は、取引先金融機関等から提示された金利等の観察可能な市場データに基づき算定しております。

レベル３に分類されている金融資産は主として非上場株式であります。非上場株式の評価は、主に投資先の将来の収益性又はキャッシュ・フローを総合的に考慮し、公正価値を測定しております。その結果は適切な権限者がレビュー及び承認しております。レベル３に分類されている金融負債は、企業結合により生じた条件付対価です。条件付対価は、企業結合後の売上、生体サンプル獲得数等の特定の指標の達成水準に応じて変動する支払契約であり、その公正価値は当該達成可能性を見積り、計算しております。レベル３に分類される金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。

12．偶発負債

　前連結会計年度において、当社グループの子会社が特定顧客のために受託製造した一部製品に関し品質の再点検が必要な状況が発生し、当該顧客及び外部の第三者と協力して、原因及び今後の対応についての調査を進めておりましたが、当該調査の結果、安全性等に関する問題が明らかになり、当該顧客への引き渡しを取りやめ、収益計上が不可能となりました。

　当中間連結会計期間の要約中間連結財務諸表において収益認識の一部の取り消しを反映させております。

13．後発事象

　(JICC-02 株式会社との吸収合併契約書の締結)

　当社は、2024年10月28日開催の取締役会において、当社とJICC-02 株式会社（以下「JICC-02」といいます。）との間の、JICC-02を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で本合併に係る合併契約を締結致しました。

1.本合併の目的

　当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、JICC-02による当社の普通株式及び新株予約権、並びに当社株式に係る米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた米国預託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議いたしました。JICC-02が2024年３月19日から同年４月16日まで行った当社の普通株式及び新株予約権並びに本米国預託証券に対する公開買付けにより、2024年４月23日の本公開買付けの決済の開始日をもってJICC-02が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。本公開買付けの結果を踏まえ、2024年６月５日開催の当社臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されました。当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、2024年６月５日から６月24日まで整理銘柄に指定された後、2024年６月25日に上場廃止となりました。

　そして、今回、一連の取引の一環として、当社は、2024年10月28日開催の取締役会において本合併を行うことを決議し、同日付で本合併契約を締結いたしました。

2.本合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（注）本合併の相手会社であるJICC-02は、2023年６月15日に設立されており、終了した事業年度は2024年３月期のみであります。

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（注１）株式会社みずほ銀行が所有する株式はA種類株式です。

（注２）株式会社日本政策投資銀行が所有する株式はB種優先株式です。

④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

3.合併の方法、合併後の会社の名称

①本合併の方法

JICC-02を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。

②本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注１）JICC-02は、2024年12月１日付で商号を「JSR株式会社」に変更する予定です。

（注２）エリック・ジョンソンは、2024年12月１日付でJICC-02の代表取締役に就任する予定です。

　(株式会社イーテックの会社分割と株式譲渡)

　当社は、完全子会社である株式会社イーテック（以下「イーテック」）について、エマルジョン事業とファイン事業に分割し、エマルジョン事業部門をイーテックとして、株式会社日本触媒（以下「日本触媒」）へ譲渡することで合意し、2024年11月12日に株式譲渡契約を締結いたしました。

　イーテックは、1963年にJSRの子会社として設立され、エマルジョン事業及びファイン事業の二つの事業を行っています。エマルジョン事業では、コア技術である「エマルジョン重合技術」やエマルジョンと他材料を複合し高機能化する「コンパウンド技術」を活かし、合成ゴムラテックス、アクリルエマルジョンを主原料とする建築・土木・各種産業用の防水材・接着剤・粘着剤等の製品を製造・販売しております。一方、ファイン事業では、電子材料やディスプレイ材料等の原料ポリマーの製造・販売を行っています。

　今般、日本触媒グループの手掛ける「インダストリアル＆ハウスホールド事業」におけるコンストラクションケミカルズ分野において、イーテックの得意とする粘接着・塗料用樹脂や防水・建築用ポリマーが、企業価値の更なる向上に貢献することが可能になると考え、イーテックの株式を譲渡することで同社と合意に至りました。

　本取引実行に先立ち、イーテックからイーテックが営むファイン事業を切り離し、当社の子会社である新設会社に権利義務を承継させる吸収分割の実施を行い、必要な手続きの完了、独占禁止法に基づく当局の承認等を条件として、本株式譲渡は2025年４月１日に実行される予定です。

　本株式譲渡が当社グループに与える影響につきましては、現在精査中です。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＪＳＲ株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る要約中間連結財務諸表、すなわち、要約中間連結財政状態計算書、要約中間連結損益計算書、要約中間連結包括利益計算書、要約中間連結持分変動計算書、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の要約中間連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ＪＳＲ株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績並びに中間連結会計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約中間連結財務諸表に対する経営者及び監査役 の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から要約中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約中間連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において要約中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・要約中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・要約中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。