| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第20期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社コマースOneホールディングス |
| 【英訳名】 | Commerce One Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 岡本 高彰 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北４丁目２－１ 市ヶ谷スクエアビル |
| 【電話番号】 | 03-6261-6677（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼管理本部長 清水 究 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北４丁目２－１ 市ヶ谷スクエアビル |
| 【電話番号】 | 03-6261-6677（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼管理本部長 清水 究 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期中間連結会計期間 | 第20期中間連結会計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,741,973 | 1,816,569 | 3,557,276 |
| 経常利益 | (千円) | 313,667 | 207,192 | 702,414 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (千円) | 191,066 | 77,651 | 414,864 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 221,643 | △49,546 | 532,593 |
| 純資産額 | (千円) | 2,728,245 | 2,701,354 | 2,844,974 |
| 総資産額 | (千円) | 3,689,254 | 3,694,035 | 3,882,688 |
| １株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 26.43 | 10.80 | 57.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 74.0 | 73.1 | 73.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 527,772 | 97,316 | 778,607 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △84,049 | △112,762 | △367,764 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △111,604 | △96,151 | △307,406 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,956,310 | 1,606,854 | 1,733,879 |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を第19期中間連結会計期間の期首から適用しており、第19期中間連結会計期間及び第19期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第20期中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において、判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、EC事業者のビジネス開始・運用に際して必要になる様々なソリューションを提供し、消費者もEC事業者も全ての人々が、より安全で安心な取引ができる健全なEC市場の発展と成長を目指し、EC事業者のためのビジネスインフラとなるECプラットフォームを提供する企業グループとして事業活動を行っております。
当社グループの主要な事業領域となる、国内EC市場は、販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短縮化、SNSによる情報流通量の増加等を背景に継続的な成長をしてまいりました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響により急成長した国内EC市場は2022年度以降、経済活動が正常化するにつれて、成長が緩やかになりましたが着実に成長を続けております。消費者においては、新たなライフスタイルやワークスタイルの定着も見られ、時流に沿ったビジネス展開が求められるようになりました。このような変化の激しい市場で課題を抱える事業者を支援するため、当社グループでは、店舗売上の向上につながるオプション・アライアンスサービスの拡充やECコンサルティング事業への参入、バックオフィスの業務効率化につながる、生成AIを活用したソリューションの展開により事業領域を拡大しております。当社グループは、EC事業に関連する事業領域を積極的に拡大しながら「テクノロジーを活用する人の力を最大化させるプラットフォーム」であることを目指しています。
このような状況のもと、当中間連結会計期間において当社グループは、市場成長に伴う売上高の確保を目指すとともに、今後の市場環境に適応するための成長投資を積極的に行いました。
＜株式会社フューチャーショップ＞
「futureshop」を提供する株式会社フューチャーショップでは、Googleが運営する動画プラットフォーム「YouTube」が提供する「YouTube ショッピング」との連携を開始し、ECサイトで販売中の商品をEC事業者のYouTubeチャンネルやYouTube上の動画、ライブ配信上に掲載することが可能になりました。株式会社フューチャーショップは、「futureshop」の利便性向上のためオプション・アライアンスサービスの拡充を引き続き行っております。
このような成長投資のもと、2024年６月に行った価格改定の影響もあり、売上高は堅調に推移し対前年同期比では増収増益となりました。
＜株式会社ソフテル＞
「通販する蔵」を提供する株式会社ソフテルでは、顧客ニーズの高いカスタマイズ案件を重点的に提案しました。また、EC事業者のバックオフィス業務を効率化する生成AIを活用した画像作成サービスの提供を開始し、アライアンスサービスの強化を行い売上高は堅調に推移し対前年同期比では増収増益となりました。
＜その他＞
SAMURAI TECHNOLOGY株式会社や株式会社空色については、新規ソリューションの開発を進めております。
この結果、当社グループの当中間連結会計期間の経営成績及び主要な連結子会社の業績は、下表のとおりとなりました。
〈連結業績〉 (単位：千円）
| 2024年３月期中間期（累計） | 2025年３月期中間期（累計） | 増減額 | 増減率（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 1,741,973 | 1,816,569 | 74,595 | 4.3 |
| EBITDA | 349,472 | 381,999 | 32,527 | 9.3 |
| 営業利益 | 271,617 | 320,660 | 49,042 | 18.1 |
| 経常利益 | 313,667 | 207,192 | △106,475 | △33.9 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 191,066 | 77,651 | △113,414 | △59.4 |
※EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却額
〈主要な連結子会社の業績〉 (単位：千円）
| 2024年３月期中間期（累計） | 2025年３月期中間期（累計） | 増減額 | 増減率（%） | ||
| ㈱フューチャーショップ | 売上高 | 1,255,383 | 1,346,052 | 90,668 | 7.2 |
| 営業利益 | 383,498 | 412,004 | 28,505 | 7.4 | |
| ㈱ソフテル | 売上高 | 366,834 | 374,448 | 7,614 | 2.1 |
| 営業利益 | 17,773 | 27,104 | 9,330 | 52.5 |
財政状態は次のとおりであります。
総資産につきましては、3,694,035千円となり、前連結会計年度末に比べ188,652千円減少いたしました。流動資産は2,303,604千円となり、前連結会計年度末に比べ2,280千円減少いたしました。これは、主に配当金や自己株式の取得のための支出により現金及び預金が127,025千円減少したことによるものであります。
固定資産は1,390,431千円となり、前連結会計年度末に比べ186,371千円減少いたしました。これは、主に投資有価証券の売却や時価下落に伴い投資その他の資産が261,086千円減少したことによるものであります。
負債につきましては、992,681千円となり、前連結会計年度末に比べ45,031千円減少いたしました。これは、主に未払法人税等が38,268千円減少したことや投資有価証券の時価下落等に伴い繰延税金負債が43,753千円減少したことによるものであります。
純資産につきましては、2,701,354千円となり、前連結会計年度末に比べ143,620千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する中間純利益により利益剰余金が増加したものの、投資有価証券の時価下落に伴い、その他有価証券評価差額金が127,198千円減少したことや、配当金の支払い79,126千円や自己株式が14,947千円増加したことによるものです。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の73.3％から73.1％となりました。
なお、当社は、ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて127,025千円減少し、1,606,854千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は97,316千円となりました。
これは主に、税金等調整前中間純利益212,175千円、減価償却費61,339千円、持分法による投資損失124,594千円、預け金の増加額59,813千円及び法人税等の支払額115,445千円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は112,762千円となりました。
これは主に株式会社フューチャーショップにおける東京オフィス移転に伴う有形固定資産の取得による支出16,034千円や敷金及び保証金の差入による支出35,762千円、新機能等のソフトウェア開発により無形固定資産の取得による支出61,403千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は96,151千円となりました。
これは主に配当金の支払額79,008千円及び自己株式の取得による支出15,036千円によるものであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
（連結子会社間の吸収合併）
当社は、2024年９月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ソフテルを存続会社、同じく当社の連結子会社であるSAMURAI TECHNOLOGY株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況１ 中間連結財務諸表 注記事項」の（追加情報）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,893,600 |
| 計 | 28,893,600 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,193,400 | 7,193,400 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,193,400 | 7,193,400 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年９月30日 | － | 7,193,400 | － | 210,400 | － | 160,400 |
(5) 【大株主の状況】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 岡本 高彰 | 東京都渋谷区 | 2,162,000 | 30.06 |
| ＵＢＳ ＡＧ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＡＥＳＣＨＥＮＶＯＲＳＴＡＤＴ １ ＣＨ－4002 ＢＡＳＥＬ ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,708,000 | 23.74 |
| 株式会社フューチャースピリッツ | 京都府京都市下京区中堂寺粟田町91番地 京都リサーチパーク9号館 7階 | 564,400 | 7.85 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 372,000 | 5.17 |
| 伏見 裕子 | 大阪府大阪市淀川区 | 261,600 | 3.64 |
| 木下 圭一郎 | 東京都千代田区 | 214,400 | 2.98 |
| 北川 輝信 | 岐阜県岐阜市 | 150,000 | 2.09 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目８－12 | 147,800 | 2.06 |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ14５ＮＴ， ＵＫ（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 103,300 | 1.44 |
| オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目４－１ | 60,000 | 0.83 |
| 計 | ― | 5,743,500 | 79.85 |
(注)１．2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当社は2024年２月29日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が330,000株減少し、7,193,400株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番５号 | 15,000 | 0.20 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 221,600 | 2.95 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 112,000 | 1.49 |
２．2024年３月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当社は2024年２月29日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が330,000株減少し、7,193,400株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| アミラル・ジェスチョン（AMIRAL GESTION） | フランス共和国 パリ市 75007 グルネル通り103番地（103 RUE DE GRENELLE 75007 PARIS FRANCE） | 305,200 | 4.06 |
３．2024年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年５月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当社は2024年２月29日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が330,000株減少し、7,193,400株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| アジアン・アセット・アクイジション・プライベート・リミテッド(Asian Asset Acquisition Pte. Ltd.） | シンガポール ０１８９３７ ストレイツヴュー９ マリーナワンウエストタワー ＃０６－０７ | 1,708,000 | 22.70 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式）普通株式 | ― | ― | ||
| 20,000 | |||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,169,000 | 普通株式 | 7,169,000 | 71,690 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 7,169,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,400 | 普通株式 | 4,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,400 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,193,400 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 71,690 | ― |
② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都千代田区九段北 ４丁目２－１ 市ヶ谷スクエアビル | 20,000 | ― | 20,000 | 0.28 |
| 株式会社コマースOne ホールディングス | |||||
| 計 | ― | 20,000 | ― | 20,000 | 0.28 |
（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を49株所有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,733,879 | 1,606,854 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 293,050 | 281,108 | |||||||||
| 仕掛品 | 7,562 | 9,099 | |||||||||
| 前払費用 | 88,808 | 109,419 | |||||||||
| 預け金 | 994 | 60,807 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 55,929 | 2,436 | |||||||||
| その他 | 128,896 | 236,762 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,234 | △2,882 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,305,885 | 2,303,604 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 78,489 | 141,850 | |||||||||
| 無形固定資産 | 328,514 | 339,867 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,002,854 | 692,138 | |||||||||
| その他 | 169,491 | 218,087 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,546 | △1,513 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,169,798 | 908,712 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,576,802 | 1,390,431 | |||||||||
| 資産合計 | 3,882,688 | 3,694,035 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 33,676 | 35,883 | |||||||||
| 短期借入金 | 47,000 | 46,700 | |||||||||
| 前受金 | 422,847 | 440,527 | |||||||||
| 未払法人税等 | 175,881 | 137,612 | |||||||||
| 賞与引当金 | 5,107 | 612 | |||||||||
| 資産除去債務 | - | 10,863 | |||||||||
| その他 | 231,062 | 225,935 | |||||||||
| 流動負債合計 | 915,574 | 898,134 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 65,428 | 21,674 | |||||||||
| 資産除去債務 | 47,629 | 52,718 | |||||||||
| その他 | 9,081 | 20,154 | |||||||||
| 固定負債合計 | 122,138 | 94,547 | |||||||||
| 負債合計 | 1,037,713 | 992,681 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 210,400 | 210,400 | |||||||||
| 資本剰余金 | 160,400 | 160,400 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,095,031 | 2,093,556 | |||||||||
| 自己株式 | △36 | △14,983 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,465,794 | 2,449,372 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 379,180 | 251,981 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 379,180 | 251,981 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,844,974 | 2,701,354 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,882,688 | 3,694,035 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,741,973 | 1,816,569 | |||||||||
| 売上原価 | 783,569 | 795,969 | |||||||||
| 売上総利益 | 958,404 | 1,020,599 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 686,786 | ※1 699,938 | |||||||||
| 営業利益 | 271,617 | 320,660 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12 | 138 | |||||||||
| 受取配当金 | 23,068 | 24,305 | |||||||||
| 為替差益 | 15,269 | - | |||||||||
| その他 | 3,963 | 3,170 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 42,314 | 27,613 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 94 | 94 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 124,594 | |||||||||
| 為替差損 | - | 15,521 | |||||||||
| その他 | 169 | 871 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 264 | 141,081 | |||||||||
| 経常利益 | 313,667 | 207,192 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 6,176 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 6,176 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | 1,193 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 1,193 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 313,667 | 212,175 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 125,655 | 136,433 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3,053 | △1,909 | |||||||||
| 法人税等合計 | 122,601 | 134,524 | |||||||||
| 中間純利益 | 191,066 | 77,651 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 191,066 | 77,651 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 191,066 | 77,651 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 30,577 | △127,198 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 30,577 | △127,198 | |||||||||
| 中間包括利益 | 221,643 | △49,546 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 221,643 | △49,546 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 313,667 | 212,175 | |||||||||
| 減価償却費 | 62,597 | 61,339 | |||||||||
| 減損損失 | - | 1,193 | |||||||||
| のれん償却額 | 15,257 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 427 | △1,384 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △14 | △4,495 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △23,081 | △24,443 | |||||||||
| 支払利息 | 94 | 94 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | - | 124,594 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △15,269 | 15,547 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △6,176 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △10,246 | 12,974 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △2,975 | △1,536 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △8,622 | △20,610 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 18,113 | 2,207 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 12,888 | 17,680 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | 110,272 | △59,813 | |||||||||
| その他 | 114,122 | △140,933 | |||||||||
| 小計 | 587,230 | 188,412 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 23,081 | 24,443 | |||||||||
| 利息の支払額 | △94 | △94 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △82,445 | △115,445 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 527,772 | 97,316 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △873 | △16,034 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △51,151 | △61,403 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △27,825 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,511 | △35,762 | |||||||||
| その他 | 312 | 437 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △84,049 | △112,762 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | △300 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,806 | △1,806 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △109,797 | △15,036 | |||||||||
| 配当金の支払額 | - | △79,008 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △111,604 | △96,151 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 15,467 | △15,428 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 347,586 | △127,025 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,608,724 | 1,733,879 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 1,956,310 | ※1 1,606,854 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表に与える影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（連結子会社の合併）
当社は、2024年９月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ソフテルを存続会社とし、当社の連結子会社であるSAMURAI TECHNOLOGY株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施することを決議いたしました。
（1）取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
（吸収合併存続会社）
名称 株式会社ソフテル
事業内容 Webシステム開発事業
（吸収合併消滅会社）
名称 SAMURAI TECHNOLOGY株式会社
事業内容 システムの開発・保守運用事業
②企業結合日
2025年１月１日
③企業結合の法的形式
株式会社ソフテルを存続会社、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社ソフテル
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、2022年11月にエンジニアリソースの拡充を目的とし、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社を完全連結子会社化いたしました。これを契機に、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社のエンジニアリソースをいち早く株式会社ソフテルの戦力とするべく、株式会社ソフテルからの技術者派遣や株式会社ソフテルが提供する「通販する蔵」にかかる新規導入プロジェクトへのSAMURAI TECHNOLOGY株式会社のエンジニアをアサインするなど、早期戦力化に向けて順調に進行してまいりました。結果、当初想定していたエンジニアの戦力化の目的が達成されたため、今後顧客の利便性向上及びグループガバナンスの強化を図るため、株式会社ソフテルとSAMURAI TECHNOLOGY株式会社を吸収合併することといたしました。
（2）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 役員報酬 | 99,950 | 千円 | 99,292 | 千円 |
| 給料及び手当 | 262,313 | 〃 | 249,975 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 31 | 〃 | － | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 985 | 〃 | 366 | 〃 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 1,956,310 | 千円 | 1,606,854 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,956,310 | 千円 | 1,606,854 | 千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月14日取締役会 | 普通株式 | 194,220 | 27.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月7日 | 利益剰余金 |
(注) １株当たり配当額には記念配当20円が含まれております。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年２月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式150,800株の取得を行っております。この結果、当中間連結会計期間において、自己株式が109,797千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が249,022千円となっております。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 79,126 | 11.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年11月14日取締役会 | 普通株式 | 71,733 | 10.00 | 2024年９月30日 | 2024年12月９日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
当社は、2024年８月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式20,000株の取得を行っております。この結果、当中間連結会計期間において、自己株式が14,947千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が14,983千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、ECプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 売上高 | ||
| ECプラットフォーム事業 | ||
| インターフェース関連サービス | 1,311,526 | |
| バックヤード関連サービス | 424,804 | |
| ECサイト認証関連サービス | 5,642 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,741,973 | |
| その他の収益 | - | |
| 外部顧客への売上高 | 1,741,973 | |
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（単位：千円）
| 売上高 | ||
| ECプラットフォーム事業 | ||
| インターフェース関連サービス | 1,384,291 | |
| バックヤード関連サービス | 427,104 | |
| ECサイト認証関連サービス | 5,173 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,816,569 | |
| その他の収益 | - | |
| 外部顧客への売上高 | 1,816,569 | |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 26円43銭 | 10円80銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 191,066 | 77,651 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益 (千円) | 191,066 | 77,651 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,228,952 | 7,189,957 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2024年８月15日以降、自己株式を取得しております。
自己株式の取得に係る決議内容
（１）自己株式の取得を行う理由
中期経営計画(2025年3月期～2027年3月期)において掲げる財務戦略に基づき、当社における戦略的な投資機会、財務状況や株価水準等を総合的に勘案して、機動的な自己株式取得を行います。
（２）自己株式の取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 100,000株（上限）
③株式の取得価額の総額 75,000,000円（上限）
④取得期間 2024年８月15日～2024年11月8日
⑤取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
自己株式の取得結果
①取得した株式の種類 当社普通株式
②取得した株式の総数 30,000株
③株式の取得価額の総額 22,156,400円
④取得期間 2024年８月15日～2024年11月8日
⑤取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
なお、当該決議による自己株式の取得は、2024年11月８日をもって終了しております。
(自己株式の取得)
当社は、2024年11月14日の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
自己株式の取得に係る決議内容
（１）自己株式の取得を行う理由
中期経営計画(2025年3月期～2027年3月期)において掲げる財務戦略に基づき、当社における戦略的な投資機会、財務状況や株価水準等を総合的に勘案して、機動的な自己株式取得を行います。
（２）自己株式の取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 100,000株（上限）
③株式の取得価額の総額 75,000,000円（上限）
④取得期間 2024年11月15日～2025年３月31日
⑤取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
（第三者割当増資による株式引受契約締結（連結子会社化））
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、株式会社既読が実施する第三者割当増資の引受により、同社を子会社とすることを決議しました。株式取得後の当社の出資比率は60.00%となります。
（１）第三者割当増資による株式引受の目的
株式会社既読は、「人の感情」を起点に「マーケティング×クリエイティビティ」で事業やサービスの価値を最大化する事業を行っております。AI技術と人の持つ感情を掛け合わせることでクリエイティブの可能性を最大化し、今までにない、新しい画像や動画の製作を支援しています。
本株式取得により、当社グループ及び株式会社既読は、AIによる画像作成ソリューションの運営で培った技術を活かし、変化する消費者の購買行動を捉えたEC事業者様へのクリエイティブやマーケティング支援をより進化・加速いたします。
今後は、グループ各社と株式会社既読との協業により、EC事業者の業務効率化につながるAIソリューションの開発・提供を進めていく所存です。グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
（２）被取得企業の名称、事業内容及び規模
被取得企業の名称：株式会社既読
事業内容：AI技術を活用したマーケティング及びブランディングサービスの提供
資本金：5,500千円
（３）第三者割当増資による株式引受の時期
契約締結日：2024年11月14日
第三者割当増資による株式引受日：2024年11月14日
（４）第三者割当増資による株式引受の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数：1,500株
株式取得価額：15,000千円
取得後の持分比率：60.00%
（５）支払資金の調達方法
自己資金を予定
２ 【その他】
第20期（2024年４月１日から2025年３月31日まで）中間配当について、2024年11月14日開催の取締役会において、2024年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 71,733千円
② １株当たりの金額 10円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2024年12月9日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月14日
株式会社コマースOneホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 本 間 愛 雄 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 林 祐 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コマースOneホールディングスの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コマースOneホールディングス及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。