| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第74期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | フクシマガリレイ株式会社 |
| 【英訳名】 | FUKUSHIMA GALILEI CO.LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 福 島 豪 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府大阪市西淀川区竹島２丁目６番18号 |
| 【電話番号】 | (06)6477－2023 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財経本部長 柳 原 嘉 行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府大阪市西淀川区竹島２丁目６番18号 |
| 【電話番号】 | (06)6477－2023 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財経本部長 柳 原 嘉 行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第73期中間連結会計期間 | 第74期中間連結会計期間 | 第73期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 53,536 | 61,011 | 115,815 |
| 経常利益 | (百万円) | 7,477 | 7,098 | 16,159 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (百万円) | 5,303 | 5,166 | 12,306 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 5,990 | 5,207 | 14,621 |
| 純資産 | (百万円) | 83,714 | 96,610 | 92,826 |
| 総資産 | (百万円) | 118,919 | 134,051 | 130,532 |
| １株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 264.38 | 258.06 | 615.52 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 70.3 | 71.5 | 71.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 7,066 | 4,968 | 12,584 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,719 | △6,300 | △2,877 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,293 | △2,103 | △2,295 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (百万円) | 49,277 | 50,748 | 54,026 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当企業集団（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当中間連結会計期間より連結子会社となった日本洗浄機株式会社の数値を合算するため、従来「冷凍冷蔵庫販売」としていた販売区分を「フードサービス販売」に名称変更し記載しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間（2024年４月１日～2024年９月30日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要により個人消費の持ち直しの動きがみられ、景気は緩やかに回復しております。実質賃金については、マイナスからプラスに転じております。 一方で、エネルギーコスト及び原材料価格の高騰による消費者物価の上昇や、世界的な政情不安や各国政府による金融引き締めなどにより、引き続き先行き不透明な状況にあります。
当企業集団を取り巻く環境は、外食産業では人流の増加やインバウンド回復により外食需要は回復傾向が続いていますが、エネルギーコストや原材料・人件費の高騰に加えて、継続的な物価上昇により消費者の節約志向が高まるなど、先行き不透明な状況にあります。流通産業では、所得環境の改善や商品価格上昇により収益面は回復基調にありますが、店舗のエネルギーコストや原材料価格、人件費の高騰により、設備投資について依然として慎重な傾向が継続しております。また、食品製造業界では、エネルギーコスト、建築資材価格の高騰等が影響を受けつつも、人手不足で自動化や省人化等の需要や、食品メーカーや流通産業のプロセスセンター等を中心に設備投資需要に回復傾向がみられております。なお、低温物流業界では、物流の2024年問題と総称される自動車運転業務における労働時間の上限規制への対応や、主要都市を中心とした冷蔵倉庫の満床・老朽化により、物流センター・冷蔵倉庫の建設需要が継続しております。
当中間連結会計期間より連結子会社となった日本洗浄機株式会社の数値を合算するため、従来「冷凍冷蔵庫販売」としていた販売区分を「フードサービス販売」に名称変更し記載しております。なお、前連結会計年度までの数値についての影響はありません。
フードサービス販売では、外食産業の人手不足問題に省人化で貢献するブラストチラーやドゥコンディショナー等高単価商品の売上が復調したことに加え、当中間連結会計期間よりグループ入りし連結子会社となった日本洗浄機株式会社の外食産業向けの食器洗浄機を中心とした売上が堅調に推移したことなどにより、売上高は144億８千５百万円（前年同期比15.5％増）となりました。
医療・理化学製品販売では、薬用保冷庫の調剤薬局・ドラッグストア向け販売は引き続き堅調に推移しているものの、病院・クリニックや理化学市場向けの販売が減少したことなどにより、売上高は５億６千７百万円（前年同期比10.9％減）となりました。
冷凍冷蔵ショーケース販売では、流通産業において主に省エネ改装需要が引き続き堅調に推移し、スーパーマーケットやドラッグストア向けの販売が増加しました。また、コンビニエンスストア向けの自然冷媒を採用したショーケースの販売も引き続き堅調に推移したため、売上高は258億５千９百万円（前年同期比17.8％増）となりました。
大型食品加工機械販売では、エネルギーコストや原材料価格の高騰の影響を受け、設備投資について慎重な傾向は継続しているものの、人手不足で自動化や省人化等を背景に一部の食品メーカーの投資意欲が回復基調となりトンネルフリーザー及びラインシステムやコンベアの売上が堅調に推移したため、売上高は26億１千９百万円（前年同期比6.4％増）となりました。
大型パネル冷蔵設備販売では、物流の2024年問題を背景に低温物流拠点の需要や主要都市を中心とした冷蔵倉庫の満床・老朽化等により物流センター・冷蔵倉庫の建設需要が継続し、スーパーマーケットのプロセスセンターをはじめとした食品工場の需要が復調したことなどにより、売上高は63億１千７百万円（前年同期比2.5％増）となりました。
小型パネル冷蔵設備販売では、スーパーマーケットやコンビニエンスストア向けの売上が堅調に推移したことなどにより、売上高は38億４百万円（前年同期比15.9％増）となりました。
サービス販売では、外食産業向けの冷凍冷蔵庫等のメンテナンスや、スーパーマーケットやコンビニエンスストア向けの冷凍冷蔵ショーケースのメンテナンス及び保守契約の売上、トンネルフリーザーのメンテナンスの売上が増加したため、売上高は73億５千７百万円（前年同期比13.2％増）となりました。
製造部門においては、原材料価格の高騰や海外からの部品購入における為替の影響は依然として続いておりますが、影響額を軽減するため、さらなる生産性の向上や代替部材使用等に取り組んでおります。2024年３月に滋賀県に冷凍冷蔵ショーケースの新工場建設を発表しております通り、次世代の高付加価値製品の開発や生産性向上を図り、冷凍冷蔵ショーケースのさらなるシェア伸長に対応できる生産体制を構築してまいります。加えて、2024年９月に主に業務用冷蔵庫・製氷機を製造する岡山工場の新配送センターの建設を発表しております。新配送センターでは、現配送センターの1.5倍にあたる6,000台以上へ製品収容能力を高め、入出庫能力も２倍以上に高めることで、これまで以上にお客様からの多様なニーズにお応えしてまいります。
ガリレイグループでは、サステナブルビジョン「Dramatic Future 2050」を策定し、2050年までに食品の生産からテーブルに並ぶまで温室効果ガスの排出を実質ゼロにすることに取り組んでおります。また、「グリーン冷媒への転換」「環境性能の高い製品を開発・提供」「冷媒ガス漏洩防止」のアクションを戦略的に推進し、バリューチェーン全体のCO2排出量削減に取り組むことで、環境先進企業として価値を提供してまいります。ノンフロン冷媒R1234yf(GWP：１)仕様へとモデルチェンジを実施したタテ型・ヨコ型業務用冷凍冷蔵庫及び小型タイプのキューブアイス製氷機や、自然冷媒採用大型コンデンシングユニット「NOBRAC」、ノンフロン冷媒仕様機種をバリエーションに追加したメディカルフリーザーのほか、その他製品についても計画的に地球温暖化係数の低い冷媒に切り替えております。加えて、冷媒ガス漏洩による地球温暖化ゼロを目指し、当初想定していた2025年から１年前倒しし、2024年４月１日よりグリーン冷媒R1234yf採用の冷凍冷蔵庫と製氷機において、冷媒ガス漏洩による故障を10年間保証する取り組みを開始しております。
その結果、当中間連結会計期間の売上高は610億１千１百万円（前年同期比14.0％増）、営業利益は69億７千５百万円（前年同期比5.1％増）となりましたが、為替評価の影響により、経常利益は70億９千８百万円（前年同期比5.1％減）、親会社株主に帰属する中間純利益は51億６千６百万円（前年同期比2.6％減）となりました。
また、財政状態に関しては以下のとおりです。
(流動資産)
当中間連結会計期間末における流動資産の残高は902億４千６百万円(前連結会計年度末は928億５百万円)となり、25億５千８百万円減少しました。これは主として現金及び預金が減少したことによるものです。
(固定資産)
当中間連結会計期間末における固定資産の残高は438億５百万円(前連結会計年度末は377億２千７百万円)となり、60億７千８百万円増加しました。これは主として土地が増加したことによるものです。
(流動負債)
当中間連結会計期間末における流動負債の残高は350億９千８百万円(前連結会計年度末は353億４千７百万円)となり、２億４千９百万円減少しました。これは主として支払手形及び買掛金が減少したことによるものです。
(固定負債)
当中間連結会計期間末における固定負債の残高は23億４千２百万円(前連結会計年度末は23億５千７百万円)となり、１千４百万円減少しました。これは主として繰延税金負債が減少したことによるものです。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産の残高は966億１千万円(前連結会計年度末は928億２千６百万円)となり、37億８千３百万円増加しました。これは主として親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。
(２) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前中間純利益を72億９千８百万円計上し、主に投資活動に資金を使用した結果、前連結会計年度末に比べ32億７千７百万円減少し、507億４千８百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、49億６千８百万円(前年同期比20億９千８百万円減)となりました。これは主として税金等調整前中間純利益の計上と仕入債務の減少によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、63億円(前年同期比45億８千１百万円増)となりました。これは主として有形固定資産の取得によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、21億３百万円(前年同期比１億８千９百万円減)となりました。これは主に配当金の支払によるものです。
(３) 研究開発活動
当中間連結会計期間の研究開発費の総額は４億３千２百万円であります。
なお、当中間連結会計期間において当企業集団の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
吸収分割契約
当社は、2024年５月８日開催の取締役会において、当社を吸収分割会社とする（以下、「分割会社」と言います。）会社分割により、当社が営む業務用冷凍冷蔵庫及び冷凍冷蔵ショーケースの製造、販売及び施工並びに付随する一切の事業を、当社の100％子会社である株式会社フクシマガリレイ分割準備会社（以下、「分割準備会社」と言います。）に対し承継させ、持株会社体制に移行することを決議し、同日付で当該会社分割にかかる吸収分割契約を締結いたしました。
また、持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を2025 年４月１日付で「ガリレイ株式会社」に変更するとともに、その事業の目的を持株会社体制移行後の事業に合わせるべく、定款の一部変更を行うことも決議いたしました。
会社分割による持株会社体制への移行の概要
１ 持株会社体制への移行の背景と目的
ガリレイグループは創業以来、事業活動を通じて社会の課題解決に取り組み、社会価値を創出することで成長を実現してまいりました。わたしたちは「食といのちの未来を拓く」というパーパスを掲げ、フードロス、脱炭素社会の実現、労働人口不足など、多くの社会課題に真摯に向き合い、解決策を提供することで、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。当社は、持株会社体制に移行することにより、①人材及び資金等の経営資源配分の最適化によるグループシナジーの発揮、②Ｍ＆Ａを活用した事業拡大や新規分野への挑戦、③各事業における収益性及び経営責任を明確化し、自立性を向上させることにより、グループ経営体制を強化し、さらなる企業価値の向上を目指します。
２ 持株会社体制への移行の要旨
(1) 本件吸収分割の日程
本吸収分割に関する取締役会決議 2024年５月８日
吸収分割契約締結 2024年５月８日
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年６月26日
本吸収分割効力発生日 2025年４月１日（予定）
(2) 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とする吸収分割方式により行います。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3) 本件吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式8,000株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付いたします。
(4) 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社が営む業務用冷凍冷蔵庫及び冷凍冷蔵ショーケースの製造、販売及び施工並びに付随する一切の事業に関する権利義務のうち、本吸収分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、承継会社が当社から承継する債務については、併存的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
当社は、本吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、当社及び承継会社の負担すべき債務については、履行の確実性に問題がないものと判断しております。
３ 本吸収分割の当事会社の概要
| (1) 名称 | フクシマガリレイ株式会社 | 株式会社フクシマガリレイ分割準備会社 |
|---|---|---|
| (2) 所在地 | 大阪市西淀川区竹島二丁目６番18号 | 大阪市西淀川区竹島二丁目６番18号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 福島 裕代表取締役 福島 豪 | 代表取締役 福島 豪 |
| (4) 事業内容 | 業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス店舗システム、厨房総合システムの設計・施工 | 本吸収分割前は事業を行っておりません。 |
| (5) 資本金 | 2,760百万円 | 20百万円 |
| (6) 設立年月日 | 1951年12月８日 | 2024年５月１日 |
| (7) 発行済株式数 | 22,066,160株 | 2,000株 |
| (8) 決算期 | ３月末 | ３月末 |
| (9) 大株主及び持株比率 | 福島機器販売株式会社 21.14％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.34％福島 裕 4.96％ガリレイ社員持株会 4.54％ 福島 亮 3.38％JP MORGAN CHASE BANK 385632 2.82％有限会社ティー・シー・エス・ピー 2.75％株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.36％CEPLUX-THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM2 1.84％日本生命保険相互会社 1.71％ | フクシマガリレイ株式会社 100％ |
| (10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | ||
| 2024年９月30日時点（連結） | 2024年９月30日時点（単体） | |
| 純資産 | 96,610百万円 | 40百万円 |
| 総資産 | 134,051百万円 | 40百万円 |
| １株当たり純資産 | 4,787.02円 | 20,000円 |
| 売上高 | 61,011百万円 | － |
| 営業利益 | 6,975百万円 | － |
| 経常利益 | 7,098百万円 | － |
| 中間純利益 | 5,188百万円 | － |
| １株当たり中間純利益 | 258.06円 | － |
（注）１. 当社は、2025年４月１日付で「ガリレイ株式会社」に商号変更予定です。
２. 承継会社は、2025年４月１日付で「フクシマガリレイ株式会社」に商号変更予定です。
４ 分割する事業の概要
(1) 分割する事業内容
業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス
店舗システム、厨房総合システムの設計・施工
(2) 分割する事業の経営成績（2024年３月期実績）
売上高 92,023百万円
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（2024年３月期）（単位：百万円）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 5,844 | 流動負債 | 4,239 |
| 固定資産 | 1,798 | 固定負債 | 15 |
| 合計 | 7,641 | 合計 | 4,254 |
（注）上記金額は2024年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５ 会社分割後の当社及び承継会社状況
| 分割会社 | 承継会社 | |
|---|---|---|
| ① 商号 | ガリレイ株式会社（2025年４月１日付で「フクシマガリレイ株式会社」より商号変更予定） | フクシマガリレイ株式会社（2025年４月１日付で「株式会社フクシマガリレイ分割準備会社」より商号変更予定 |
| ② 所在地 | 大阪市西淀川区竹島二丁目６番18号 | 大阪市西淀川区竹島二丁目６番18号 |
| ③ 代表者 | 代表取締役 福島 裕代表取締役 福島 豪 | 現時点では確定しておりません。 |
| ④ 事業内容 | グループ会社の経営管理等 | 業務用冷凍冷蔵庫、冷凍冷蔵ショーケース、その他冷凍機応用機器の製造・販売・メンテナンス店舗システム、厨房総合システムの設計・施工 |
| ⑤ 資本金 | 2,760百万円 | 100百万円 |
| ⑥ 決算期 | ３月末 | ３月末 |
６ 今後の見通し
承継会社は当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。
７ 会計処理の概要
本分割は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 63,685,000 |
| 計 | 63,685,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 22,066,160 | 22,066,160 | 東京証券取引所 プライム市場 | １単元の株式数 100株 |
| 計 | 22,066,160 | 22,066,160 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年９月30日 | ― | 22,066,160 | ― | 2,760 | ― | 2,875 |
(5) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 福島機器販売株式会社 | 大阪府大阪市西淀川区竹島２－６－18 | 4,235 | 21.14 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティAIR | 1,670 | 8.34 |
| 福 島 裕 | 大阪府池田市 | 994 | 4.96 |
| ガリレイ社員持株会 | 大阪府大阪市西淀川区竹島２－６－18 | 908 | 4.54 |
| 福 島 亮 | 大阪府豊中市 | 677 | 3.38 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON, E14 ５JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２－15－１品川インターシティA棟） | 564 | 2.82 |
| 有限会社ティー・シー・エス・ピー | 大阪府池田市旭丘２－10－８ | 550 | 2.75 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 472 | 2.36 |
| CEPLUX-THE INDEPENDENTUCITS PLATFORM ２（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG(東京都新宿区新宿６－27－30) | 369 | 1.84 |
| 日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内（東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティAIR） | 342 | 1.71 |
| 計 | ― | 10,786 | 53.84 |
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,670千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）472千株
２ 上記のほか当社所有の自己株式 2,032千株があります。
３ シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社とその共同保有者から、2024年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2024年10月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当中間会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 600 | 2.72 |
| シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 英国 EC２Y５AU ロンドン ロンドン・ウォール・プレイス１ | 40 | 0.18 |
| シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 英国 EC２Y５AU ロンドン ロンドン・ウォール・プレイス１ | 237 | 1.08 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,032,200 | 普通株式 | 2,032,200 | ― | １単元の株式数 100株 |
| 普通株式 | 2,032,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 200,236 | 同上 | ||
| 20,023,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 10,360 | |||||
| 発行済株式総数 | 22,066,160 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 200,236 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ600株(議決権６個)及び２株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の株式96株が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)フクシマガリレイ株式会社 | 大阪市西淀川区竹島２－６－18 | 2,032,200 | ― | 2,032,200 | 9.21 |
| 計 | ― | 2,032,200 | ― | 2,032,200 | 9.21 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 54,236 | 51,044 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※1 21,443 | ※1 20,447 | |||||||||
| 電子記録債権 | 7,540 | 6,710 | |||||||||
| 商品及び製品 | 2,854 | 3,427 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,412 | 2,248 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 4,123 | 5,165 | |||||||||
| その他 | 1,386 | 1,407 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △191 | △207 | |||||||||
| 流動資産合計 | 92,805 | 90,246 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 8,968 | 8,800 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 1,525 | 1,539 | |||||||||
| 土地 | 7,881 | 12,027 | |||||||||
| その他（純額） | 687 | 2,262 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 19,063 | 24,630 | |||||||||
| 無形固定資産 | 561 | 620 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 12,184 | 12,230 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 158 | 279 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 354 | 382 | |||||||||
| その他 | 5,511 | 5,756 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △106 | △94 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 18,102 | 18,554 | |||||||||
| 固定資産合計 | 37,727 | 43,805 | |||||||||
| 資産合計 | 130,532 | 134,051 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 24,562 | 21,970 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,133 | 2,348 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,681 | 2,800 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 435 | 485 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 49 | 57 | |||||||||
| その他 | 5,483 | 7,436 | |||||||||
| 流動負債合計 | 35,347 | 35,098 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 858 | 672 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 21 | 4 | |||||||||
| 長期未払金 | 1,244 | 1,231 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 132 | 283 | |||||||||
| 資産除去債務 | 87 | 87 | |||||||||
| その他 | 13 | 62 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,357 | 2,342 | |||||||||
| 負債合計 | 37,705 | 37,440 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,760 | 2,760 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,576 | 3,657 | |||||||||
| 利益剰余金 | 83,191 | 86,256 | |||||||||
| 自己株式 | △3,799 | △3,769 | |||||||||
| 株主資本合計 | 85,728 | 88,903 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6,449 | 6,204 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 450 | 750 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 87 | 43 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 6,986 | 6,998 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 112 | 708 | |||||||||
| 純資産合計 | 92,826 | 96,610 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 130,532 | 134,051 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 53,536 | 61,011 | |||||||||
| 売上原価 | 38,584 | 44,523 | |||||||||
| 売上総利益 | 14,951 | 16,487 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 8,317 | ※1 9,512 | |||||||||
| 営業利益 | 6,634 | 6,975 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 49 | 58 | |||||||||
| 受取配当金 | 63 | 87 | |||||||||
| 受取家賃 | 52 | 47 | |||||||||
| 仕入割引 | 18 | 66 | |||||||||
| 為替差益 | 581 | － | |||||||||
| その他 | 169 | 168 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 935 | 428 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | － | 226 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 36 | － | |||||||||
| 支払補償費 | 11 | 11 | |||||||||
| その他 | 44 | 66 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 92 | 305 | |||||||||
| 経常利益 | 7,477 | 7,098 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 206 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 97 | 0 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 48 | |||||||||
| 特別利益合計 | 97 | 255 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 弔慰金 | － | 55 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 55 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 7,574 | 7,298 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,334 | 2,245 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △80 | △135 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,254 | 2,109 | |||||||||
| 中間純利益 | 5,320 | 5,188 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 17 | 21 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 5,303 | 5,166 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 5,320 | 5,188 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 476 | △243 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 217 | 306 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △23 | △43 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 669 | 19 | |||||||||
| 中間包括利益 | 5,990 | 5,207 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 5,965 | 5,178 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 24 | 29 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 7,574 | 7,298 | |||||||||
| 減価償却費 | 624 | 729 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1 | △10 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 354 | 72 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △56 | 38 | |||||||||
| 工事損失引当金の増減額（△は減少） | － | 7 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | 13 | △27 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △1 | 55 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △4 | △33 | |||||||||
| 長期未払金の増減額（△は減少） | － | △12 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △112 | △146 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △9 | △33 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | △48 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △33 | △206 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △96 | 0 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 1,023 | 4,122 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △829 | △1,791 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 2,026 | △3,170 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △783 | 223 | |||||||||
| その他 | △148 | △41 | |||||||||
| 小計 | 9,538 | 7,026 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 111 | 143 | |||||||||
| 弔慰金の支払額 | － | △55 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,583 | △2,145 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 7,066 | 4,968 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △851 | △1,844 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 205 | 1,642 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,429 | △4,903 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 280 | 1 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △49 | △135 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △46 | △251 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 180 | 254 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △10 | △15 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 1 | 108 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △1,157 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,719 | △6,300 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 4 | － | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △836 | △0 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,460 | △2,090 | |||||||||
| その他 | △0 | △12 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,293 | △2,103 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 42 | 158 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,095 | △3,277 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 46,182 | 54,026 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 49,277 | ※1 50,748 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間において、2024年４月１日付で株式会社エコメックの株式を80％取得し子会社化したため、同社及び同社の完全子会社である日本洗浄機株式会社を連結の範囲に含めております。なお、2024年７月５日付で日本洗浄機株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社エコメックを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。
また、当中間連結会計期間より新たに設立した株式会社フクシマガリレイ分割準備会社を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(中間連結貸借対照表関係)
※１ 中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、前連結会計年度期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
| 前連結会計年度2024年３月31日 | 当連結会計年度2024年９月30日 | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 158百万円 | －百万円 |
| 電子記録債権 | 422百万円 | －百万円 |
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 荷造運賃 | 1,825 | 百万円 | 1,918 | 百万円 |
| 報酬給料及び諸手当 | 2,280 | 百万円 | 2,717 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,156 | 百万円 | 1,213 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 157 | 百万円 | 120 | 百万円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 1 | 百万円 | 5 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △31 | 百万円 | 13 | 百万円 |
| 製品保証引当金繰入額 | 146 | 百万円 | 241 | 百万円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 49,481 | 百万円 | 51,044 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △204 | 百万円 | △296 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 49,277 | 百万円 | 50,748 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 1,464 | 73 | 2023年３月31日 | 2023年６月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 2,101 | 105 | 2024年３月31日 | 2024年６月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
単一セグメントのため該当事項はありません。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
(差異調整に関する事項)
単一セグメントのため該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
単一セグメントのため該当事項はありません。
(企業結合等関係)
（株式取得による会社の買収）
当社は、2024年２月26日開催の取締役会において、株式会社エコメックの株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日に株式の80％を取得いたしました。この株式取得に伴い、株式会社エコメックの完全子会社である日本洗浄機株式会社は、当社の孫会社となりました。将来的に、株式会社エコメック所有株式の残り（20％）の株式を取得する予定です。
また、2024年７月５日付で日本洗浄機株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社エコメックを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エコメック
事業の内容 厨房機器の製造
被取得企業の名称 日本洗浄機株式会社
事業の内容 厨房機器の製造及び販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社エコメック及び日本洗浄機株式会社は、外食産業向けに食器洗浄機、自動調理機器などを製造・販売する業務用厨房機器のメーカーです。省エネ・節水・省力化に優れた技術力を持ち、日本のフードサービスの生産性向上に貢献しております。
同社がガリレイグループに参画することにより、厨房業界におけるノウハウや経営資源を相互に活用することができ、グループの事業領域・事業規模の拡大が見込め、企業価値向上に繋がるものと判断しました。今後は、両社の強みを活かし、より多くのお客様・社会課題に貢献できる製品及びサービスを提供できるように努めてまいります。
③企業結合日
2024年４月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得する議決権比率
80％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年４月１日から2024年９月30日まで
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 2,219百万円 |
|---|---|
| 取得原価 | 2,219百万円 |
（4）主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 ６百万円
（5）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生した負ののれんの金額
48百万円
② 発生原因
被取得企業の企業結合時の純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,457百万円 |
|---|---|
| 固定資産 | 1,205百万円 |
| 資産合計 | 3,662百万円 |
| 流動負債 | 666百万円 |
| 固定負債 | 161百万円 |
| 負債合計 | 827百万円 |
（連結子会社間の吸収合併）
当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日本洗浄機株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社エコメックを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年７月５日付で以下の通り合併を完了しております。
１．取引の概要
(1) 結合当事会社の名称及び事業の内容
①吸収合併存続会社
結合企業の名称 日本洗浄機株式会社
事業の内容 厨房機器の製造及び販売
②吸収合併消滅会社
被結合企業の名称 株式会社エコメック
事業の内容 厨房機器の製造
(2) 企業結合日
2024年７月５日
(3) 企業結合の法的形式
日本洗浄機株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社エコメックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
日本洗浄機株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
日本洗浄機株式会社は株式会社エコメックの完全子会社であり、日本洗浄機株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行うことで、ガリレイグループとしての経営のスピードアップと効率化を図るものです。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：百万円)
| 主要製品群 | 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|---|---|---|
| フードサービス販売 | 12,537 | 14,485 |
| 医療・理化学製品販売 | 637 | 567 |
| 冷凍冷蔵ショーケース販売 | 21,948 | 25,859 |
| 大型食品加工機械販売 | 2,462 | 2,619 |
| 大型パネル冷蔵設備販売 | 6,164 | 6,317 |
| 小型パネル冷蔵設備販売 | 3,283 | 3,804 |
| サービス販売 | 6,501 | 7,357 |
| 売上高合計 | 53,536 | 61,011 |
（注）当中間連結会計期間より連結子会社となった日本洗浄機株式会社の数値を合算するため、従来「冷凍冷蔵庫販売」としていた販売区分を「フードサービス販売」に名称変更し記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 264円 38銭 | 258円 06銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) | 5,303 | 5,166 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益(百万円) | 5,303 | 5,166 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 20,058,380 | 20,021,986 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2024年７月22日開催の取締役会において、PT Aneka Citra Refrindo（以下ACR社）の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月15日に株式の100％を取得いたしました。
(1) 株式取得の目的及び概要
ガリレイグループは、2024年６月に2030年に向けた海外事業の中期ビジョン「GALILEI Global Vision」を策定しました。グループの技術、人材、知見を結集し、アジアの食のインフラを川上から川下まで支えることで、持続可能な社会の実現と食生活品質の向上を目指しており、ACR社をガリレイグループの一員に迎えることといたしました。
ACR社は、インドネシアにおいて外食産業向けに厨房の設計・施工・搬入据付・メンテナンスを行っている会社です。同社がガリレイグループに参画することにより、インドネシアにおけるノウハウや経営資源を相互に活用し、グループの事業規模の拡大を見込んでおります。
(2) 異動する子会社の概要
（子会社）
名称 PT Aneka Citra Refrindo
代表者の役職・氏名 代表取締役 DEETY DIANE KANSIL
事業内容 厨房の設計・施工・メンテナンス
規模 資本金 320億ルピア（約３億円）
(3) 企業結合日
2024年10月15日（株式取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| 異動前の所有株式数 | ０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％） |
|---|---|
| 取得株式数 | 32,000株（議決権の数：32,000個） |
| 取得価額 | 株式取得価額 800百万円株式取得関連費用 ９百万円合計 809百万円 |
| 異動後の所有株式数 | 32,000株（議決権の数：32,000個）（議決権所有割合：100％） |
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(8) 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年11月13日開催の取締役会において株式の分割及び定款の一部変更について決定いたしました。当該株式分割及び定款の一部変更の内容は下記のとおりです。
１. 株式分割
(1) 株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年12月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 22,066,160株
今回の分割により増加する株式数 22,066,160株
株式分割後の発行済株式数 44,132,320株
株式分割後の発行可能株式総数 127,370,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2024年12月10日(火)
基準日 2024年12月31日(火)
効力発生日 2025年１月１日(水)
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 132円19銭 | 129円03銭 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(3) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
２.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2025年１月１日をもって、当社定款の一部を下記の通り、変更いたします。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
| 現行定款 | 変更後 |
|---|---|
| （発行可能株式総数）第７条当会社の発行可能株式総数は、63,685,000株とする。 | （発行可能株式総数）第７条当会社の発行可能株式総数は、127,370,000株とする。 附則第３条 第７条の変更の効力発生日は、2025年１月１日とする。なお、本条は2025年１月１日の効力発生日をもってこれを削除する。 |
(3) 定款変更の日程
効力発生日 2025年１月１日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月13日
フクシマガリレイ株式会社
取締役会 御中
有 限 責 任 監 査 法 人 ト ー マ ツ大 阪 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西 方 実 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 場 達 哉 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフクシマガリレイ株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フクシマガリレイ株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。