4777 ガーラ 訂正有価証券報告書－第28期(2020/04/01－2021/03/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、外部機関より当社の連結子会社であるGala Lab Corp.において2016年３月期から資産計上を開始し、2021年３月期に減損損失228,257千円を計上したソフトウェアの資産計上の妥当性について疑義があるとの指摘を受けたため、2024年５月30日付で当社と利害関係の無い外部の有識者で構成される特別調査委員会を設置して調査を行い、2024年９月９日付で特別調査委員会から調査報告書を受領いたしました。

当社は、ソフトウェアとしての資産計上は認められないとの調査結果を踏まえ、2020年３月期から2023年12月期の有価証券報告書及び2022年３月期第３四半期から2024年12月期第１半期までの四半期報告書についての決算訂正を行うことといたしました。

　これに伴い当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。

　なお、訂正に際しては、過年度において重要性の観点から訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。

　これらの決算訂正により、当社が2021年６月28日に提出いたしました第28期（自2020年４月１日至2021年３月31日）に係る有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表等及び財務諸表等については、海南監査法人の監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

　第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

４　関係会社の状況

第２　事業の状況

２　事業等のリスク

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

５　研究開発活動

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

２　財務諸表等

　監査報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループは第24期、第25期、第26期及び第27期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率は記載しておりません。

３　第26期、第27期及び第28期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスのため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は第24期、第25期、第26期及び第27期は当期純損失を計上しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率は記載しておりません。

３　第26期、第27期及び第28期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスのため、記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

１　会社の目的及び事業の内容

　当社グループは当社と、連結子会社（㈱ガーラジャパン、Gala Lab Corp.、Gala Mix Inc.、Gala Innovative Inc.）４社で構成されており、インターネット等のネットワークを利用した情報交換機能を持つオンライン・コミュニティの関連サービスを主な事業として、スマートフォン、タブレットPC向けアプリの開発・運営、オンラインゲームの開発・運営を行っております。当社グループの事業内容並びに当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは下記のとおりであります。

(1）当社

(2）㈱ガーラジャパン（連結子会社）

日本セグメント………………………… ・クラウド関連事業 ・VR事業 新規事業としてクラウド関連事業、VR事業を行っております。

(3）Gala Lab Corp.（連結子会社）

韓国セグメント………………………… ・オンラインゲーム事業 ・スマートフォンアプリ事業 ゲーム内にコミュニティ機能を有するMMORPGと呼ばれるオンラインゲームの開発をしており、各国のパブリッシャーに開発したオンラインゲームのライセンスを供給するとともに、オンラインゲームのポータルサイト『gPotato（http://www.gpotato.kr/）』を開設・運営しており、オンラインゲームを一般消費者に提供しております。 また、スマートフォン、タブレットPC向けアプリの企画・開発・運営及びライセンス供給を行っており、アプリを一般消費者に提供しております。

(4）Gala Mix Inc.（連結子会社）

韓国セグメント………………………… ・スマートフォンアプリ事業 スマートフォン、タブレットPC向けアプリの企画・開発・運営を行っており、アプリを一般消費者に提供しております。

(5）Gala Innovative Inc.（連結子会社）

日本セグメント………………………… 事業活動を休止しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社であります。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　Gala Lab Corp.については、売上高（連結相互間の内部売上除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

４　債務超過会社で債務超過の額は、2021年３月末時点で719,889千円となっております。

５　債務超過会社で債務超過の額は、2021年３月末時点で368,109千円となっております。

６　債務超過会社で債務超過の額は、2021年３月末時点で148,851千円となっております。

７　議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

８　当社は、2021年４月２日開催の取締役会において、株式会社ツリーフルが実施する第三者割当増資の引受及び子会社化することについて決議し、2021年４月30日付で同社が当社の連結子会社となりました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　平均年間給与は出向者、休職者を除く期末在籍者数を基に計算しております。

４　従業員数に連結子会社への出向者は、含めておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年６月28日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針等

①　経営理念

　当社グループは、インターネットにおけるコミュニティ関連サービスの提供を通じて、世界の人々の交流を促進し、新たな経済価値創造による社会の発展、国際交流促進による世界の平和に貢献することを経営理念としております。そのため、地球規模での人と人との交流を大切にしたいと考えております。

②　経営方針

　当社グループは、「世界No.１のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、継続的な収益の拡大を実現するため、オンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業を中心にグローバルなビジネス展開を推進し、世界規模のビジネスネットワークの構築に向けて取り組んでおります。

(2）経営戦略等

　当社グループは、ゲーム事業ではオンラインゲーム事業からスマートフォンアプリ事業を主力事業に移行すべく、スマートフォンアプリの開発とそのビジネスの推進を行ってまいりました。

　スマートフォンアプリの開発においては、当社グループが開発したMMORPG（*）の２大タイトルであるPCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」を題材としたスマートフォンアプリの開発に注力し、2014年12月にスマートフォンアプリ「Flyff All Stars（フリフオールスターズ）」のダウンロード配信を開始し、2017年１月にスマートフォンアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」のダウンロード配信を開始いたしました。また、2020年３月にはスマートフォンアプリ「Rappelz M（ラペルズモバイル）」の東南アジアでのダウンロード配信を開始し、欧米を中心とするグローバル地域での配信について2022年３月期のリリースに向けて準備を進めております。

　当社グループは、スマートフォンアプリ事業の売上高拡大を図るため、良質なゲームタイトルに経営資源を集中することにより、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。具体的には、「Rappelz M（ラペルズモバイル）」の今後サービス提供予定の欧米等のグローバル地域において、オンラインゲーム事業で培われた当社グループの強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開を行い、スマートフォンアプリの事業展開に注力してまいります。

　また、新たな収益獲得基盤を確立すべく、クラウド関連事業及びVR事業を進めてまいります。

*：Massively Multiplayer Online Role Playing Game：大規模多人数参加型ロールプレイングゲームのことであり、インターネットを利用し、数千人規模のユーザーが同時に参加して遊べるロールプレイングゲームであります。

　事業別には以下の事業展開を計画しております。

①　オンラインゲーム事業

　当社グループは開発元として、既存タイトルのアップデートやイベント開催を継続し、パブリッシャーからの安定的な収益獲得を目指します。また、ブロックチェーンコインでのプレイが可能なブロックチェーンプラットフォーム等の新たなプラットフォームでのサービス展開や他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進め、多くのファンに楽しんでもらえるようにサービス提供先を増やしてまいります。また、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームである「Flyff HTML5」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。

②　スマートフォンアプリ事業

　現在サービス提供中のスマートフォンアプリ「winwalk（ウィンウォーク）」、「wingift（ウィンギフト）」及び「winQuiz（ウィンクイズ）」については、当社グループの強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めております。

　また、当社グループの２大タイトルの一つである「Rappelz M（ラペルズモバイル）」について、2020年３月に配信開始した東南アジアでのリリースに続き、「Rappelz M（ラペルズモバイル）」の主要エリアである欧米を中心とするグローバル地域での配信について2022年３月期のリリースに向けて準備を進めており、本格的なサービス展開に向けた各種プロモーション等のマーケティング活動を予定しております。なお、「Flyff Legacy（フリフレガシー）」については、2021年１月にライセンス及び運営権を他社に譲渡しており、運営サポートを継続してまいります。

③　クラウド関連事業

　当社グループは、業務提携先であるMegazone Co.,Ltd.グループ（以下、Megazone社グループ）が行う日本でのアマゾン ウェブ サービス（AWS）等のクラウド事業について、当社グループがMegazone社グループをサポートし、クラウド関連事業を進めてまいります。

　また、当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保するため、クラウド関連事業におけるM&Aを含む資本・業務提携を進めてまいります。

④　VR事業

　当社グループは、業務提携先であるGPM Co.,Ltd.が行う「Monster VR」事業の日本での代理店としてプラットフォーム事業、販売代理店事業、テーマパーク事業を進めてまいります。

　なお、新型コロナウイルス感染拡大について今後の収束時期の見通しがたっていない状況が続いているなかで、VR テーマパークの事業展開については現時点では優先度が低いと判断し、営業活動を見合わせております。VR テーマパークの事業展開については、今後の状況を慎重に検討した上で進めてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、営業利益の業績回復を最も重要な経営目標としております。

　当社グループは、売上高の拡大による企業の成長及び収益基盤の確立を最重要課題と認識しており、利益確保体制の確立を目標としております。

(4）経営環境

①　事業を行う市場の状況

　当社グループのオンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業における、市場の動向は以下のとおりとなっております。

　グローバルゲーム市場における2021年度のオンラインゲーム市場は、前年度比1.7％減の359億ドルに対して、スマートフォンゲーム市場は、前年度比4.4％増の907億ドルになると予想されております（newzoo「2021 Global Games Market Report 」より）。

　当社は、グローバルのオンラインゲーム市場及びスマートフォンゲーム市場について、以下のように分析しております。

　オンラインゲーム市場において、2020年度は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による、海外におけるロックダウンや外出自粛に伴う、いわゆる「巣ごもり消費」が生じたことから市場全体が拡大したものの、2021年度は、新型コロナウイルスによる影響が落ち着いていくものと分析しております。一方でスマートフォンゲーム市場においては、2021年度も継続して市場の成長が見込まれているものと分析しております。但し、ゲームの収益性は個別タイトルの人気に左右される要素が大きく、また、市場で新しくリリースされるタイトルも多いことから競争が激しい市場であると認識しております。

②　競合他社との競争優位性

　当社グループの競争優位性として以下を認識しております。

ａ．当社グループが開発したMMORPGの２大タイトルである「Flyff」及び「Rappelz」の顧客基盤

PCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」の世界5,000万ダウンロード実績

ｂ．世界各国への配信ネットワーク

北米・欧州・アジア・オセアニア・中東等、世界20ヶ国以上に展開

ｃ．多言語対応の開発力・サポート力

英語版、韓国語版、中国語版、ドイツ語版、フランス語版、スペイン語版、アラビア語版、ロシア語版等の多言語展開による開発・サポート体制

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは「グローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」として、オンライン・コミュニティ関連事業をビジネスの中核に捉えて早期の収益基盤確立を目指し、数々の施策に取り組んでおりますが、以下の課題を認識しており、次期以降につきましても積極的に対処していく所存であります。

①　スマートフォンアプリ事業の早期収益化

　当社グループは、スマートフォンアプリ事業の早期収益化を目指しております。当社グループが開発し2014年12月にダウンロード配信を開始し、2016年10月にサービス提供を終了したスマートフォンアプリ「Flyff All Stars（フリフオールスターズ）」や、ライセンスを獲得し2016年９月にダウンロード配信を開始したスマートフォンアプリ「Arcane（アーケイン）」は、いずれも累計100万人以上のダウンロード者数を獲得いたしましたが、オンラインゲーム事業の減益を補うまでの収益貢献には至っておらず、更なるスマートフォンアプリ事業の売上高拡大を図る必要があります。オンラインゲーム事業で培われた当社グループの強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開により、日本国内だけではなく、海外市場でも活かせる新たな収益源とすべくスマートフォンアプリ事業の展開に注力してまいります。

②　新たな収益基盤の確立

　当社は、主力事業であるオンラインゲーム事業、スマートフォンアプリ事業による売上高の拡大による企業成長及び収益基盤の確立並びに利益確保のための体制確立を目標としております。しかしながら、主力事業であるゲーム事業は市場変化が激しく、ユーザーニーズの移り変わりが早いため、収益基盤は不安定であり、ゲーム事業以外の収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立することが重要な経営課題であると認識しております。

　当社グループは、新たな収益獲得基盤を確立すべく、クラウド関連事業及びVR事業を進めてまいります。

③　資金調達

　当社グループは、スマートフォンアプリ事業及び新規事業を推進する上で、ライセンス取得、開発及びプロモーション等の資金が必要であります。次期以降も資金調達について引き続き検討してまいります。

　なお、当社は2020年５月25日付取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第６回新株予約権の発行を決議し、2020年６月10日に払込手続が完了しております。

④　オンラインゲーム事業の安定的な収益化

　当社グループは、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」を世界各国のパブリッシングパートナーを通じてグローバルに展開しております。今後、既存タイトルのバージョンアップの強化、他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めてまいります。また、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームである「Flyff HTML5」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。

⑤　内部統制システムの適正維持

　当社グループは、内部統制システムの適正な維持を重要な対処すべき課題と認識しております。

　引き続き、財務情報の精度並びに正確性確保を目的に、在外連結子会社を含めた経理体制の整備、適切な業務プロセスの構築を継続的に取り組んでいく所存であります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、本文の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年６月28日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営戦略について

　当社グループは、オンラインゲーム事業のグローバル展開に経営資源を集中させておりましたが、スマートフォンアプリ事業に大きく体制をシフトしております。この展開の過程で段階的に売上高、営業利益及び経常利益を増大できるものと考えております。当連結会計年度におきましてはオンラインゲーム事業の減益を補う収益貢献には至りませんでした。今後、スマートフォンアプリ事業の開発費用を売上高の増加が上回ることで営業損失及び経常損失は改善していく見込みでありますが、効果を上げることができない場合には財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業に伴うリスクについて

①　インターネット業界動向におけるリスクについて

　当社グループの属するインターネット業界は、新技術の出現やインターネット環境の変化の影響を強く受ける分野であります。そのため、インターネットにおける新技術の開発、新方式の採用、新サービスの出現、新法的規制あるいは、競合会社の台頭により、当社グループ事業の急速な陳腐化や市場性の低下を招き、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　オンラインゲーム開発及び運営に伴うリスクについて

　当社グループでは、当社連結子会社Gala Lab Corp.にてオンラインゲームの開発を行っておりますが、開発が想定どおりに進まない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、パブリッシャー各社においてオンラインゲームの運営を行っておりますが、システムトラブルやハッキングによるIDの不正利用があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、既存タイトルのアップデートや新たなプラットフォームでの展開が計画通り進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2022年3月期は、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」の各種アップデート並びに他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開により新規ユーザーの獲得に注力してまいります。また、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームである「Flyff HTML5」の早期開発を目指します。

③　スマートフォンアプリ開発及び運営に伴うリスクについて

　当社グループが提供する、スマートフォン、タブレットPC向けのアプリやプラットフォームはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応したアプリの開発若しくはサービス提供が困難となった場合は、ユーザーへの訴求力低下等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、アプリの開発やグローバルなネットワークを活かした多言語展開が計画通り進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2022年3月期は、「Rappelz M（ラペルズモバイル）」について、欧米等のグローバル地域での多言語展開によるサービス提供の準備を進めております。

(3）新規事業に係るリスクについて

①　クラウド関連事業

　当社は、Megazone Cloud Corporationのクラウド事業の日本展開に関して業務提携基本契約を締結し、Megazone Cloud Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が行うアマゾン ウェブ サービス（AWS）等のクラウド事業を全面的にサポートすることによりクラウド関連事業を進めてまいります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　VR事業

　当社は、GPM Co.,Ltd.のMonster VRの日本展開に関して業務提携契約を締結し、日本における営業代理店としてVR事業を進めてまいります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）為替変動及び税金に係るリスクについて

　当社グループにおけるオンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業のサービス提供は世界各国に展開しており、海外でのサービス提供は、外国通貨により決済が行われております。また、在外子会社は、現地通貨により財務諸表を作成しております。そのため、為替の変動幅が大きくなった場合は、為替差損益や為替換算調整勘定が計上される等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは為替予約等のデリバティブ取引を行っておりません。

　また、当社グループ内の在外子会社との取引には移転価格税制のリスクが存在いたします。当社グループとしては、十分にリスク管理を行った上でグループ内の取引条件を決定しておりますが、移転価格税制上の問題を税務当局から指摘された場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）資金調達について

　当社は2020年５月25日付取締役会において、Megazone Cloud Corporationを割当先とする第三者割当による第６回新株予約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしております。しかし、新株予約権の性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社の事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

　具体的には、当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保するため、上記新株予約権の行使により調達する資金をクラウド関連事業におけるM&Aを含む資本・業務提携のための資金に充当する予定であります。新株予約権の行使期間は、第６回新株予約権は2020年６月10日から2022年６月９日まででありますが、当該行使期間に新株予約権が行使されない場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。資金調達できない場合は、他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。

(6）新型コロナウイルスの影響について

　新型コロナウイルス感染拡大に関して、当社グループは従業員の安全を最優先に国内でのテレワーク（在宅勤務）の原則化等対応を実施し、状況を注視しておりますが、今後の経過によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失395,548千円及び親会社株主に帰属する当期純損失445,752千円を計上しております。また、当連結会計年度において売上高が前連結会計年度に比べて138.8％増加し985,413千円となり、営業利益146,382千円及び親会社株主に帰属する当期純利益217,287千円を計上しております。これは、ライセンス譲渡等による売上高を含む一時的な売上によるものであり、依然として安定的な営業利益が計上できる状況に回復しておりません。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。

　まず、スマートフォンアプリ事業において、自社グループ開発のゲームアプリ「Rappelz M（ラペルズモバイル）」を2020年３月から東南アジアでサービス提供しております。「Rappelz M（ラペルズモバイル）」の東南アジアでのサービス提供については、一部のユーザーの低スペック端末でゲームのグラフィックを負荷なく映し出すことができずユーザー離れが生じたことから売上が低調に推移いたしました。そのため、低スペック端末でも利用可能になるようにソフトウェアの改良等を行ったことからグローバルエリアにおけるリリースが遅延いたしました。その後、ユーザーの評価を参考にゲームのクオリティの向上や一部の機能の見直し、また、ゲーム提供会社及びマーケティング会社等とリリース日の調整を行い、リリースに向けて準備を進めております。サービス開始予定は、アメリカが2022年３月期第２四半期、EUが2022年３月期第３四半期、韓国が2022年３月期第４四半期、アラビア語圏が2022年３月期第４四半期を予定しております。これらのスマートフォンアプリ事業の売上高拡大を図るため、良質なゲームタイトルに経営資源を集中することにより、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。

　次に、オンラインゲーム事業において、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」については他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めてまいります。また、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームである「Flyff HTML5」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。

　さらに、ゲーム事業以外の新たな収益基盤を構築するため、クラウド関連事業及びVR事業を新規事業として進めてまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、世界規模で拡大する新型コロナウイルス感染症に伴い、外出自粛や休業要請、緊急事態宣言の発出などの影響により、個人消費や企業活動が著しく制限され、急速に景気が悪化しました。一部で持ち直しの動きがみられたものの、まん延防止等重点措置や再び緊急事態宣言が発出されるなど新型コロナウイルス感染症の収束の見通しは立たず、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　このような状況の中、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は従業員の安全を最優先に国内でのテレワーク（在宅勤務）の原則化、会議のオンライン化等、新たな生活様式に対応しながら「世界No.1 のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、オンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業を進めてまいりました。

　当社グループの当連結会計年度における経営成績の概況は以下のとおりであります。

　当連結会計年度は、連結売上高985,413千円（前期比138.8％増）となり、大幅な増収となりました。これは、主にオンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業の売上高が前期と比較して増加したことによります。

　また、スマートフォンアプリ事業の支払ロイヤリティの増加により売上原価が増加しております。

　販売費及び一般管理費につきましては、開発人員の人件費が増加したものの、前期と比較してマーケティング活動費用が減少したことから、減少となりました。

　また、投資有価証券売却益4,999千円、新株予約権戻入益9,323千円を特別利益として計上した一方で、差入保証金の回収不能見込額として本社移転損失3,167千円を特別損失に計上いたしました。

　これらの結果、営業利益146,382千円（前期は営業損失395,548千円）、経常利益213,390千円（前期は経常損失410,074千円）、親会社株主に帰属する当期純利益217,287千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失445,752千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績の概況は、次のとおりであります。

ａ．日本

　日本セグメントでは、2019年11月に「FOX-Flame Of Xenocide-（フォックス）」のサービス提供を終了したこと及び2020年９月に「Arcane（アーケイン）」英語版についてユーザー数の減少のためサービス提供を終了したことにより売上の減少があったものの、クラウド関連事業の売上の増加により、前期と比較し売上高（内部取引を含む）が増加いたしました。なお、クラウド関連事業は、韓国のMegazone社グループのクラウド事業の日本展開に関して、日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポート業務を行っております。

　費用面では、主に「FOX-Flame Of Xenocide-（フォックス）」に係る運営費用の減少により販売費及び一般管理費が減少いたしました。

　これらの結果、日本セグメントにおける売上高は54,649千円（内部取引を含む）と前期比で6,855千円（14.3％）の増加となり、セグメント損失が164,138千円（前期は222,907千円の損失）となりました。

ｂ．韓国

　韓国セグメントでは、スマートフォンアプリ事業において、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」について、2021年１月において、韓国のWAY2BIT Co., Ltdとライセンス及び運営権の譲渡契約を締結したことにより、ライセンス譲渡による一時的な売上が発生いたしました。他方、連結子会社Gala Mix Inc.が開発した歩数計アプリ「winwalk（ウィンウォーク）」について、グローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めており、売上高が順調に推移しております。また、Gala Mix Inc.が開発したスマートフォンアプリ「winQuiz（ウィンクイズ）」について、2021年３月にイギリス・アメリカ・カナダ・オーストラリアの各地域において英語版の配信を開始いたしました。これらの一時的な売上及びユーザーへのアイテム販売等の増加により、前期と比較し売上高（内部取引を含む）が増加いたしました。

　なお、Gala Lab Corp.が開発し2020年３月に東南アジアにおいて英語版の配信を開始したスマートフォンゲームアプリ「Rappelz M（ラペルズモバイル）」については、一部のユーザーの低スペック端末でゲームのグラフィックを負荷なく映し出すことができずユーザー離れが生じたことから売上が低調に推移いたしました。そのため、低スペック端末でも利用可能になるようにソフトウェアの改良等を行ったことからグローバルエリアにおけるリリースが遅延いたしました。その後、ユーザーの評価を参考にゲームのクオリティの向上や一部の機能の見直しを行いました。現在、ゲーム提供会社及びマーケティング会社等とリリース日の調整を行い、リリースに向けて準備を進めております。サービス開始予定は、アメリカが2022年３月期第２四半期、EUが2022年３月期第３四半期、韓国が2022年３月期第４四半期、アラビア語圏が2022年３月期第４四半期を予定しております。

　一方、オンラインゲーム事業では、Gala Lab Corp.の主力ゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」において、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による、海外における感染症拡大防止のためのロックダウンや外出自粛に伴う、いわゆる「巣ごもり消費」が生じたこと、ライセンス展開及びチャネリング（※）展開により新規ユーザーの獲得に注力したこと並びにゲーム提供会社の過年度の契約に係るパブリッシング権の権利不行使に基づくライセンスフィー等の収益化による一時的な売上が発生したことにより、前期と比較して売上高（内部取引を含む）が増加いたしました。

　ライセンス展開においては、当社の強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開によるサービス提供として、「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、2020年７月に台湾のゲーム提供会社Digeam Co., Ltd.によりサービス提供を開始いたしました。

　また、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」の北アメリカ・ヨーロッパでのサービス提供については、従来、韓国のゲーム運営会社Webzen Inc.がサービス提供しておりましたが、2020年９月に、韓国のゲーム運営会社WAY2BIT Co., Ltdが提供するブロックチェーンプラットフォーム「BORA ISLAND」でのサービス提供を開始いたしました。「BORA ISLAND」では、ユーザーは暗号資産であるブロックチェーンコインBORAでのプレイが可能であるため、新規ユーザーとして「BORA ISLAND」会員の取込みと、運営会社によるブロックチェーンコインBORAを使った効果的なマーケティングでのユーザー数の増加による売上高の増加を目指してまいります。

　チャネリング展開においては、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、2021年１月に、WAY2BIT Co., Ltdとグローバルライセンス契約、チャネリング契約及び運営サポート契約を締結いたしました。当該チャネリング契約の締結に基づき、WAY2BIT Co., Ltdは、2021年３月に東南アジアにおいて、LINE株式会社が提供しているプラットフォーム「LINE POD」により「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」のサービス提供を開始し、Gala Lab Corp.は、ライセンス収入及び運営サポート収入を得ることとなりました。

　さらに、今後の収益貢献への施策として、Gala Lab Corp.は、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロードが不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームである「Flyff HTML5」の開発に着手いたしました。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。

　費用面では、「Flyff Legacy（フリフレガシー）」に係るマーケティング活動費用が、前期と比較して減少している一方で、ソフトウエア償却費及び開発人員の人件費が増加したことにより販売費及び一般管理費が増加いたしました。

　これらの結果、韓国セグメントにおける売上高は964,573千円（内部取引を含む）と前期比で557,329千円（136.9％）の増収となり、セグメント利益が310,298千円（前期は173,545千円の損失）となりました。

（※）チャネリングとは、オンラインゲーム等に関して、他社のゲームポータルサイトにてプレイできるようになるサービスをいいます。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前連結会計年度末に比べて729,265千円増加し、825,375千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果、獲得した資金は381,343千円（前期は292,088千円の資金使用）となりました。支出の主な内訳は税金等調整前当期純利益224,455千円であり、収入の主な内訳は前受収益の増加102,485千円、長期前受収益の減少29,394千円であります。前受収益の増加は、主にライセンスフィーの受取によるものであります。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果、獲得した資金は1,133千円（前期は729千円の資金使用）となりました。収入の主な内訳は投資有価証券の売却による収入5,250千円、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出4,088千円であります。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果、獲得した資金は310,100千円（前期は303,211千円の資金獲得）となりました。収入の主な内訳は、株式の発行による収入300,006千円、新株予約権の発行による収入10,093千円であります。株式の発行による収入及び新株予約権の発行による収入は、2020年５月25日付取締役会決議に基づく第三者割当による新株式及び新株予約権の発行によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績については、当社は受注生産を行っていないため、受注状況の記載はしておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年６月28日）現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産及び負債の報告数値、決算期間における収入及び費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、退職給付に係る負債及び繰延税金資産、固定資産の減損損失等であり、継続して評価を行っております。

　なお、評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

　また、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、依然として不確実性が高く、将来事業計画等の見積数値に反映させることが難しい要素がありますが、新型コロナウイルスの感染拡大が少なくとも2022年３月まで続くものと仮定し、期末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

②　財政状態の分析

ａ．資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて338.2％増加し、901,705千円となりました。これは主に現金及び預金が729,265千円、前払費用が10,009千円増加したことに対して、未収入金が44,272千円減少したことによります。現金及び預金の増加は、主に新株発行及びライセンスフィーの受取によるものであり、前払費用の増加は、賃借料の支払によるものであります。また、未収入金の減少は、WAY2BIT Co., Ltdとのライセンス契約金の入金によるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて4.6％増加し、183,694千円となりました。これは主に長期前払費用が11,326千円増加したことによります。

　この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて184.6％増加し、1,085,399千円となりました。

ｂ．負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて90.5％増加し、303,052千円となりました。これは主に前受収益が113,528千円、未払金が39,879千円増加したことに対して、未払費用が36,113千円減少したことによります。前受収益の増加は、主にライセンスフィーの受取によるものであり、未払金の増加は、主にサーバー費用の増加によるものであります。未払費用の減少は、主にゲーム提供会社の過年度の契約に係るパブリッシング権の権利不行使に基づくライセンスフィー等の収益化による振替によるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて7.1％増加し、478,536千円となりました。これは主に退職給付に係る負債が34,817千円増加したことによります。

　この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて29.0％増加し、781,589千円となりました。

ｃ．純資産

　純資産は、前連結会計年度末に比べて528,202千円増加し、303,810千円となりました。これは主に資本金が150,003千円、資本剰余金が150,003千円それぞれ増加し、親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が217,287千円増加したことによるものであります。資本金及び資本剰余金の増加は、2020年５月25日付取締役会決議に基づく第三者割当による新株式の発行によるものであります。

③　経営成績の分析

ａ．売上高

　当連結会計年度における業績の概況は、連結売上高985,413千円（前期比138.8％増）となり、大幅な増収となりました。

　これは、主にオンラインゲーム事業、スマートフォンアプリ事業の売上高が前期と比較して増加したことによります。オンラインゲーム事業では、当連結会計年度において、新型コロナウイルスによる「巣ごもり消費」が生じたこと、ライセンス展開及び他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開により新規ユーザーの獲得に注力したこと並びにゲーム提供会社の過年度の契約に係るパブリッシング権の権利不行使に基づくライセンスフィー等の収益化による一時的な売上が発生したことにより、前連結会計年度に比べて144.8％増の397,226千円となりました。また、スマートフォンアプリ事業では、「Flyff Legacy（フリフレガシー）」のライセンス譲渡による一時的な売上が生じた他、「winwalk（ウィンウォーク）」、「wingift（ウィンギフト）」について、グローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めており、売上高が順調に推移した結果、前連結会計年度に比べて117.0％増の510,687千円となりました。その他事業では、オンラインゲーム運営会社に対するマーケティングサポート売上高の発生及び新規事業であるクラウド関連事業の売上高の増加があり、前連結会計年度に比べて412.5％増の77,499千円となりました。

ｂ．売上原価

　売上原価は、売上高増加に伴う支払ロイヤリティ及びサーバー費用の増加により、前連結会計年度に比べて38.3％増の167,390千円となりました。

ｃ．売上総利益

　売上総利益は前連結会計年度と比べて180.4％増加の818,023千円であり、売上高に対する割合は83.0％と前連結会計年度比で12.3ポイントの増加となりました。

ｄ．販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて2.3％減少の671,641千円となり、売上高に対する割合は68.2％と、前連結会計年度比で98.4ポイントの減少となりました。主な要因は開発人員の人件費が増加したものの、「Flyff Legacy（フリフレガシー）」に係るマーケティング活動費用が減少したことによるものであります。なお、販売費及び一般管理費の主な内訳は、給料及び手当262,176千円、役員報酬100,304千円であります。

ｅ．営業利益

　営業損益は146,382千円の営業黒字（前連結会計年度は395,548千円の営業赤字）となりました。これは、主に売上高の増加に伴う売上総利益の増加によるものであります。

　当連結会計年度は、上記のとおり一時的な売上等もあり、当社の経営目標である営業利益の業績回復を営業黒字により達成いたしましたが、今後も、業績回復に向けてスマートフォンアプリ事業の早期収益化や新たな収益基盤の確立により売上高拡大を図るべくスマートフォンアプリ事業及び新規事業の事業展開に注力してまいります。

ｆ．営業外損益

営業外収益

　営業外収益は67,008千円となりました。主な内訳は、ライセンスフィーの対価として受領した暗号資産（BORAコイン）を売却したことに伴う暗号資産売却益46,960千円、為替差益14,129千円、新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金及び事業継続緊急対策（テレワーク）助成金による助成金収入3,044千円であります。

ｇ．特別損益

特別利益

　特別利益は14,323千円となりました。内訳は、投資有価証券売却益4,999千円、行使期間満了等による新株予約権戻入益9,323千円であります。

特別損失

　特別損失は3,258千円となりました。内訳は、差入保証金の回収不能見込額として本社移転損失3,167千円であります。

④　キャッシュ・フローの分析

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、収益基盤の確立に取り組んでおり、当期はスマートフォンアプリ事業の拡大と収益獲得に注力いたしました。次期以降も当該事業拡大による影響が続くと認識しております。スマートフォンアプリ事業における開発の成否、サービス提供準備やダウンロード配信等のスケジュールが遅延する等の変動要因が、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資資金であります。運転資金及び設備投資資金については、主に自己資本により調達することを基本としております。

　当社は2020年５月25日付取締役会において、第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行及び第６回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2020年６月10日に払込手続が完了しており、事業運営上必要な資金を確保及び流動性の維持を図っております。

　本新株式により調達した293,326千円（手取概算額）の資金使途は、「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のマーケティング活動資金に充当する予定であります。また、本新株予約権及びその行使により調達する1,005,343千円（手取概算額）の資金使途は、クラウド関連事業におけるM&Aを含む資本・業務提携のための資金に充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記手取概算額は減少いたします。

　また、当社グループの設備投資計画につきましては、重要な設備の新設等及び重要な設備の除却の計画はありません。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は4,088千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）日本

　当連結会計年度の設備投資は、工具、器具及び備品129千円であります。

(2）韓国

　当連結会計年度の設備投資は、工具、器具及び備品3,959千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2021年３月31日現在

（注）１　帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

2021年３月31日現在

（注）１　帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

(3）在外子会社

2021年３月31日現在

（注）１　帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

２　その他はソフトウエア及び商標権であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第15回新株予約権（2018年８月31日開催取締役会決議に基づき発行）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　行使価額の調整

割当日後、当社普通株式につき、次の(1）又は(2）の事由が生ずる場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）又は(3）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権
を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

５　組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記（注）４に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第16回新株予約権（2018年６月23日開催定時株主総会決議及び2018年８月31日開催取締役会決議に基づき発行）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　前記の2018年８月31日開催取締役会決議に基づく第15回新株予約権に関する（注）１～５に記載のとおりであります。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

2019年５月31日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤　本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　本新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金279円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

４　組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額に準じて決定する。

(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

各本新株予約権の一部行使はできない。また、本新株予約権の取得事由は、上記３に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

2020年５月25日付会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議に基づき発行した新株予約権

（注）１　前記の2019年５月31日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権に関する（注）１、２及び４に記載のとおりであります。

２　本新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金216円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格395円、資本組入額197.5円、割当先はＯａｋキャピタル㈱及び菊川曉であります。

３　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格262円、資本組入額131円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。

４　新株予約権の行使による増加であります。

５　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格214円、資本組入額107円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして考えております。当社の剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回にて行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　しかしながら、当社が属するインターネット関連業界は環境変化による影響が大きいため、積極的に事業を展開し、提供サービスにおける当社グループの優位性を確保すること、経営及び業務執行体制を強化し、収益基盤を確立することが企業価値の増大につながると考えております。このため当面配当は行わず、収益基盤確立に注力する予定であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。当社グループの適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であると考えており、当該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。

　今後も、当社グループに関する基本情報を積極的に開示することにより透明性を高め、株主の皆様への説明責任並びに社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上及び適正なコーポレート・ガバナンスの実現に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、経営の意思決定、執行並びに経営監視を行っております。また、任意の委員会として役員報酬委員会、コンプライアンス委員会及び情報開示委員会を設置しております。

　取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催されており、重要な意思決定及び業務執行の監督に基づき、企業価値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役会は、代表取締役グループCEO 菊川 曉を議長として、取締役 金 志芸、取締役 岡本 到、取締役 キム・ヒョンス、 取締役 パジョ・ニコラ、取締役 イ・ジュワン、取締役 ジョ・ウォンウ、取締役 ユン・ジュンソン、取締役 チョン・ヒョンウ、社外取締役 倉持倫之の計10名（男性９名・女性１名）の取締役で構成されております。

　監査役会は、原則として３ヶ月に１回開催されており、監査に関する重要な事項について、相互の連絡、協議、意見調整及び決定することを目的とし、取締役会、会計監査人及び内部監査室との会議並びにその他会社の重要な会議に出席するなどして、当社経営の監査を行っております。監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する権限を有しております。また、監査役会は、常勤社外監査役 鍛治豊顕を議長として、社外監査役 清水 厚、監査役 川手広樹の合計３名（男性３名）の監査役で構成されております。

　当社は、会計監査人として海南監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、海南監査法人は、2021年６月26日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たに仁智監査法人を会計監査人として選任しております。

　役員報酬委員会は、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保、報酬の妥当性に関する監督機能の強化を目的とし、取締役が受ける報酬基準及び各人別の報酬内容について評価しております。役員報酬委員会は、役員報酬について審議・承認する権限を有しております。また、役員報酬委員会は、常勤社外監査役 鍛治豊顕を委員長として、社外取締役 倉持倫之、社外監査役 清水 厚の合計３名（男性３名）の社外取締役及び社外監査役で構成されております。

　コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る問題点の調整を行い、当社グループにおけるコンプライアンス経営の推進をはかることを目的とし、“コンプライアンス1st”の方針のもと、法令遵守により、当社グループが社会に信頼される企業になるよう活動しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役グループCEO 菊川　曉を委員長として、全ての取締役、全ての監査役及び顧問弁護士 川村一博の計14名（男性13名・女性１名）で構成されております。

　情報開示委員会は、上場企業として重要と考えられる情報開示の意思決定機関として、積極的な情報開示に取り組んでおります。代表取締役グループCEO 菊川　曉を委員長とし、情報開示責任者岡本 到及び情報開示担当者の計３名（男性２名・女性１名）で構成されております。

　会社の機関及び内部統制システムは、概ね以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況

　当社は、原則として３ヶ月に１回開催の取締役会に加え、業務執行のスピード並びに予算実績管理の向上を目的に、グループ各社の代表取締役を中心とした「グループ戦略会議」を原則毎週開催し、グループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化を推進し、当社グループの現状やビジネス環境の分析、将来の予測、計画実行効果の考察において積極的な議論を展開し、より効率的・効果的な業務執行に向けて取り組んでおります。なお、「グループ戦略会議」は男性４名・女性１名で構成されています。

　また、当社の内部統制システムは、財務報告における信頼性向上を優先課題として取り組んでおり、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

　当社グループにおいては、グループ戦略会議などの会議体にてグループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社グループの現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、リスク管理に取組んでおります。また、内部統制における全社統制の運用並びに評価の過程においてリスクの評価を行い、当該リスクの低減に向けて努めております。その他、外部専門家と随時相談することによるリスク回避やリスク低減の取組み、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による法令遵守やリスク事項への対応にも取り組んでおります。

　今後も、当社のグループCEO宣言であります「コンプライアンス　１st」を実践することにより、法令遵守を最優先し、リスク管理体制のさらなる整備並びにその運用に努めていく方針です。

ロ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社においては、取締役及び監査役を設置し、当社が定める「関係会社業務規程」に従い、当社が管理・指導しております。また、当社開催の「グループ戦略会議」に子会社の代表者が出席し、子会社の業務執行内容や子会社におけるリスクの報告を行っており、グループ全体で情報共有し検討を行っております。

　なお、適正な当社グループの業務の適正性確保に向けて、当社のグループマネジメント部がグループに関する業務を実施しており、内部監査室が子会社の内部統制監査を実施しております。

ハ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

　当社が定める「内部統制の基本方針」（2019年６月22日改定）は以下のとおりであります。

　当社及び子会社は、変化の激しいインターネット関連業界の環境に対応し、事業機会を迅速かつ確実に捉えるために、効率的かつ機動的な経営を行う体制作りを重視する。

　また、経営方針に基づく企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ適正な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営管理体制の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と定める。

　当社及び子会社は“内部統制システム”を「適正なコーポレート・ガバナンスを確保するための業務の健全性や効率性に関する内部チェックの仕組み」と定義し、本決議に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制の更なる整備を目指すものとする。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、定例の取締役会を原則として３ヶ月に１回開催している。なお、取締役会での報告及び議論が、適法並びに適切な職務の執行につながるよう努めている。

②　監査役は取締役の業務の執行が法令、定款等に適合し、適切に行われているかを監査する。

③　コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

①　「業務分掌規程」や「職務権限規程」、「稟議規程」、「取締役会規則」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理を図る。

②　取締役の職務執行に係る情報の記録・管理や検索性の向上等を図り、より適正な管理・運用方法・体制の改善に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、代表取締役及び各部門の管理職者による会議を適宜開催し、社内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取り組んでいる。

②　内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、取締役会にて審議並びに決議された結果に基づき、当該リスクの回避・低減等に努めている。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　「業務分掌規程」や「職務権限規程」、並びに「組織規程」等により、取締役から権限委譲を受ける際の業務執行における意思決定の範囲、決定権者を明確化しており、また各種規程に定める業務手続きにより業務執行の適正を確保している。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス　１st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止並びに再発防止に向けた体制整備に取り組んでいる。

②　コンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、従業員による法令遵守の徹底並びに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。

６．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の業務執行内容について報告を実施する。

②　企業集団に関する業務を、当社グループマネジメント部が担当し、適正なグループ経営を目的とした「関係会社業務規程」の運用や内部統制の取組みにより、企業集団の業務の適正の確保を図っている。

③　内部監査室は、子会社の内部統制監査を実施することにより、業務の適正性確保に努めている。

(2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の損失の危険の可能性がある事項について報告し、企業集団で情報の共有化及び検討を行い、企業集団の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取り組んでいる。

②　内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、当社取締役会にて審議並びに決議された結果を子会社に通知し、当該リスクの回避・低減等に努めている。

(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　子会社においても、業務の決定及び執行について相互監視が適切になされるよう、取締役会と監査役を設置している。

②　「関係会社規程」及び子会社が定める各種規程に基づき、当社が子会社の業務執行の管理・指導を行っている。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス　１st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、企業集団で社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止並びに再発防止に向けた体制整備に取り組んでいる。

②　当社のコンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、子会社の使用人による法令遵守の徹底並びに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

①　監査役がその職務を補助すべき使用人が必要であると判断した場合には、監査役に使用人を配置する。その具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、関係部門との意見調整も十分考慮して決定する。

８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　当該使用人は、監査役の指揮命令の下に監査役の職務を補助するものとし、その人事異動、人事評価は常勤監査役の事前の同意を得たうえで、これを行う。

９．次に掲げる体制その他の当会社の監査役への報告に関する体制

(1）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

①　監査役は、必要に応じて報告及び情報の提供を求めることができる。

②　取締役は、取締役会、その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況、及び業務の執行状況を適宜に常勤監査役に対し報告する。

(2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

①　当社の監査役は、必要に応じて子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求めることができる。

②　子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役会その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況及び業務の執行状況を適宜に直接又は企業集団を担当する業務部門を通じて、当社常勤監査役に対し報告する。

10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　当社及び企業集団では、社内通報規程（ホットライン制度）により、報告者への報復行為や差別行為を禁じ、報告者が不利な取り扱いを受けないよう保護する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する体制

①　監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、実費を当社が支払を行うか、監査役が支出した費用は当社に請求できるものとする。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役３名のうち、２名が社外監査役であり、取締役会に出席し、かつ必要がある場合には意見を述べる。

②　監査役は、必要に応じて企業集団各社の重要情報の閲覧を行い、また、必要に応じて企業集団各社の取締役及び重要な使用人から個別の聴取をする。

③　取締役は、重大な法令違反、定款違反、社内規程違反、その他企業集団に著しい損害を与える恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告し、また監査役は、必要に応じて取締役に対し報告・説明を求める。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役及び管理職等の従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。

　但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補の対象としない等、一定の免責事由があります。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累計投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社株式の大量取得を目的とする買付については、当該買付者の事業内容、買収提案における事業計画、並びに過去の投資行動などを考慮し、当該買付行為及び買収提案における当社企業価値の向上策について慎重に検討する必要があると考えています。

　但し、現時点において、当社としては、買付者が出現した場合の具体的な買収防衛策をあらかじめ定めておく考えはございません。現状の取組みといたしましては、当社株式の取引状況・異動状況を注視し、当社株式を大量に取得しようとする株式売買が発生した場合には、状況に応じて速やかに当社として最も適切と考えられる措置をとる方針であります。

　具体的には、可能な限りの情報を収集した上で、社外の専門家にも参加していただき、当該事項を検討し、当社の企業価値向上を目的とした施策の検討並びにその実行に向けて取り組む予定です。

　なお、当社のグループ会社の株式を大量に取得しようとする買付者が現れた場合においても、同様の対応をとる方針であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

（注）１　取締役倉持倫之は、社外取締役であります。

２　常勤監査役鍛治豊顕及び監査役清水厚は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役鍛治豊顕及び監査役川手広樹の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役清水厚の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。

　社外取締役 倉持倫之は、企業経営等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての独立的見地からの発言を行っております。当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役 鍛治豊顕は、社外監査役としての独立的見地から疑問点を明らかにするため適宜質問を行っております。本有価証券報告書提出日現在、当社株式を20,000株所有しております。上記の他、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役 清水厚は、長年にわたり公認会計士の職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての経験、知見からの視点に基づく監査を期待されており、社外監査役としての独立的見地から重要事項の協議を行っております。当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　なお、当社は社外取締役 倉持倫之、社外監査役 鍛治豊顕及び社外監査役 清水厚を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

　社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、内部統制部門との意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題並びに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び監査役２名の合計３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

　なお、社外監査役 清水厚は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況及び主な活動状況は次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意についての協議等であります。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

イ．取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。

ロ．事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

ハ．子会社については、常勤監査役が子会社の監査役を兼任しており、取締役会に出席するほか、子会社に赴きその事業の実際を調査するとともに意見の交換をいたしました。

ニ．会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からのその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

　内部監査室（１名）は、当社を含むグループ全体の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しております。また、指導・助言・勧告を通して不正や誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、当社の健全な発展に寄与する事を目的に、内部監査を実施しております。

　なお、内部監査室と監査役監査、会計監査及び内部統制部門との連携については、意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題並びに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　海南監査法人

ｂ．継続監査期間

　７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　公認会計士　溝口俊一

　指定社員　業務執行社員　公認会計士　斎藤　勝

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人を選定した理由は、2014年６月28日開催の第21回株主総会において、当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツが本総会終結の時をもって任期満了により退任したため、日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度における上場会社監査事務所名簿に登録されている海南監査法人を新たに選任いたしました。

　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

　当社は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があり、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときには、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人の解任を決定いたします。

　また、その他会計監査人であることにつき支障があると判断されるときには、監査役会が解任又は不再任の議案を株主総会に提出することを決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、品質管理に問題なく適正な監査を実施しているか等について検証するために当社が定めた「会計監査人の再任（報酬）に関する評価表」に従って会計監査人及び経理責任者と書面による質問を行うことによって評価を行いました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社及び在外連結子会社は、在外連結子会社１社の監査証明業務等に基づく報酬として、BDO Sungto-Ehyun Limitedに対して3,832千円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社及び在外連結子会社は、在外連結子会社１社の監査証明業務等に基づく報酬として、BDO Sungto-Ehyun Limitedに対して3,861千円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

　規模・特性・監査日数等を勘案した上、定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当であると判断したことから、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2000年６月９日開催の第７回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は０名）です。また、金銭報酬とは別枠で、ストック・オプション報酬として、2006年６月27日開催の第13回定時株主総会において年額550,000千円以内、新株予約権の数の上限を年5,800個と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は１名）です。

　監査役の金銭報酬の額は、2000年６月９日開催の第７回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名（うち、社外監査役は１名）です。また、金銭報酬とは別枠で、ストック・オプション報酬として、2006年６月27日開催の第13回定時株主総会において年額10,000千円以内、新株予約権の数の上限を年100個と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は３名）です。

②　取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．取締役の報酬等の額の決定に関する基本方針

　当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及びストック・オプション報酬により構成される。

　基本報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、各役員の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上に算定し、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保を目的として設置され、当社社外取締役及び当社社外監査役により構成される役員報酬委員会（以下「本委員会」という。）にて承認の上、決定するものとする。

　また、ストック・オプション報酬は、当社グループの長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的として、当社グループへの貢献の期待値等を勘案の上、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、取締役会により決定するものとする。

ｂ．基本報酬に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上、決定するものとする。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　非金銭報酬等は、ストック・オプション報酬とし、各取締役における当社グループの将来の企業価値向上への貢献度の期待値等を勘案の上、決定するものとする。

　ストック・オプションの発行時期は、当社グループの連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるため、また優秀な人材の確保を目的のために必要と考えられる時期を適宜判断して発行するものとする。

ｄ．基本報酬の額、又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、ストック・オプションの発行時において、代表取締役グループCEO菊川 曉は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行い、取締役会に提示するものとする。取締役会は当該提示された種類別の報酬割合の範囲内で個人別の報酬等の額に対する割合を決定するものとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬額については、取締役会にて代表取締役に一任の決議がされた場合、代表取締役グループCEO菊川 曉が、取締役会から与えられた委任に基づき、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上、報酬決定に関する基本方針に基づき個別報酬案を作成し、本委員会での承認を受けたのち、決定するものとする。

　なお、当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、上記のとおり、代表取締役による取締役の個人別の報酬等の内容についての決定については、本委員会の審議及び承認を受ける必要があるものとする。

　本委員会における手続は、以下のとおりである。

本委員会は、代表取締役が提案する下記の内容について、合理性、公平性、相場比較などの観点から妥当性を審議し、承認する。

　・前事業年度実績に対応した各人別取締役報酬実施案

　・当事業年度の取締役報酬の方針、基準案

　本委員会が代表取締役からの提案に賛同出来ない場合は、明確な理由を付した上で代表取締役にその旨を回答する。代表取締役は、改めて修正案を本委員会に提案するものとし、本委員会並びに代表取締役は誠意をもって協議解決を図るものとする。

　取締役会の要請がある場合、本委員会の議事内容および結果等について、委員長が取締役会にて報告する。

　なお、ストック・オプション報酬については、報酬決定に関する基本方針に基づき、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

　なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における役員報酬委員会の活動は、役員報酬委員会が２回開催されており、役員報酬について審議が行われ承認されております。また、取締役の報酬等に係る取締役会の活動は、当事業年度は取締役会が２回開催されており、役員報酬について審議が行われ承認されております。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は、代表取締役グループCEO菊川 曉に対し各取締役の基本報酬の額の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社役員規定第17条において、取締役会が各取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役に一任する決議をした場合の各取締役の報酬決定のルールが定められており、また、当社グループ全体の業績、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案しつつ各取締役の業務執行について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に本委員会がその妥当性等について確認しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．非金銭報酬等の内容は当社のストック・オプションであります。

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人による監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、海南監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等による研修への参加、会計専門誌等による情報収集等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、前連結会計年度において営業損失395,548千円及び親会社株主に帰属する当期純損失445,752千円を計上しております。また、当連結会計年度において売上高が前連結会計年度に比べて138.8％増加し985,413千円となり、営業利益146,382千円及び親会社株主に帰属する当期純利益217,287千円を計上しております。これは、ライセンス譲渡等による売上高を含む一時的な売上によるものであり、依然として安定的な営業利益が計上できる状況に回復しておりません。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。

　まず、スマートフォンアプリ事業において、自社グループ開発のゲームアプリ「Rappelz M（ラペルズモバイル）」を2020年３月から東南アジアでサービス提供しております。「Rappelz M（ラペルズモバイル）」の東南アジアでのサービス提供については、一部のユーザーの低スペック端末でゲームのグラフィックを負荷なく映し出すことができずユーザー離れが生じたことから売上が低調に推移いたしました。そのため、低スペック端末でも利用可能になるようにソフトウェアの改良等を行ったことからグローバルエリアにおけるリリースが遅延いたしました。その後、ユーザーの評価を参考にゲームのクオリティの向上や一部の機能の見直し、また、ゲーム提供会社及びマーケティング会社等とリリース日の調整を行い、リリースに向けて準備を進めております。サービス開始予定は、アメリカが2022年３月期第２四半期、EUが2022年３月期第３四半期、韓国が2022年３月期第４四半期、アラビア語圏が2022年３月期第４四半期を予定しております。これらのスマートフォンアプリ事業の売上高拡大を図るため、良質なゲームタイトルに経営資源を集中することにより、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。

　次に、オンラインゲーム事業において、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」については他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めてまいります。また、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームである「Flyff HTML5」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。

　さらに、ゲーム事業以外の新たな収益基盤を構築するため、クラウド関連事業及びVR事業を新規事業として進めてまいります。

　資金繰りにつきましては、当連結会計年度に第三者割当による株式及び新株予約権を発行し、当面の事業資金として310,100千円を調達いたしました。今後、当該第三者割当による第６回新株予約権の行使により1,000,000千円を調達する予定であります。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。

　しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、スマートフォン向けアプリ等の開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されること、また、新株予約権による調達について行使が確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

㈱ガーラジャパン

Gala Lab Corp.

Gala Mix Inc.

Gala Innovative Inc.

(2）非連結子会社の名称等

　該当ありません。

２　持分法適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社

　該当ありません。

(2）持分法を適用しない非連結子会社の名称等

　該当ありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

（イ）その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法

一部の在外連結子会社は定額法

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品 ４～５年

ロ　無形固定資産

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時に一括費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　当社及び国内子会社１社は連結納税制度を適用しております。

ハ　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号  2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号  2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点では、利益剰余金への影響はないものと見込んでおります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前受収益の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△12,582千円は、「前受収益の増減額（△は減少）」△19,696千円、「その他」7,114千円として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

　固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の判定・評価にあたり、当社グループのオンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、依然として不確実性が高く、将来事業計画等の見積数値に反映させることが難しい要素がありますが、新型コロナウイルスの感染拡大が少なくとも2022年３月まで続くものと仮定し、期末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

　しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は不確実性が高く翌連結会計年度の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりとなっております。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、主要な費目として表示していた「広告宣伝費」及び「研究開発費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の「広告宣伝費」及び「研究開発費」は52,734千円及び134,833千円であります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加1,145,100株は、第三者割当による新株の発行による増加763,400株及び第５回新株予約権の行使による新株の発行381,700株であります。

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第５回新株予約権の増加1,145,100株は、第三者割当による新株予約権の発行による増加であります。

３．第５回新株予約権の減少381,700株は、新株予約権の行使による減少であります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の株式数の増加1,401,900株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第４回新株予約権の減少2,025,400株は、行使期間満了による減少であります。

３．第６回新株予約権の増加4,672,900株は、第三者割当による新株予約権の発行による増加であります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは資金運用については預金等に限定し、新株発行により資金を調達しております。売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理方針に沿ってリスク低減を図っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客等の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク

　当社は債権管理方針に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク

　当社は、連結子会社からの報告に基づき、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　これらのうち上場されているものは取引所の価格によっております。

(5）敷金及び保証金

　敷金及び保証金については、合理的に見積った将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値である時価と帳簿価額の乖離額に重要性がないことから、当該帳簿価額をもって時価としております。

(6）買掛金、(7）未払金、(8）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらは、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　これらのうち上場されているものは取引所の価格によっております。

(5）敷金及び保証金

　敷金及び保証金については、合理的に見積った将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値である時価と帳簿価額の乖離額に重要性がないことから、当該帳簿価額をもって時価としております。

(6）買掛金、(7）未払金、(8）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　該当事項はありません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（有価証券関係）

前連結会計年度（2020年３月31日）

　重要性がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

１．売却したその他有価証券

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の在外連結子会社は、従業員退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

(3）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）

(4）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容及び規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において独立掲記しておりました「固定資産減価償却超過額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より繰延税金資産の「その他」に含めて表示することとしております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の繰延税金資産に表示していた「固定資産減価償却超過額」596千円、「その他」28,897千円は、「その他」29,494千円として組替えております。

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者（代表取締役）が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループはインターネット関連事業を主たる事業内容としており、国内、韓国の各地域を現地法人が、それぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱うサービスについて各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは、サービス体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」及び「韓国」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主な事業は以下のとおりであります。

日本：スマートフォンアプリのパブリッシング事業及びライセンシング事業、クラウド関連事業、VR事業

韓国：オンラインゲームのパブリッシング事業及びオンラインゲームの開発並びにライセンシング事業、スマートフォンアプリ運営・開発事業及びライセンシング事業

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの損益は、営業損益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）セグメント損失の調整額904千円は、セグメント間取引消去であります。

(2）セグメント資産の調整額△225,975千円は、セグメント間債権債務消去等であります。

２．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失の調整額222千円は、セグメント間取引消去であります。

(2）セグメント資産の調整額△226,907千円は、セグメント間債権債務消去等であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）　売上高は連結会社の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）　売上高は連結会社の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、2021年４月２日開催の取締役会において、株式会社ツリーフルが実施する第三者割当増資の引受及び子会社化することについて決議いたしました。また、2021年４月30日付で株式会社ツリーフルの第三者割当増資の引受に係る払込手続が完了し、同社が当社の連結子会社となりました。概要は以下のとおりであります。

１．株式引受の目的

　株式会社ツリーフルは、ツリーハウスリゾートの開発・運営を目的として2020年３月に設立されました。ツリーハウスリゾートは、2021年春にオープン（自社運営）を予定しており、中期経営計画において、国内及び海外でのフランチャイズ展開を計画しております。

　当社は、新しい事業による安定的な収益基盤を確立するために本新株式の引受を決議いたしました。株式会社ツリーフルを連結子会社化することにより、ツリーハウスリゾート事業について成長戦略を見出し、グループの企業価値向上を目指してまいります。

２．子会社化の理由

　株式会社ツリーフルの大株主は、当社代表取締役グループCEO 菊川 曉であり、当社と同一の内容の議決権を行使すると認められる緊密者にあたると判断いたしました。

　当社は、2021年４月２日開催の当社取締役会において、2021年４月26日開催の株式会社ツリーフルの臨時株主総会において発行決議する第三者割当増資の引受を決議いたしました。これにより、当社と緊密者の議決権割合を合わせると過半数を超えるため、当社は、2021年４月２日開催の当社取締役会において、株式会社ツリーフルを子会社化することを決議いたしました。なお、2021年４月26日開催の株式会社ツリーフルの臨時株主総会において、当社代表取締役グループCEO 菊川 曉が株式会社ツリーフルの代表取締役に就任いたしました。

３．株式会社ツリーフルの概要（2021年４月30日現在）

４．企業結合日

　2021年４月30日

５．取得株式数、取得価額、合算した株式数及び議決権割合

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、前事業年度において営業損失213,685千円及び当期純損失409,555千円を計上しております。また、当事業年度において、営業損失210,939千円及び当期純利益159,085千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社及び連結子会社は、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。

　まず、スマートフォンアプリ事業において、自社グループ開発のゲームアプリ「Rappelz M（ラペルズモバイル）」を2020年３月から東南アジアでサービス提供しております。「Rappelz M（ラペルズモバイル）」の東南アジアでのサービス提供については、一部のユーザーの低スペック端末でゲームのグラフィックを負荷なく映し出すことができずユーザー離れが生じたことから売上が低調に推移いたしました。そのため、低スペック端末でも利用可能になるようにソフトウェアの改良等を行ったことからグローバルエリアにおけるリリースが遅延いたしました。その後、ユーザーの評価を参考にゲームのクオリティの向上や一部の機能の見直し、また、ゲーム提供会社及びマーケティング会社等とリリース日の調整を行い、リリースに向けて準備を進めております。サービス開始予定は、アメリカが2022年３月期第２四半期、EUが2022年３月期第３四半期、韓国が2022年３月期第４四半期、アラビア語圏が2022年３月期第４四半期を予定しております。これらのスマートフォンアプリ事業の売上高拡大を図るため、良質なゲームタイトルに経営資源を集中することにより、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。

　次に、オンラインゲーム事業において、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」については他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めてまいります。また、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームである「Flyff HTML5」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。

　さらに、ゲーム事業以外の新たな収益基盤を構築するため、クラウド関連事業及びVR事業を新規事業として進めてまいります。

　資金繰りにつきましては、当事業年度に第三者割当による株式及び新株予約権を発行し、当面の事業資金として310,100千円を調達いたしました。今後、当該第三者割当による第６回新株予約権の行使により1,000,000千円を調達する予定であります。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。

　しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、スマートフォン向けアプリの開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されること、また、新株予約権による調達について行使が確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により算出し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品 ４～５年

無形固定資産

定額法

３　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金及び貸付金等債権を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(2）連結納税制度の適用

　当社及び国内子会社１社は連結納税制度を適用しております。

(3）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

子会社投融資の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（※１）子会社が発行した転換社債であり、備忘価額１円で計上しております。

（※２）関係会社長期貸付金に係る貸倒引当金であり、関係会社長期貸付金の全額について貸倒引当金を計上しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

　投資有価証券（子会社が発行した転換社債）については、過年度に減損処理を行っており、備忘価額１円で計上しております。

　関係会社株式については、子会社株式の実質価額を算定し、減損の要否を判定しております。帳簿価額と実質価額を比較し、実質価額が著しく下落（50％程度以上の下落）した場合に、減損処理を行い、実質価額まで評価減を行いますが、当事業年度においては、減損不要と判定しております。なお、債務超過の子会社については、過年度に減損処理を行っており備忘価額１円で計上しております。

　関係会社長期貸付金については、貸付金額で計上しております。但し、貸付先の子会社が全て債務超過であるため、貸付金額と同額の貸倒引当金を計上しております。当事業年度において子会社に対する長期貸付金の貸付200千円、子会社からの長期貸付金の返済22,250千円があり、貸倒引当金戻入額22,049千円を計上しております。

② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　投資有価証券（子会社が発行した転換社債）について、当該子会社が債務超過であるため、全額回収不能との仮定により備忘価額１円で計上しております。

　関係会社株式については、子会社の１株当たりの期末純資産額に当社の持株数を乗じた金額を当該子会社の実質価額である仮定し、関係会社株式を評価しております。

　関係会社長期貸付金については、貸付先の子会社が全て債務超過であるため、全額回収不能との仮定により関係会社長期貸付金の全額について貸倒引当金を計上しております。

③ 当事業年度の翌事業年度の財務諸表に与える影響

　投資有価証券については、翌事業年度以降に子会社が発行した転換社債が償還された場合は、転換社債償還益が計上されます。

　子会社の１株当たりの期末純資産額に当社の持株数を乗じることにより計上されている関係会社株式については、翌事業年度以降に当該子会社の期末純資産が減少した場合は、追加の関係会社株式評価損が計上される場合があります。

　関係会社長期貸付金については、翌事業年度以降に関係会社長期貸付金が返済された場合は、貸倒引当金戻入額が計上されます。

関係会社事業損失引当金の会計上の見積り

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

　関係会社事業損失引当金については、債務超過の子会社の親会社負担見込額について、関係会社事業損失引当金を計上しております。親会社負担見込額は、子会社の債務超過額に関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金のように当社が既に評価減を行っている項目の金額を調整して算定しております。

② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　株式会社の株主は、株主有限責任の原則により出資額を限度とする責任を負えばよいこととされておりますが、親会社は子会社の債権者に対して、経営責任や信用保持のための経営判断等から当該子会社の債務の肩代わり等を行う可能性も高いため、子会社の債務超過額について、親会社が負担することになるとの仮定により関係会社事業損失引当金の算定を行っております。

③ 当事業年度の翌事業年度の財務諸表に与える影響

　債務超過の子会社の親会社負担見込額が増減する場合、関係会社事業損失引当金の追加計上又は戻入が生じます。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

　固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の判定・評価にあたり、当社のスマートフォンアプリ事業における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、依然として不確実性が高く、将来事業計画等の見積数値に反映させることが難しい要素がありますが、新型コロナウイルスの感染拡大が少なくとも2022年３月まで続くものと仮定し、期末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

　しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は不確実性が高く翌事業年度の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、主要な費目として表示していた「業務委託費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より主要な費目として表示しておりません。なお、前事業年度の「業務委託費」は26,622千円であります。

（有価証券関係）

前事業年度（2020年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額 2,934千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2021年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額 2,934千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳