5258 トランザクション・メディア・ネットワークス 半期報告書－第18期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第17期中間連結会計期間については中間連結財務諸表を作成していないため、第17期中間連結会計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．第18期中間連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

４．第18期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

５．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2023年４月４日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、新規上場日から第17期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、2023年12月26日に行われたウェブスペース株式会社との企業結合において、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定したため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。なお、前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

(1）財政状態の状況

（資産）

  当中間連結会計期間末における資産合計は25,398,019千円となり、前連結会計年度末と比較して160,748千円減少いたしました。

　これは主に、決済端末の仕入に伴い商品が254,085千円、有形固定資産が24,946千円、無形固定資産が230,687千円増加したものの、現金及び預金が640,573千円減少したことによるものであります。

（負債）

  当中間連結会計期間末における負債合計は14,759,896千円となり、前連結会計年度末と比較して30,990千円増加いたしました。

　これは主に、未払法人税等が140,175千円、契約負債が20,369千円、流動負債のその他が204,410千円、賞与引当金が49,391千円、長期借入金が31,868千円減少したものの、QR・バーコード決済取引における入金等により預り金が514,271千円増加したことによるものであります。

（純資産）

  当中間連結会計期間末における純資産合計は10,638,122千円となり、前連結会計年度末と比較して191,739千円減少いたしました。

　これは、主に親会社株主に帰属する中間純損失の計上により利益剰余金が202,307千円減少したことによるものであります。

(2）経営成績の状況

　当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の拡大を背景に緩やかな回復基調となりました。一方で中国経済の減速や中東情勢の緊迫化といった地政学リスクの他、為替変動及び原材料・エネルギー・物流コストの高騰や物価上昇による個人消費への影響が懸念されるなど、先行きが不透明な状況が継続しております。

このような状況の中でも、政府はキャッシュレス決済の推進を国策として、2025年には同決済比率を40％、将来的に世界最高水準となる80％を目指しております（注１）。この目標に対し、経済産業省の発表（2024年３月29日）において、2023年のキャッシュレス決済比率が39.3％に達しており堅調に上昇しております。これを追い風に、キャッシュレス決済業界においては、生活様式の変化を踏まえつつ、無人店舗やモバイルを起点としたサービスやソリューションが増加しています。

このような経済状況のもとで、当社グループでは、当社データセンターに接続する端末は堅調に増加しており、稼働端末台数は101万台となりました（2024年９月末）。センター利用料の売上についても継続して増加しており、キャッシュレス決済サービスは堅調に推移しております。また情報プロセシングサービスにおいては、大手ドラッグストアチェーンにクラウドPOS(販売時点情報管理)システムの本格導入が始まるなど、競争優位性をさらに高めるための取り組みを鋭意進めております。

これらの結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高5,738,615千円となりましたが、データセンター移設に伴う一過性の費用を計上、次期決済端末の展開を見据えた一部端末商品の買い控えにより、売上総利益1,679,021千円、営業損失183,825千円、経常損失190,155千円となりました。また法人税等10,646千円の計上により親会社株主に帰属する中間純損失202,307千円となりました。

なお、当社の事業セグメントはキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注1）「キャッシュレス・ビジョン」経済産業省（2018年４月）

(3）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて640,573千円減少し、12,532,815千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、784,777千円となりました。これは主に、減価償却費の計上額888,781千円、のれん償却額の計上額30,733千円、預り金の増加額514,271千円による増加と、税金等調整前中間純損失の計上額191,660千円、売上債権の増加額78,241千円、棚卸資産の増加額253,670千円、法人税等の支払額126,059千円の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、1,381,487千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出229,132千円及び、無形固定資産の取得による支出1,127,024千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、43,864千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出37,866千円、リース債務の返済による支出6,142千円によるものであります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(6）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更及び新たに定めた経営方針・経営戦略等はありません。

(7）経営者の問題意識と今後の方針について

　当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者の問題意識と今後の方針について」に重要な変更はありません。

(8）研究開発活動

　該当事項はありません。

(9）経営成績に重要な影響を与える要因

　前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。

(10）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定、又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）1.2024年7月16日付の取締役会決議により、2024年8月15日付で譲渡制限付株式報酬として、新株式を41,500株発行しました。当該新株式発行の内容は次のとおりです。

2.「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格：1株につき536円

資本組入額：1株につき268円

割当先：当社取締役４名、当社の取締役を兼務しない執行役員２名

（５）【大株主の状況】

（注）１．上記のうち、株式会社日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．2023年９月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるユーシーカード株式会社（提出者：みずほ証券株式会社）が2024年９月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、りそなアセットマネジメント株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2024年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である三井住友カード株式会社が2024年３月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

（１）役員の異動の状況

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間連結会計期間において、役員の異動はありません。

（２）業績連動報酬に係る指標及び額の決定方法

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する経営戦略実現への動機づけとし、当社の事業特性を踏まえて客観性・透明性のある報酬制度とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に短期インセンティブ報酬として金銭報酬における業績連動報酬を導入しております。

・業績連動報酬の算定方法

　前年度の連結売上高に対し、伸長率が100％を超える場合に支給することを前提条件としております。この条件を達成した場合、親会社株主に帰属する当期純利益を基礎とした金額に役位別の係数を乗じて算出した金額を支給することとしております。

業績連動報酬＝（親会社株主に帰属する当期純利益×0.54%＋3,500,000円）×役位別係数※

※役位別係数

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結貸借対照表関係）

※１　「現金及び預金」の中には、受託案件等に係る顧客からの一時的な預り金が含まれておりますが、これは翌月の所定期日には事業者に送金されるものであり、一時的に当社グループが保管するものであります。なお、これに見合う以下の債務が「預り金」に含まれております。

　２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日  至　2024年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し）

１．企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

2023年12月26日に行われたウェブスペース株式会社について、前連結会計年度では取得原価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間において確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、当該見直しの内容は次のとおりです。

２．償却の方法及び償却期間

のれん　　　　　　　　　　　　　　７年間での均等償却

無形固定資産（顧客関連資産）　　　８年間での均等償却

無形固定資産（受注残高）　　　　　１年間での均等償却

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当中間連結会計期間（自2024年４月１日　至2024年９月30日）

（単位：千円）

（注）当社グループは、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報について、セグメントに関連付けて記載することはしておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独 立 監 査 人 の 中 間 連 結 財 務 諸 表 に 対 す る 期 中 レ ビ ュ ー 報 告 書

    2024年11月13日

株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス

取　締　役　会　御　中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トランザクション・メディア・ネットワークスの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。