| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第７期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社yutori |
| 【英訳名】 | yutori, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 片石 貴展 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都世田谷区北沢二丁目５番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6379-0667（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 瀬之口 和磨 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都世田谷区北沢二丁目５番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6379-0667（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 瀬之口 和磨 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第６期中間会計期間 | 第７期中間連結会計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,751,912 | 2,360,442 | 4,320,169 |
| 経常利益 | (千円) | 106,874 | 24,669 | 378,685 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益又は中間純損失（△） | (千円) | 53,219 | △16,749 | 225,032 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | △16,749 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 288,371 | 1,606,692 | 684,467 |
| 総資産額 | (千円) | 1,736,185 | 5,796,421 | 1,903,977 |
| １株当たり中間（当期）純利益又は中間純損失（△） | (円) | 11.98 | △3.57 | 49.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | ― | ― | 47.77 |
| 自己資本比率 | (％) | 16.3 | 11.0 | 34.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 211,443 | △135,905 | 521,195 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △ 239,273 | △650,468 | △332,081 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 232,319 | 1,595,332 | 179,288 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | (千円) | 449,177 | 1,422,048 | 613,090 |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、第６期中間連結会計期間及び第６期連結会計年度に代えて、第６期中間会計期間及び第６期事業年度について記載しております。
３．第６期中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第７期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
５．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向についてはそれぞれ記載しておりません。
６．当社は、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間（当期）純利益又は中間純損失及び潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益を算出しております。
７．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間（当期）純利益又は中間純損失及び潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益を算出しております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（アパレル事業）
当中間連結会計期間において、株式会社heart relationの株式を51.0%取得したため、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2024年９月30日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、前中間連結会計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1) 財政状態の状況
（資産）
当中間連結会計期間末における流動資産は3,353,474千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,422,048千円、売掛金293,532千円、商品1,315,608千円であります。固定資産は2,442,947千円となりました。主な内訳は、有形固定資産454,778千円、のれん939,773千円、商標権718,660千円であります。
この結果、総資産は5,796,421千円となりました。
（負債）
当中間連結会計期間末における流動負債は2,109,947千円となりました。主な内訳は、買掛金689,529千円、短期借入金300,000千円、１年内返済予定の長期借入金429,564千円、未払法人税等110,383千円であります。固定負債は2,079,781千円となりました。主な内訳は、長期借入金1,872,377千円であります。
この結果、負債合計は4,189,729千円となりました。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産合計は1,606,692千円となりました。主な内訳は、利益剰余金235,122千円、非支配株主持分917,100千円であります。
この結果、自己資本比率は11.0％となりました。
(2）経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、社会経済活動の正常化が進み、雇用や所得環境が改善され緩やかに回復しております。一方で、ウクライナ情勢の長期化や中東地域の緊張によるエネルギー価格の高止まり、アメリカ経済の減速懸念がある中、７月末に日本銀行が追加利上げを実施、金利差の縮小から為替が大きく円高に振れ、株価も急激に変動するなど、足元の金融市場は不安定な状況が続いております。
当社グループが属するアパレル業界におきましても、材料費や物流費の高騰に直面しており、経営環境は厳しさを増しています。特に、訪日外国人観光客の回復によるインバウンド消費は増加傾向にある一方で、物価上昇の影響により消費者の購買意欲は弱まっております。
この結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高2,360,442千円、営業利益35,539千円、経常利益24,669千円、親会社株主に帰属する中間純損失16,749千円となりました。
なお、当社グループはアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,422,048千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は135,905千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益の計上16,848千円や仕入債務の増加額325,011千円等があった一方で、棚卸資産の増加額293,139千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は650,468千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出462,095千円や敷金の差入による支出62,061千円、有形固定資産の取得による支出76,145千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は1,595,332千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,680,000千円や短期借入れによる収入300,000千円等があった一方で、短期借入金の返済による支出300,000千円等があったことによるものであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
（株式譲渡契約）
当社取締役会は、2024年８月５日付で、株式会社heart relationの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年８月16日付で株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）（取得による企業結合）をご参照ください。
（資金の借入）
当社取締役会は、2024年８月５日付で、以下のとおり、資金の借入について決議いたしました。また、2024年８月８日付にて融資契約を締結し、2024年８月16日付で借入を実行しております。
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行 |
|---|---|
| 借入総額 | 1,680百万円 |
| 借入日 | 2024年８月16日 |
| 返済日 | 毎月元金均等返済 |
| 返済期間 | 84ヶ月 |
| 利率 | 基準金利＋スプレッド |
| 担保・保証の有無 | 買収対象会社株式担保、買収対象会社特定債務保証 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 17,768,400 |
| 計 | 17,768,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,697,100 | 4,697,100 | 東京証券取引所グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株となります。 |
| 計 | 4,697,100 | 4,697,100 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日（注） | 普通株式3,131,400 | 普通株式4,697,100 | ― | 198,532 | ― | 202,216 |
（注） 2024年４月１日付の株式分割（１：３）により、発行済株式数は3,131,400株増加しております。
(5) 【大株主の状況】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 片石 貴展 | 東京都世田谷区 | 1,275 | 27.16 |
| 株式会社ZOZO | 千葉市稲毛区緑町１丁目15－16 | 900 | 19.16 |
| 株式会社pool | 東京都世田谷区北沢２丁目５－２ 下北沢ベッグベン４F | 444 | 9.46 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 424 | 9.03 |
| 山口 貴弘 | 東京都港区 | 234 | 4.99 |
| 瀬之口 和磨 | 東京都渋谷区 | 141 | 3.01 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 120 | 2.56 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 81 | 1.74 |
| 山本 英俊 | 東京都世田谷区 | 63 | 1.34 |
| 株式会社 SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 19 | 0.42 |
| 計 | － | 3,705 | 78.88 |
（注）１．所有株式数の割合は、自己株式（195株）を控除し、小数点以下３位を四捨五入して算出しております。
２．2024年９月５日付で公共の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、日興アセットマネジメント株式会社が2024年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 354 | 7.55 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 46,916 | ― |
| 4,691,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式5,400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,697,100 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 46,916 | ― |
（注）１．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式95株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ｙｕｔｏｒｉ | 東京都世田谷区北沢２丁目５－２ | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
（注）１．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
なお、当社は当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,422,048 | |||||||||
| 売掛金 | 293,532 | |||||||||
| 商品 | 1,315,608 | |||||||||
| 前払費用 | 46,849 | |||||||||
| その他 | 275,434 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,353,474 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 454,778 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 57,834 | |||||||||
| のれん | 939,773 | |||||||||
| 商標権 | 718,660 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,716,268 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 関係会社株式 | 2,430 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 29,053 | |||||||||
| その他 | 240,417 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 271,901 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,442,947 | |||||||||
| 資産合計 | 5,796,421 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 689,529 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ 300,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 429,564 | |||||||||
| 未払金 | 347,787 | |||||||||
| 未払法人税等 | 110,383 | |||||||||
| 賞与引当金 | 68,115 | |||||||||
| その他 | 164,567 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,109,947 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 1,872,377 | |||||||||
| 資産除去債務 | 63,753 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 143,651 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,079,781 | |||||||||
| 負債合計 | 4,189,729 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 198,532 | |||||||||
| 資本剰余金 | 202,216 | |||||||||
| 利益剰余金 | 235,122 | |||||||||
| 自己株式 | △306 | |||||||||
| 株主資本合計 | 635,564 | |||||||||
| 新株予約権 | 54,027 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 917,100 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,606,692 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,796,421 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,360,442 | |||||||||
| 売上原価 | 981,280 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,379,162 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,343,622 | |||||||||
| 営業利益 | 35,539 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 43 | |||||||||
| 受取手数料 | 808 | |||||||||
| その他 | 1,138 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,990 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 9,098 | |||||||||
| その他 | 3,761 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,860 | |||||||||
| 経常利益 | 24,669 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 27 | |||||||||
| 特別利益合計 | 27 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 7,848 | |||||||||
| 特別損失合計 | 7,848 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 16,848 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 27,195 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 6,402 | |||||||||
| 法人税等合計 | 33,598 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △16,749 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △16,749 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △16,749 | |||||||||
| 中間包括利益 | △16,749 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △16,749 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 16,848 | |||||||||
| 減価償却費 | 16,102 | |||||||||
| のれん償却額 | 35,217 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △200 | |||||||||
| 受取利息 | △43 | |||||||||
| 受取手数料 | △808 | |||||||||
| 物品売却益 | △27 | |||||||||
| 支払利息 | 9,098 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 21,874 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 7,848 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,223 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △293,139 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 131 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 325,011 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 40,632 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 7,091 | |||||||||
| その他 | △183,516 | |||||||||
| 小計 | 3,345 | |||||||||
| 利息の受取額 | 43 | |||||||||
| 手数料の受取額 | 808 | |||||||||
| 利息の支払額 | △9,098 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △131,004 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △135,905 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △76,145 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 27 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △51,000 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △62,061 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 3,236 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △2,430 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △462,095 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △650,468 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 300,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △300,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,680,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △84,668 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,595,332 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 808,958 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 613,090 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,422,048 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当中間連結会計期間において、株式会社heart relationの株式を51.0%取得し子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2024年９月30日としているため、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
(中間連結貸借対照表関係)
※ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （2024年９月30日） | ||
| 当座貸越極度額 | 1,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 300,000 | 千円 |
| 差引額 | 700,000 | 千円 |
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | ||
| 支払手数料 | 281,728 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,555 | 〃 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) | ||
| 現金及び預金 | 1,422,048 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,422,048 | 千円 |
(株主資本等関係)
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社heart relation
事業の内容 ：ライフスタイルブランド「Her lip to」等の企画、運営
② 企業結合を行なった主な理由
当社の成長戦略でもある「ターゲット層の拡大」、「アパレル以外の商材の取扱い」を目的として、アパレルブランド『Her lip to』、ビューティブランド『Her lip to BEAUTY』及びランジェリーブランド『ROSIER by Her lip to』を運営する株式会社heart relationを当社グループの一員として迎えることになりました。株式会社heart relationは、2024年12月期６月度までの売上高実績として前年同期比126.8%で伸張しており、この勢いを両社の更なる発展に繋げるべく、これまで蓄積してきたブランド運営、商品企画及びマーケティング等のノウハウを互いに共有し、グループとしての成長も目指してまいります。さらに、生産・物流管理業務及びバックオフィス業務の連携により効率的なグループ運営を目指していきます。
③ 企業結合日
2024年８月16日（株式取得日）
2024年９月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）中間連結累計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間では、貸借対照表のみを連結しており、中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,683,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 1,683,000千円 |
（４）主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 8,939千円
（５）発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
728,466千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生要因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定です。なお、償却期間については算定中であります。
（６）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
① 無形固定資産に配分された金額
商標権 662,287千円
なお、商標権の金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 償却期間
償却期間については算定中であります。
（７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳
| 流動資産 | 1,946,978 千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 1,000,310 千円 |
| 資産合計 | 2,947,288 千円 |
| 流動負債 | 629,179 千円 |
|---|---|
| 固定負債 | 446,474 千円 |
| 負債合計 | 1,075,654 千円 |
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | |
| 直接販売 | 686,766 |
| 委託販売（他社EC） | 628,493 |
| 実店舗 | 878,502 |
| 卸売 | 112,441 |
| その他 | 54,236 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,360,442 |
| 外部顧客への売上高 | 2,360,442 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) |
|---|---|
| １株当たり中間純損失（△） | △3円57銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円) | △16,749 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失（△）(千円) | △16,749 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,696,905 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月13日
株式会社yutori
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 広瀬 勉 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 粂井 祐介 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社yutoriの2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社yutori及び連結子会社の2024年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRL データは期中レビューの対象には含まれていません。