2743 ピクセルカンパニーズ 訂正四半期報告書－第38期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

2023年11月14日に提出いたしました第38期第３四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）四半期報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

１　事業等のリスク

２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　経理の状況

１　四半期連結財務諸表

（１）　四半期連結貸借対照表

（２）　四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

注記事項

継続企業の前提に関する事項

四半期連結貸借対照表関係

１株当たり情報

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

前連結会計年度まで非連結子会社であったピクセルハイ合同会社は重要性が増したため、その他の事業セグメントとして第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等)

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、事業ドメインの選択と集中に伴い、事業再編を行っており、また、各事業セグメントの収益性の安定性化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図っております。

売上高に関しましてはシステムイノベーション事業において昨年より強化しているAWS・Salesforce・営業部門の売上高が増加したものの、一部案件の受注が減少し、また、ディベロップメント事業において世界的な半導体不足の影響により一部の太陽光案件の連係ができない状況が続いており、前年同期と比べ売上高は減少しました。また、販売費及び一般管理費に関しましては、システムイノベーション事業において、AWS・Salesforce部門の人材教育にかかる費用が昨年より継続して発生していることから、営業損失を計上いたしました。

これらの結果、営業損失345百万円、経常損失369百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失621百万円を計上いたしました。

当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、持株会社体制を見直し、当社に事業集約することから得られる内部統制・管理コストの削減に努めるべく事業再編を引き続き行ってまいります。

今後については、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進するとともに、各事業の持つノウハウ・技術等を融合させ、新たなサービスの開発に注力することで成長事業であるデータセンター事業への経営資源の適切な分配を行い、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

ディベロップメント事業においては、多額の仕入資金を必要とする大型太陽光発電施設案件は行わず、比較的小規模の販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等に取り組むことでキャッシュ・フローの改善を目指し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社グループは当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き不安など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況であります。

このような状況のもと、当社グループは、各セグメントの収益化改善と企業価値向上に努めて参りました。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するため、内部統制、経営の監査機能、コンプライアンス等の強化に取り組んでおります。

第３四半期連結累計期間の経営成績については、ディベロップメント事業においては、引渡しが完了している太陽光発電施設案件に対するコンサルティング業務を請け負い、売上計上したものの、世界的な半導体不足の影響により一部案件の連係ができない状況が続いております。システムイノベーション事業においては、昨年より強化しているAWS・Salesforce・営業部門の売上高が増加したものの、一部案件の受注が減少したことにより売上高が減少し、AWS・Salesforce部門の人材教育に係る費用計上が続いております。また、エンターテインメント事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響によりカジノ施設が所在する地域への渡航が困難であった影響が続き、当社の営業活動の再開には至っていないことから厳しい状況が続きました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は444百万円(前年同四半期比2.6％減)、営業損失は345百万円(前年同四半期は営業損失289百万円)、経常損失は369百万円(前年同四半期は経常損失284百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は621百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失354百万円)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(ディベロップメント事業)

ディベロップメント事業は、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次をすることに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介の事業を展開しております。当第３四半期連結累計期間においては、引き渡しが完了した太陽光発電施設のコンサルティング業務を獲得したものの、世界的な半導体不足の影響により一部の太陽光案件の連係ができない状況が続いており、前年同期に比べ売上高は減少し、営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は３百万円(前年同四半期比83.2％減)、営業損失は16百万円(前年同四半期は営業損失８百万円)となりました。

(システムイノベーション事業)

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の最先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。当第３四半期連結累計期間においては、昨年より強化しているAWS・Salesforce・営業部門の売上高が増加したものの、一部案件の受注が減少し、AWS・Salesforce部門の人材教育にかかる費用が昨年より継続して発生していることから、前年同期に比べ売上高は増加しましたが、営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は440百万円(前年同四半期比1.7％増)、営業利益は０百万円(前年同四半期は営業損失35百万円)となりました。

(エンターテインメント事業)

エンターテインメント事業は、カジノゲーミングマシンの企画・開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションシステムの企画・開発・販売及びe-sports関連のコンサルティングを行っております。当第３四半期連結累計期間においては、主力ターゲットとしているマカオのカジノにおいて2023年１月より水際措置が大幅に緩和され、カジノの売上高の急回復が見られておりますが、当社の営業活動の再開には至っていない状況が続いております。

以上の結果、当事業における営業損失は９百万円(前年同四半期は営業損失22百万円)となりました。

(その他の事業)

その他の事業では、売上高は減少し、営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高はなく、営業損失は１百万円(前年同四半期は営業損失０百万円)となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、新株予約権の行使による現預金や、長期貸付金及び長期前払費用並びに前払費用が増加したこと及び仮払金が減少、貸倒引当金が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ201百万円増加し、689百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、短期借入金及び前受金が減少したことにより、前連結会計年度末に比べ578百万円減少し、102百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したものの、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ780百万円増加し、587百万円となりました。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第14回新株予約権

 ※　新株予約権証券の発行時（2023年８月10日）における内容を記載しております。

（注） １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、56円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 ３．新株予約権を行使することができる期間

　　　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年８月10日～2026年８月９日までとする。但し、2026年８月９日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

 ４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ５．新株予約権の行使の条件

①  本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（ア）　当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（イ）　その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（ただし、新株予約権者が従業員の場合に限る）

③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、放棄することはできない。

 ６．新株予約権の取得に関する事項

①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、事業ドメインの選択と集中に伴い、事業再編を行い、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図っております。

売上高に関しましてはシステムイノベーション事業において昨年より強化しているAWS・Salesforce・営業部門の売上高が増加したものの、一部案件の受注が減少し、また、ディベロップメント事業において世界的な半導体不足の影響により一部の太陽光案件の連係ができない状況が続いており、前年同期と比べ売上高は減少しました。また、販売費及び一般管理費に関しましては、システムイノベーション事業において、AWS・Salesforce部門の人材教育にかかる費用が昨年より継続して発生していることから、営業損失を計上いたしました。

これらの結果、営業損失345百万円、経常損失369百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失621百万円を計上いたしました。

当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、持株会社体制を見直し、当社に事業集約することから得られる内部統制・管理コストの削減に努めるべく事業再編を引き続き行ってまいります。

今後については、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進するとともに、各事業の持つノウハウ・技術等を融合させ、新たなサービスの開発に注力することで成長事業であるデータセンター事業への経営資源の適切な配分を行い、企業価値の向上及び財源基盤の強化に努めてまいります。

システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

ディベロップメント事業においては、多額の仕入資金を必要とする大型太陽光発電施設案件は行わず、比較的小規模の販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等に取り組むことでキャッシュ・フローの改善を目指し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社グループは当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

前連結会計年度まで非連結子会社であったピクセルハイ合同会社は重要性が増したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27‑２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これにより、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

１．（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

２．(子会社ピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正)

　当社では、外部機関からの指摘を受け、当社子会社ピクセルエステート株式会社において2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義について、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施してまいりました。

本件疑義の内容

①ピクセルエステート株式会社（2024 年 6 月 1 日付けで売却済み）の取引先への前渡金（350 百万円）が当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義

②ピクセルエステート株式会社において2019 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引（計 18 件総額 1,649 百万円）について、取引実態があるかとの疑義

③当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入（350百万円）について連帯保証を行ったのではないかとの疑義（取引先会社から提出された金銭消費貸借契約書のコピーしか情報がなく、当社としては取締役会の承認は行っておらず、事実関係が不明であります。）

　当該調査の結果、当社の代表取締役が関与し取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付ないし使途不明の資金支出等が存在していることが明らかとなったため、これらの訂正することと致しましました。

　この訂正の結果、当四半期連結会計期間末で、上記の実質的な役員貸付と判断される支出を長期貸付金に429,000千円、使途不明の資金支出を仮払金に825,200千円計上する訂正を行いました。なお、これらの資産については、その後、返金になったものを除き、支出時に全額貸倒引当金を計上しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

偶発債務（係争事件含む）

(債務保証)

保証債務の期末残高は、次のとおりであります。

(訴訟事項)

当社連結子会社でありましたピクセルソリューションズ株式会社において、当社グループが了知しない偶発債務が発生しております。2023年９月30日現在、訴訟を提起され係争中のもの２件（訴額計92百万円）、その他請求２件（計71百万円）となっております。これらについては、当社グループに支払義務はないと認識しており、顧問弁護士とも協議して適切に対応してまいります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

新株予約権の行使

2022年１月11日付から１月18日までに、当社第12回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ23,007千円増加しております。

2022年４月７日付で、当社第12回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,452千円増加しております。

ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年２月27日付で、水たまり投資事業組合から第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ300,140千円増加しております。

2023年２月28日付から９月30日までに、水たまり投資事業組合が当社第13回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ354,238千円増加しております。

2023年５月31日付で、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ44,000千円増加しております。

これらの影響により、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,165,267千円、資本剰余金が4,369,977千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント損失の調整額△220,914千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△319,812千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．調整額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

(収益認識関係)

当社グループの主たる事業はディベロップメント事業、システムイノベーション事業、エンターテインメント事業であり、その他の事業を含め、グループ事業において収益及びキャッシュ・フローの性質、計上時期等に関する重要な相違はないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年11月12日

ピクセルカンパニーズ株式会社

取締役会　御中

監査法人アリア

東京都港区

結論の不表明

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているピクセルカンパニーズ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2023年7月１日から2023年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年9月30日まで)に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、ピクセルカンパニーズ株式会社及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。

結論の不表明の根拠

　追加情報に関する注記に記載のとおり、会社は、外部機関からの指摘を受け、子会社ピクセルエステート株式会社において2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義についての調査を行うため、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施した。

本件疑義の内容

①   ピクセルエステート株式会社の取引先への前渡金（350 百万円）が会社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義

②   ピクセルエステート株式会社において2019 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引（計 18 件総額 1,649 百万円）について、取引実態があるかとの疑義

③   会社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入（350百万円）について連帯保証を行ったのではないかとの疑義

当該調査の結果、特別調査委員会は、上記の取引の中に、取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付や前渡金名目で交付した資金が実際には前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出が存在していたことなどを認定した。会社は、当該調査結果に従い、当第3四半期連結会計期間末に、実質的な役員貸付と判断される支出を長期貸付金に429百万円、前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出を仮払金に825百万円計上し、事後的に返金となった部分を除き貸倒引当金を計上するなどの訂正を行った。

当監査法人は、上記の疑義を踏まえた追加の監査手続（疑義取引の再検証、特別調査委員会調査の検証、資金の流れ検討、取引確認や取引先等関係者へのインタビュー実施など）を実施したが、仮払金825百万円に関しては、取引先の預金口座から現金引き出しされ行方が分からなくなっているものも含み、資金の行方や使途を検証することには限界があり、仮払金の資産性や関連当事者との関係性や関連当事者取引注記等の要否について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。また、特別調査委員会の調査結果から、訂正前の会計監査当時や今回の訂正監査の過程で、上記の疑義取引について経営者による虚偽の説明が行われていたことが明らかになり、取引先との共謀を含む書類の偽造もあったと判断される。これらの状況は、結論を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせるものであると判断した。

　以上から、当監査法人は、これらの問題の影響の重要性に加え、未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが訂正後の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響が重要かつ広範であると判断した。その結果、当監査法人は、上記の訂正後の四半期連結財務諸表に何らかの修正が必要かどうかについて判断することができなかった。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2023年11月14日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。しかしながら、本報告書の「結論の不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は四半期連結財務諸表に対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。