9143 ＳＧホールディングス 半期報告書－第19期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．前第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前中間連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。主要な関係会社の異動については、次のとおりであります。

＜ロジスティクス事業＞

　2024年７月22日付で株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス、名糖運輸株式会社、株式会社ヒューテックノオリン、他13社が当社の連結子会社となりました。なお、株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングスは2024年９月30日をみなし取得日としているため、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当中間連結会計期間における我が国経済は、一部では弱さも見られるものの、企業収益の改善や設備投資に持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調にあります。しかしながら、資源価格の上昇や急激な為替変動のほか、米国や中国の経済成長鈍化による世界的な景気後退懸念や地政学リスクの拡大など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　物流業界におきましては、賃上げの定着及び、政府の経済対策の効果発現などが個人消費を下支えすることにより、荷動きが回復すると期待されております。当中間連結会計期間におきましては、実質賃金のプラス基調は定着しておらず、消費者マインドの改善にも足踏みが見られます。これを背景に、宅配便の需要については、全体的な回復には至っておらず、競争環境の激化も見られます。また、2024年４月から適用された自動車運転業務における時間外労働時間の上限規制への対応、継続的な物価・人件費等のコスト上昇など、不安定な事業環境が継続しております。国際物流市場では、紅海・スエズ運河通航回避による海上輸送から航空輸送へのシフト等の地政学リスクなど、海上・航空貨物の需要及び運賃の動向については不確実性が高まっております。

　当社グループにおきましては、2023年３月期から2025年３月期までの中期経営計画「SGH Story 2024」の最終年度として、引き続き、総合物流ソリューションの高度化を推し進め、グループ横断の先進的ロジスティクスプロジェクトチーム「ＧＯＡＬ（GO Advanced Logistics）」（以下「ＧＯＡＬ」という）を中心に、宅配便以外の付加価値を提供するソリューション「ＴＭＳ（Transportation Management System）」（以下「ＴＭＳ」という）など、提案営業を積極的に行ってまいりました。また、2050年のカーボンニュートラル達成に向けて、再生可能エネルギーの活用や環境に配慮した物流施設の開発等、当社グループのＧＨＧ排出量を削減することにとどまらず、お客さまのサプライチェーン全体の環境負荷低減に貢献する物流サービスの提供も進めております。当連結会計年度におきましては、持続的な成長に向けて、特に①成長領域への進出や新規事業拡大など成長基盤の構築、②パートナー企業への委託単価の引き上げなどの社内外リソースの維持・確保、③省人化・自動化投資や適正運賃収受の取組みの継続など事業を持続的に支えるコスト構造の再構築、の３点を強化ポイントとして各種施策に取り組んでおります。こうした成長戦略の一環として、2024年７月に低温物流に強みを持つ株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（以下「Ｃ＆Ｆ社」という）株式の過半数を、株式公開買付けを通じて取得いたしました。Ｃ＆Ｆ社が当社グループの傘下に入ることにより、当社グループが持つラストワンマイルの機能と、Ｃ＆Ｆ社が持つサプライチェーンの上流から中流の低温物流機能を組み合わせた、国内屈指のコールドチェーンを創出することが可能となります。また、両社はすでにＰＭＩ体制を構築し、双方トップが参画するステアリングコミッティーを中心に検討テーマごとのキーパーソン同士でシナジー創出に向けて活動を開始しております。両社の強みを掛け合わせてシナジーを創出し、総合物流ソリューションの高度化を図ってまいります。

　このような状況のもと、当社グループの中核事業であるデリバリー事業におきましては、物価高を背景に消費者マインドの改善に足踏みが見られることや、競争環境が激しくなっていること等の影響を受け、宅配便の取扱個数は減少いたしました。一方で、2024年４月からの届出運賃の改定や、取引ごとの適正運賃収受の取組みにより、平均単価は上昇いたしました。ロジスティクス事業におきましては、紅海・スエズ運河の通航回避による海上輸送の混乱やそれに伴う航空輸送へのシフトに加え、北米東岸の港湾労使交渉の難航懸念に起因する海上輸送の出荷前倒し等を背景に、海上・航空運賃は上昇いたしました。海上・航空貨物の取扱量は、上記の影響や新規顧客の獲得等により好調に推移いたしました。また、2024年９月には、当社の連結子会社であり、スリランカの物流企業であるEXPOLANKA HOLDINGS PLC（現：EXPOLANKA HOLDINGS Limited）の非上場化手続が完了いたしました。今後、国際輸送ビジネスにおける最適なガバナンス体制の構築やグループ間連携の一層の強化等に向けて取組みを行ってまいります。

　この結果、当中間連結会計期間の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

イ．財政状態

　資産及び負債は、当中間連結会計期間においてＣ＆Ｆ社を新たに連結子会社としたことによる影響でそれぞれ大幅に増加しております。

（資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は3,907億70百万円となり、前連結会計年度末に比べ66億７百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金が156億68百万円、販売用不動産が96億69百万円それぞれ減少した一方で、受取手形、営業未収金及び契約資産が179億28百万円増加したことによるものであります。固定資産は6,401億89百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,405億17百万円増加いたしました。主な要因は、のれんが636億52百万円、建物及び構築物が271億93百万円、土地が212億３百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は１兆309億59百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,339億10百万円増加いたしました。

（負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は3,409億96百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,226億94百万円増加いたしました。主な要因は、短期借入金が1,119億56百万円増加したことによるものであります。固定負債は1,187億80百万円となり、前連結会計年度末に比べ302億94百万円増加いたしました。主な要因は、有利子負債が206億36百万円、退職給付に係る負債が64億75百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は4,597億76百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,529億89百万円増加いたしました。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は5,711億82百万円となり、前連結会計年度末に比べ190億79百万円減少いたしました。主な要因は、子会社であるEXPOLANKA HOLDINGS Limited株式の追加取得に伴う利益剰余金239億49百万円の減少の他、為替換算調整勘定40億48百万円の減少に加え、剰余金の配当156億36百万円を実施した一方で、親会社株主に帰属する中間純利益を254億91百万円計上したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は54.3％となり、前連結会計年度末に比べ10.1ポイント低下いたしました。

ロ．経営成績

　前第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前年同中間期との比較・分析に当たっては、当該見直し反映後の金額によっております。

　また、新規連結いたしましたＣ＆Ｆ社の連結業績への影響は、第３四半期連結会計期間以降となります。

（営業収益）

　デリバリー事業におきましては、物価高を背景に消費者マインドの改善に足踏みが見られることや、競争環境が激しくなっていること等の影響を受け、宅配便の取扱個数は減少したものの、届出運賃の改定や適正運賃収受の取組みにより、平均単価は上昇いたしました。ロジスティクス事業におきましては、紅海・スエズ運河の通航回避による海上輸送の混乱やそれに伴う航空輸送へのシフトに加え、北米東岸の港湾労使交渉の難航懸念に起因する海上輸送の出荷前倒し等を背景に、海上・航空運賃は上昇いたしました。海上・航空貨物の取扱量は、上記の影響や新規顧客の獲得等により好調に推移いたしました。さらに、不動産事業において、保有不動産を売却いたしました。

　この結果、営業収益は7,080億29百万円となり、前年同中間期に比べ10.0％の増加となりました。

（営業原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

　デリバリー事業の営業費用におきましては、期初からパートナー企業への委託単価の引き上げを実施した一方、宅配便の取扱個数減少に応じたコストコントロールにより、全体では減少いたしました。また、ロジスティクス事業におきましては、営業収益の増加に伴い営業費用が増加いたしました。さらに、不動産事業において、保有不動産の売却に伴い不動産販売原価が増加いたしました。

　この結果、営業原価は6,354億55百万円（前年同中間期比10.8％増）、販売費及び一般管理費は334億46百万円（同7.2％増）、営業利益は391億27百万円（同0.7％増）となり、営業利益率は5.5％となりました。

（営業外損益、経常利益）

　営業外収益は、受取利息の計上等により13億96百万円（前年同中間期比4.9％減）となりました。営業外費用は、支払利息の計上等により17億83百万円（同98.7％増）となりました。

　この結果、経常利益は387億40百万円となり、前年同中間期に比べ1.8％の減少となりました。

（特別損益、税金等調整前中間純利益）

　特別利益は、固定資産売却益の計上により４億19百万円（前年同中間期比202.9％増）となりました。特別損失は、固定資産売却損の計上等により１億４百万円（同39.3％増）となりました。

　この結果、税金等調整前中間純利益は390億55百万円となり、前年同中間期に比べ1.1％の減少となりました。

（親会社株主に帰属する中間純利益）

　法人税等135億91百万円（前年同中間期比6.6％減）、非支配株主に帰属する中間純損失27百万円（前年同中間期は非支配株主に帰属する中間純損失５億34百万円）を計上した結果、親会社株主に帰属する中間純利益は254億91百万円となり、前年同中間期に比べ９百万円増加となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

・デリバリー事業

　主要な商品の取扱個数は、次のとおりであります。

（注）１．取扱個数は、当社グループの主要商品の取扱個数であります。

２．飛脚宅配便は、佐川急便株式会社が国土交通省に届け出ている宅配便の個数であります。

３．その他は、佐川急便株式会社の提供する飛脚ラージサイズ宅配便及びその他の会社の取扱個数であります。

　デリバリー事業におきましては、物価高を背景に消費者マインドの改善に足踏みが見られることや、競争環境が激しくなっていること等の影響を受け、BtoB・BtoCともに取扱個数が減少いたしました。平均単価は、2024年４月からの届出運賃の改定や、取引ごとの適正運賃収受の取組みを継続したことにより上昇いたしました。「ＴＭＳ」については、「ＧＯＡＬ」による提案営業の活動等により、前年同中間期を上回って推移いたしました。費用面に関しては、取扱個数に応じてコストコントロールを行っておりますが、期初からのパートナー企業への委託単価の引き上げなど、持続的・安定的なサービス提供のためのリソース確保に係る費用が増加傾向にあります。このような中、2024年９月から、従来の「指定場所配送サービス」の内容を拡大し、お客さまが当社Webサービスのスマートクラブ及び当社LINE公式アカウントを通じて、荷物の受取方法として置き配を選択できるサービスを開始するなど、利便性や、生産性の向上への取組みも継続して行ってまいりました。

　この結果、当中間連結会計期間における当セグメントの営業収益は5,004億２百万円（前年同中間期比0.9％減）、営業利益は294億76百万円（同14.6％減）となりました。

・ロジスティクス事業

　ロジスティクス事業におきましては、紅海・スエズ運河の通航回避による海上輸送の混乱やそれに伴う航空輸送へのシフトに加え、北米東岸の港湾労使交渉の難航懸念に起因する海上輸送の出荷前倒し等を背景に、海上・航空運賃は上昇いたしました。また、海上・航空貨物の取扱量は、上記の影響や新規顧客の獲得等により好調に推移いたしました。

　この結果、当中間連結会計期間における当セグメントの営業収益は1,661億93百万円（前年同中間期比56.3％増）、営業利益は34億57百万円（前年同中間期は営業損失14億39百万円）となりました。

・不動産事業

　不動産事業におきましては、保有不動産を売却いたしました。

　この結果、当中間連結会計期間における当セグメントの営業収益は161億23百万円（前年同中間期比322.7％増）、営業利益は53億73百万円（同132.6％増）となりました。

・その他

　その他の事業におきましては、BPO案件の減少のほか、大型トラック等の新車販売が減少いたしました。

　この結果、当中間連結会計期間における当セグメントの営業収益は253億９百万円（前年同中間期比10.6％減）、営業利益は11億28百万円（同51.3％減）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末より156億68百万円減少し、1,315億98百万円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得た資金は519億91百万円（前年同中間期比105.4％増）となりました。

　主な要因は、収入要因として税金等調整前中間純利益390億55百万円、減価償却費178億55百万円をそれぞれ計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動に使用した資金は1,092億６百万円（前年同中間期は255億13百万円の支出）となりました。

　主な要因は、支出要因としてＣ＆Ｆ社株式の取得に係る連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出925億92百万円、有形固定資産の取得による支出141億40百万円をそれぞれ計上したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得た資金は425億82百万円（前年同中間期は469億72百万円の支出）となりました。

　主な要因は、収入要因として短期借入金の純増額1,113億51百万円を、支出要因としてEXPOLANKA HOLDINGS Limited株式の取得に係る連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出334億58百万円、配当金の支払額156億36百万円、長期借入金の返済による支出154億89百万円をそれぞれ計上したことによるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（７）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの事業活動における運転資金については、原則として手持資金（利益等の内部留保資金）で賄っております。設備資金等については、手持資金とのバランスを勘案し、必要に応じて外部から長期借入金で調達しております。

　当社グループは、当社及び国内子会社を対象に、ＣＭＳ（キャッシュマネジメントシステム）を利用し、グループ内資金の包括的管理を実施しており、国内子会社において、設備投資等に伴う大規模な資金が必要となる場合は、当社が国内各子会社に長期貸付を行っております。

　海外子会社においては、当社が、投資計画・資金計画に基づいて貸付又は増資引き受けを行い、地域に所在する海外各子会社の資金を管理する体制としております。また、外貨資金需要への機動的な対応と調達手段の多様化を目的として、金融機関との間に外貨建の借入枠を設定しております。なお、当社の連結子会社であるEXPOLANKA HOLDINGS Limited及び上海虹迪物流科技有限公司においては、資金調達の一部を金融機関から直接行っております。

３【経営上の重要な契約等】

（借入契約）

　当社は、Ｃ＆Ｆ社の株式取得に係る資金調達のため、2024年７月16日に金融機関と借入契約（ブリッジローン）を締結し、2024年７月19日に借入を実行いたしました。本資金については、長期調達への借り換えを実施する予定であります。

（借入の内容）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、2024年７月に「東京都千代田区丸の内一丁目４番５号」に住所変更されております。

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者（株式会社三菱ＵＦＪ銀行ほか）から、2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年７月22日現在で33,643,900株保有している旨記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、2024年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式42株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．当中間会計期間末現在における自己名義所有株式数は、単元未満株式の買取りにより取得した株式数を含めて14,924,742株となっております。

２．2024年６月28日開催の取締役会において、当社を退任した取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議し、2024年７月31日に自己株式2,097株を処分いたしました。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当中間連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス他15社を連結の範囲に含めております。なお、株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングスは2024年９月30日をみなし取得日としており、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結貸借対照表関係）

※１　中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、前連結会計年度末残高に含めた期末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

※２　当社においては、資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．その他には商品販売、保険代理、燃料販売、自動車整備・販売、システム販売・保守、e-コレクト、人材派遣・請負を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額1,146百万円には、セグメント間取引消去5,124百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△3,977百万円が含まれております。全社費用は、主に当社の営業費用であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．前第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前中間連結会計期間のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．その他には商品販売、保険代理、燃料販売、自動車整備・販売、システム販売・保守、e-コレクト、人材派遣・請負を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△308百万円には、セグメント間取引消去4,580百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△4,889百万円が含まれております。全社費用は、主に当社の営業費用であります。

３．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングスの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、当中間連結会計期間末の「ロジスティクス事業」のセグメント資産は、前連結会計年度末に比べ、168,308百万円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　　　「ロジスティクス事業」セグメントにおいて、新たに株式を取得した株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス他15社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当中間連結会計期間においては64,898百万円であります。なお、のれんの金額は当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

子会社株式の追加取得

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合日

2024年６月30日（みなし取得日）

（3）企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

（4）結合後企業の名称

変更はありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

当中間連結会計期間において追加取得した株式の議決権比率は17.25％であり、当該取引により議決権比率の合計は99.69％となりました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として会計処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（1）資本剰余金（利益剰余金含む）の主な変動要因

子会社株式の追加取得

（2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額

（取得による企業結合）

　当社は、2024年５月31日開催の取締役会において、株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（以下「対象者」という）の株券等を金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」という）によって取得することを決議し、本公開買付けを2024年６月３日から開始し、2024年７月12日をもって終了いたしました。本公開買付けの結果、2024年７月22日（本公開買付けの決済開始日）付で対象者は当社の連結子会社となりました。

　なお、当社は、本公開買付けの決済の完了後に、対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全てを所有していなかったことから、対象者は、2024年９月20日に開催された対象者の臨時株主総会にて、対象者を当社の完全子会社化とするためのスクイーズアウト手続として、2024年10月11日を効力発生日とする株式併合（以下「本株式併合」という）を実施することを決議いたしました。本株式併合により、当社以外の株主の所有する普通株式の数は、１株に満たない端数となりました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

(2) 企業結合を行った理由

　低温物流業界における長年の知見や国内屈指の専門知識を有する対象者を当社の完全子会社として当社グループに迎えることは、両社の持つ強み・ナレッジ・アセット等を有機的に結び付け、食品メーカー・卸売・小売等の主要な取引先に国内屈指のコールドチェーンソリューションを提供することが可能になります。更には相互送客や相互に不得手とする領域を補完し合い、新たなサービスを開始する顧客を拡大することにより、低温物流領域の拡大を進めてまいります。

　また、メディカル部門や第一次産業の産品の輸出等の新規領域開拓を通して、両社グループで新たなシナジーを創出してまいります。

(3) 企業結合日

　2024年７月22日（みなし取得日　2024年９月30日）

(4) 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

　変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

　84.83％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金を対価として株式を取得したため

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間

　当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類と種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　1,053百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　64,898百万円

　なお、のれんの金額は当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

　投資効果の発現する期間において均等償却する予定ですが、償却期間については算定中であります。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．前第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前中間連結会計期間の１株当たり中間純利益については、当該見直し反映後のものを記載しております。

（重要な後発事象）

（株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングスの完全子会社化に係るスクイーズアウト手続について）

　株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（以下「Ｃ＆Ｆ社」という）は、2024年９月20日に開催された臨時株主総会にて、当社の完全子会社とするためのスクイーズアウト手続として、2024年10月11日を効力発生日とする株式併合（以下「本株式併合」という）を実施することを決議し、本株式併合を実施いたしました。

１．株式併合の内容

(1) 併合する株式の種類

普通株式

(2) 併合比率

5,000,000株を１株に併合いたしました。

(3) 減少する発行済株式総数

21,670,090株

(4) 効力発生前における発行済株式総数

21,670,094株

(5) 効力発生後における発行済株式総数

４株

(6) 効力発生日における発行可能株式総数

16株

(7) １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　本株式併合により、当社以外の株主が保有する株式の数は、１株に満たない端数となりました。

　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合は、当該端数は切捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。

　当該売却について、Ｃ＆Ｆ社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社に売却することを予定しております。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の保有する株式の数に、当社が2024年６月３日より実施したＣ＆Ｆ社に対する公開買付けにおける株式１株当たりの買付け等の価格と同額である5,740円を乗じた金額に相当する金銭を株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定であります。

２．株式併合の日程

２【その他】

　2024年５月20日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

（イ）配当による配当金の総額…………………………15,636百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………25円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年６月６日

（注）2024年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

　2024年11月８日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額……………………16,262百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………26円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年12月４日

（注）2024年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 京 都 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＳＧホールディングス株式会社の2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＧホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれておりません。