8242 エイチ・ツー・オー リテイリング 半期報告書－第106期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しており、前中間連結会計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についての異動は、以下のとおりであります。

（その他事業）

当中間連結会計期間において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社の株式を追加取得して連結子会社とし、同社及び同社の子会社である寧波阪急商業有限公司を連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１)経営成績の状況

連結経営成績

※2022年３月期中間連結会計期間の期首より「収益認識に関する会計基準」等を適用し、消化仕入契約に基づく売上高等の計上方法を変更しております。なお、「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する数値を「総額売上高」として記載しております。

※連結子会社が親会社である当社に対して支払うグループ本社費を営業外費用に配分しておりましたが、当中間連結会計期間より、販売費及び一般管理費に配分して各セグメント利益に含む方法に変更いたしました。なお、前中間連結会計期間のセグメント利益については変更後の区分により作成したものを記載しております。

当中間連結会計期間の連結経営成績は、堅調な国内売上に加えてインバウンド売上が好調な百貨店事業が牽引し、大幅な増収増益となりました。親会社株主に帰属する中間純利益は、営業利益の伸長と特別利益を計上したことにより大幅に増加しました。

＜百貨店事業＞

・ 堅調な国内売上、好調なインバウンド売上により増収

・ 売上増加に伴う売上総利益拡大により増益

＜食品事業＞

・ 客数の増加により既存店売上が前年を上回り増収

・ 人件費の増加により減益

＜商業施設事業＞

・ ビジネスホテルの高稼働と客室単価の上昇により増収増益

＜その他事業＞

・ 専門店子会社の好調に加え、寧波阪急商業の新規連結もあり増収増益

特別損益の状況

(２)財政状態

※ 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）等を当中間連結会計期間の期首より適用しており、2024年３月期に係る各数値については、当該会計基準等を遡及適用した後の数値となっております。

(３)設備投資の状況

(４)キャッシュ・フローの状況

(５)経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(６)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(７)研究開発活動

特記事項はありません。

(８)従業員数

当中間連結会計期間において、当社グループの従業員数は、前連結会計年度末より258人増加し、8,454名となっております。主な要因は寧波開発株式会社及び寧波阪急商業有限公司を連結の範囲に含めたことによるもので、その他事業の従業員数が423名増加いたしました。

なお、従業員数は就業人員数であり、他社への出向者を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

(９)主要な設備

当中間連結会計期間において、寧波阪急商業有限公司を連結の範囲に含めたことに伴い、主要な設備として、以下の設備が新たに増加しております。

(注) １．従業員数は就業人員であり、他社への出向者を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

２．従業員数欄の[外書]は、臨時雇用者の期中平均人員であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、当社の子会社である株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。

なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、株式会社関西フードマーケットにおいては、2024年６月20日開催の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年７月31日を効力発生日として行われました。

詳細については、「第４　経理の状況」の「１　中間連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載しております。

また、当社は、2024年９月３日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エイチ・ツー・オー 商業開発（以下「エイチ・ツー・オー 商業開発」という。）が、同社子会社である株式会社カンソ―（以下「カンソー」という。）の全株式を綜合警備保障株式会社に譲渡することを承認し、エイチ・ツー・オー 商業開発は2024年９月４日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡（2024年12月１日実行予定）により、カンソーは当社の連結対象外となります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）提出日現在の発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

※ 新株予約権の発行時（2024年７月16日）における内容を記載しております。

(注) １．募集新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の規定に従い募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

① 2053年７月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
 2053年７月16日から2054年７月15日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)
当該承認または決議日の翌日から15日間

(３) 募集新株予約権の取得条項

以下の①乃至⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案

⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(８) 新株予約権の取得条項
上記(注)３に準じて決定します。

(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

※ 新株予約権の発行時（2024年７月16日）における内容を記載しております。

(注) １．募集新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び全ての当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の規定に従い募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

① 2053年７月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
 2053年７月16日から2054年７月15日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)
当該承認または決議日の翌日から15日間

(３) 募集新株予約権の取得条項

以下の①乃至⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案

⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(８) 新株予約権の取得条項
上記(注)３に準じて決定します。

(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、自己株式の取得の一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)で行うことに伴い、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月31日に第三者割当による第１回新株予約権及び第２回新株予約権を発行しております。

※新株予約権の発行時（2024年５月31日）における内容を記載しております。

※新株予約権の発行時（2024年５月31日）における内容を記載しております。

(注) １．(１)当社普通株式につき、交付株式数は、以下の算式によって計算される株式数（計算結果が負の値となる場合には０株）とします。ただし、本新株予約権の目的である普通株式の総数は、下記(２)及び(３)に基づき調整するものとします。
 交付株式数＝売却株式数(日興)－取得可能株式数(平均ＶＷＡＰ)
上記の算式において用いられた用語は、それぞれ以下に定める意味を有します。
「売却株式数(日興)」とは、当社が2024年５月16日に実施した株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による当社普通株式の買付けに際して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が自己の計算で当社に売却した当社普通株式10,866,200株とします。
「取得可能株式数(平均ＶＷＡＰ)」とは、受領金額(日興)（以下に定義する。）を平均ＶＷＡＰ（以下に定義する。）で除した株式数をいい、計算の結果生じる100株未満の端数はこれを切り上げるものとします。
「受領金額(日興)」とは、当社が2024年５月16日に実施した株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による当社普通株式の買付けに際して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が自己の計算で当社に売却した当社普通株式の売却額20,189,399,600円とします。
「平均ＶＷＡＰ」とは、2024年５月17日（同日を含む。）から本新株予約権の行使請求の効力発生日（以下「行使請求日」という。）の直前取引日（同日を含む。）までの期間（以下「平均ＶＷＡＰ算定期間」という。）における、当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の単純算術平均値に99.85％を乗じた価格（円位未満小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入する。）をいいます。ただし、平均ＶＷＡＰの算定において、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して５取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰのない取引日は平均ＶＷＡＰ算定期間に含めないものとします。

(２) 2024年５月17日（同日を含む。）から行使請求日（同日を含む。）までの期間中に当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）の基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）が設定された場合、前号の計算における①売却株式数(日興)及び②当該株式分割等のための権利付最終取引日以前の各取引日における各ＶＷＡＰは、それぞれ次の算式により調整されます。

調整後売却株式数(日興)　＝　調整前売却株式数(日興)　×　株式分割等の比率

調整後ＶＷＡＰ＝調整前ＶＷＡＰ/株式分割等の比率

　(３) （２）の場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）と協議の上、その承認を得て、必要な売却株式数(日興)、平均ＶＷＡＰ及びＶＷＡＰの調整を行います。

①合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により調整を必要とするとき。

③これらの金額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④その他当社及び本新株予約権者のいずれもが調整を必要と判断したとき。

２．(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

ASR出資金額固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係るASR出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係るASR出資金額固定型新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。

　　(２)新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

３．ただし、当社の書面による事前の同意がない限り、ASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及び、いかなる場合であっても、ASR出資金額固定型新株予約権とASR交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することはできない旨が、当社と割当先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で締結された本新株予約権の買取に関する契約において規定されています。

４．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

(１) 新たに交付される新株予約権の数

　１個

(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

　再編当事会社の同種の株式

(３) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。

(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　金１円

(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行

　　　本新株予約権に準じて、組織再編行為に際して決定します。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額  

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、以下の算式によって計算される金額（１円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が１円を下回る場合には１円とする。以下「行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は、本項(２)及び(３)に基づき調整されるものとする。新たに交付される新株予約権の数

行使価額＝受領金額(日興) －（売却株式数(日興)×平均ＶＷＡＰ）

(２) （注）１．（２）と同じ

(３) （注）１．（３）と同じ

６． (１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

ASR交付株式数固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係るASR交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、100で除した額とします。

　　(２)新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　（注）２．(２)と同じ

７．当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ再編当事会社は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

(１) 新たに交付される新株予約権の数

　１個

(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(３) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

　100株

(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。

(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行

　　　本新株予約権に準じて、組織再編行為に際して決定します。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(５) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

(６) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,700株(議決権の数37個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(１) 【中間連結貸借対照表】

(２) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(３) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社の株式を追加取得して連結子会社とし、同社及び同社の子会社である寧波阪急商業有限公司を連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っています。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の期首において、繰延税金資産及び利益剰余金がそれぞれ876百万円増加しております。

(追加情報)

（自己株式の取得に関する事項）

当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、2024年５月16日に自己株式の取得を実施いたしました。なお、自己株式の取得の一部についてファシリティ型自己株式取得（Accelerated Share Repurchase）による方法（以下「本手法」という。）を用いております。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。

１．本手法の概要

自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、その取得株式数13,000,000株のうち10,866,200株についてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」という。）から買付けを行っております（同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。）が、ＳＭＢＣ日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値に99.85％を乗じた価格と等しくなるよう、当社とＳＭＢＣ日興証券との間でASR出資金額固定型新株予約権及びASR交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引が行われる予定です。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。

２．会計処理の原則および手続

ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により中間連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。なお、本手法により取得した当社株式については、１株当たり中間純利益金額および潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。当該会計処理方針に基づき、当中間連結会計期間において、純資産の部に「自己株式」として24,154百万円（ＳＭＢＣ日興証券から買付けた当社株式は20,189百万円）を計上しました。

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式13,000,000株の取得を行っております。

また、当社は、2024年７月31日付で、株式会社関西フードマーケットとの間で当社を株式交換完全親会社とし、株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、自己株式20,040,297株の処分を行っております。

これらの結果、当中間連結会計期間において、自己株式が9,087百万円減少、資本剰余金が10,578百万円減少し、当中間連結会計期間末において自己株式が4,680百万円、資本剰余金が84,110百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．調整額は、セグメント間の内部取引の消去額及び事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を中間連結損益計算書で総額表示に組み替えるための調整額であります。

２．セグメント売上高及び利益は、中間連結損益計算書の売上高、営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．調整額は、セグメント間の内部取引の消去額及び事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を中間連結損益計算書で総額表示に組み替えるための調整額であります。

２．セグメント売上高及び利益は、中間連結損益計算書の売上高、営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

連結子会社が親会社である当社に対して支払うグループ本社費を営業外費用に配分しておりましたが、当中間連結会計期間より、販売費及び一般管理費に配分して各セグメント利益に含む方法に変更いたしました。当該変更は、親会社において受領したグループ本社費が、グループの共通IT環境の整備費等、販売費及び一般管理費として使用される割合が増加している状況を受け、取引実態をより適切に反映するために行ったものであります。

なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当中間連結会計期間に、寧波開発株式会社の株式を追加取得したことにより、「その他事業」セグメントにおいて、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は当中間連結会計期間において9,098百万円であります。

なお、当該のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

当社は、2024年３月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である寧波開発株式会社（以下「寧波開発」という。）の株式を追加取得して同社を子会社化することを決議し、2024年５月20日付で同社の株式を取得しました。

なお、本株式取得に伴い、寧波開発の子会社である寧波阪急商業有限公司（以下「寧波阪急商業」という。）は当社の孫会社となります。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

イ.被取得企業の名称　　寧波開発株式会社

   事業の内容　　　　　寧波阪急商業有限公司への出資及び融資

ロ.被取得企業の名称　　寧波阪急商業有限公司

   事業の内容　　　　　中国浙江省寧波市における商業施設の運営

(2) 企業結合を行った主な理由

寧波開発は中華人民共和国浙江省寧波市で商業施設の運営を行う寧波阪急商業へ70.0％の出資を行っております。株式会社海外需要開拓支援機構はこの寧波開発の47.6％の株式を保有し、共同で経営を行ってまいりました。今般、株式会社海外需要開拓支援機構が当社との間で締結している株主間契約書に基づき権利行使の意向を示したことを受け、当社としましても寧波阪急事業が当初計画を上回るペースで業績推移していることから、今後の収益事業として期待できるとの見通しにより、権利行使に合意しました。これに伴い、株式会社海外需要開拓支援機構が保有する全株式を当社が取得し、寧波開発を子会社、寧波阪急商業を孫会社とすることといたしました。

(3) 企業結合日

2024年５月20日（みなし取得日2024年３月31日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

　寧波開発株式会社

企業結合日直前に保有していた議決権比率　　48.0％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　47.6％

取得後の議決権比率　　　　　　　　        95.6％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

  当社が現金を対価として株式を取得するためであります。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が３カ月を超えておらず、本企業結合のみなし取得日を2024年３月31日としていることから、中間連結損益計算書には被取得企業の2024年４月１日から６月30日までの業績が含まれております。なお、2024年１月１日から2024年３月31日までの業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資利益として計上しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価　　16,638百万円

　　　　　　　企業結合日に追加取得した株式の時価　　　　　　　　　　　　　16,500百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,138百万円

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　7,984百万円

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 30百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

8,818百万円

なお、上記の金額は企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定並びに時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間で均等償却

（共通支配下の取引等）

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、当社及び連結子会社である株式会社関西フードマーケット（以下「関西フードマーケット」といい、当社と関西フードマーケットを総称して、以下「両社」という。）は、当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。

なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西フードマーケットにおいては、2024年６月20日開催の関西フードマーケットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年７月31日を効力発生日として行われました。

また、本株式交換の効力発生日（2024年７月31日）に先立ち、関西フードマーケットの普通株式（以下「関西フードマーケット株式」という。）は、2024年７月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止（最終売買日は2024年７月26日）いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

株式交換完全子会社の名称　　株式会社関西フードマーケット

事業の内容　　　　　　　　　食品スーパーの運営・管理

(2) 企業結合日

2024年７月31日（みなし取得日2024年７月１日）

(3) 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換です。

(4) 結合後企業の名称

変更ありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

当社の事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益への影響、当社の財務インパクトと株主の利益への影響等の観点から検討した結果、関西フードマーケットを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだ当社グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、非支配株主が保有する株式を全て追加取得いたしました。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

(1) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（当社普通株式）　47,735百万円

取得原価　　　　　　　　　　47,735百万円

(2) 株式の種類別の交換比率及び交付株式数

関西フードマーケット株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付いたしました。

なお、本株式交換契約においては、本株式交換の効力発生日（2024年７月31日）の前日の株主に対して、関西フードマーケット株式１株当たり100円の特別配当を2024年10月10日に実施いたしました。

(3) 株式交換比率の算定方法

上記に記載の株式交換比率に関して、当社は、ＳＭＢＣ日興証券を、両社から独立した利害関係のない第三者算定機関として、選定いたしました。

ＳＭＢＣ日興証券は、両社について、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。

当社においては、当該第三者算定機関から取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人西村あさひ法律事務所からの助言、当社が関西フードマーケットに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換と併せて実施された上記特別配当を勘案しつつ慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

(4) 交付株式数

20,040,297株

４．非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項

(1) 資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

10,561百万円　

(収益認識関係)

前中間連結会計期間（自  2023年４月１日  至  2023年９月30日）

各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。

なお、その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

(注) １．2022年３月期中間連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高を「総額売上高」として記載しております。

２．上記の「総額売上高」を、「収益認識に関する会計基準」等による影響を反映した「売上高」に組み替えております。

３．事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を中間連結損益計算書で総額表示に組み替えるための調整額であります。

当中間連結会計期間（自  2024年４月１日  至  2024年９月30日）

各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は以下のとおりであります。

なお、その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

(注) １．2022年３月期中間連結会計期間の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高を「総額売上高」として記載しております。

２．上記の「総額売上高」を、「収益認識に関する会計基準」等による影響を反映した「売上高」に組み替えております。

３．事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を中間連結損益計算書で総額表示に組み替えるための調整額であります。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（自己株式の取得）

当社は、2024年11月６日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を実施いたしました。概要は以下のとおりです。

１．自己株式の取得を行う理由

当社は中期経営計画（2024-2026年度）において、株主還元計画として2024年度から３ヵ年で300億円の自己株式の取得を計画しており、その一環として自己株式を取得する。

２．取得の決議内容

(1) 取得対象株式の種類 　　普通株式

(2) 取得する株式の総数 　　500,000株（上限）

　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 0.41％）

(3) 株式の取得価額の総額 　1,300,000,000円（上限）

３．取得の実施内容

(1) 取得対象株式の種類 　　普通株式

(2) 取得した株式の総数 　　384,200株

　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 0.31％）

(3) 取得価額 　            753,608,300円

(4) 取得日 　　            2024年11月７日

(5) 取得方法 　　          東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

２ 【その他】

当社は、第105期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）期末配当について、2024年５月15日開催の取締役会において、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

また、第106期（2024年４月１日から2025年３月31日まで）中間配当について、2024年11月６日開催の取締役会において、2024年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年11月12日

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 成 本 弘 治

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 城 戸 達 哉

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 玉 垣 奈 津 子

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注)１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。