9055 アルプス物流 半期報告書－第61期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）　当社は中間連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①財政状態の状況

　前連結会計年度末と比較した当中間連結会計期間末の資産、負債及び純資産の状況は次のとおりです。

　資産については、流動資産は、現金及び預金などの減少により3,217百万円減少しました。固定資産は、主に有形・無形固定資産の減価償却の進捗などにより1,115百万円減少しました。これにより資産合計は、前連結会計年度末比4,332百万円減の98,188百万円となりました。

　負債については、営業未払金の減少、その他に含まれるリース債務の減少の一方で、長期借入金の短期借入金への組替による増加などにより流動負債は485百万円増加しました。固定負債は長期借入金の短期借入金への組替による減少などにより4,872百万円減少しました。これにより負債合計は、前連結会計年度末比4,386百万円減の32,628百万円となりました。

　純資産については、為替換算調整勘定の減少、配当金支払による減少などに対し、利益の確保による増加などがあり、前連結会計年度末比54百万円増の65,560百万円となりました。

　自己資本比率は、前連結会計年度末比2.9ポイント上昇し、62.1％となりました。

②経営成績の状況

　当中間連結会計期間における世界経済は、米国では全体的に景気は底堅く推移しましたが、政策金利の引き下げによるインフレ再燃などの警戒感が高まっています。欧州ではインフレ圧力緩和による利下げがあったものの、依然として景気は足踏み状態が続いています。中国では外需の増加で輸出が景気をけん引していますが、内需は総じて停滞し消費は勢いに欠ける展開が継続しています。日本経済は、物価上昇により実質賃金が伸び悩み、個人消費は足元で弱い動きを見せる一方で、外需回復による輸出やインバウンド需要が堅調に推移するなど、景気は緩やかな回復が見られました。

　このような事業環境の下、当中間連結会計期間の業績は、売上高は60,984百万円(前年同期比 4.3％増)、営業利益は2,660百万円(同 3.9％減)、経常利益は2,442百万円(同 24.9％減)、親会社株主に帰属する中間純利益は1,508百万円(同 19.6％減)となりました。

＜セグメントの概況＞

①電子部品物流事業

　当事業の主要顧客である電子部品業界においては、車載関連の生産は比較的堅調に推移、半導体は生成AI向けが市場をけん引しています。産機用部品では、設備投資の低迷などを背景に総じて低調に推移、パソコン、スマートフォンなどの民生機器、情報通信機器関連でも需要が停滞しました。

　当中間連結会計期間においては、国際輸送貨物の航空輸送から海上輸送へのシフトなどによる航空輸送の減少、生産停滞などによる既存貨物の取扱量減少など厳しい環境となりましたが、新規顧客への拡販活動や円安の影響などにより売上高は増加しました。利益面では、生産性向上などに取り組む一方、新倉庫立ち上げに伴う一時的な費用の発生、外注費、労務費などの増加の影響もあり減益となりました。

　当セグメントの業績は、売上高32,085百万円(前年同期比 2.9％増)、営業利益1,320百万円(同 22.1％減)となりました。

②商品販売事業

　商品販売事業では、電子部品に関連する包装資材・成形材料・電子デバイスの販売を行っています。当社では、調達と物流を一元化した電子デバイスの調達代行の提案、物流改善を意識した包装資材の提案を特長としております。

　当中間連結会計期間においては、車載関連の電子デバイスの販売が海外向けで増加したことから、売上高が増加しました。利益については、一時的な円高の影響に伴う原価率の悪化などにより減益となりました。

　当セグメントの業績は、売上高13,713百万円(前年同期比 5.0％増)、営業利益491百万円(同 4.6％減)となりました。

③消費物流事業

　消費物流分野では、宅配サービスや通販ビジネスの成長に伴って需要が拡大している一方、ドライバーを始めとする人材確保・育成が、業界全体の課題となっています。

　このような事業環境下、当社グループで消費物流を担う㈱流通サービスは、消費物流の川上にあたる企業間物流の取り込み、化粧品などの商品センター業務やメディカル関連の輸配送、生協宅配ビジネスの拡大に取り組みました。

　当中間連結会計期間においては、生協宅配ビジネスにおいては前期並みで推移しましたが、通販・ＥＣ物流での拡販活動や既存顧客の荷動きが堅調に推移したことなどにより売上高は増加しました。利益については、売上高の増加に伴う支払運賃、労務費の増加などがありましたが、増収効果、自働化などによる効率の改善にも取り組み増益となりました。

　当セグメントの業績は、売上高15,184百万円(前年同期比 6.6％増)、営業利益848百万円(同 51.3％増)となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　現金及び現金同等物の当中間連結会計期間末の残高は、前連結会計年度末と比べ2,573百万円減少し、21,037百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は、税金等調整前中間純利益2,427百万円などにより2,090百万円（前年同期比2,116百万円の収入減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は1,861百万円（前年同期比809百万円の支出減）となりました。主な支出内容は、新倉庫建設や生産性向上のための有形・無形固定資産の取得です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は2,572百万円（前年同期比114百万円の支出減）となりました。主な支出は、リース債務返済1,374百万円、配当金支払780百万円などによるものです。

(3) 経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

(1) 資本業務提携契約

　当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、ロジスティード株式会社（以下「ロジスティード」といいます。）及びアルプスアルパイン株式会社（以下「アルプスアルパイン」といい、LDEC株式会社（以下「公開買付者」といいます。）及びアルプスアルパインを総称して「公開買付者関係者」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で公開買付者関係者との間で本資本業務提携契約を締結しております。

　本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）公開買付者が当社株式（但し、アルプスアルパイン及びアルパイン株式会社が所有する当社株式（以下「本不応募株式等」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することができなかった場合に、公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき実施する当社の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）の効力発生を条件として、当社が実施する、アルプスアルパインが本株式併合の効力発生日時点で所有する本不応募株式等の取得の実行日（以下「本効力発生日」といいます。）後の当社の取締役の総数の上限は13名とし、そのうち、アルプスアルパインが３名を、また、ロジスティードが残りの取締役（内３名は当社の推薦に基づく者であり、かつ、本効力発生日から３年間は本効力発生日の前日時点において当社に在籍している者とします。）をそれぞれ指名する権利を有すること

（ⅱ）アルプスアルパインは、本効力発生日後３年間、当社の電子部品物流事業（アルプスアルパインの製品の拡販・サプライチェーンに関するものに限ります。）を担当する執行役員３名を指名する権利を有し、ロジスティードが残りの執行役員（７名を原則とし、内３名は当社の推薦に基づく者とします。また、本効力発生日から３年間は本効力発生日の前日時点において当社に在籍している者を少なくとも３名は当社の執行役員として指名するものとします。）を指名する権利を有すること及び当社が2024年６月における新たな執行役員の選任後における執行役員10名が本効力発生日後少なくとも１年間は当社の執行役員として引き続き選任されること

（ⅲ）本効力発生日から５年間のロジスティード及びアルプスアルパインの保有する公開買付者の普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。）の譲渡制限

（ⅳ）公開買付者の株式等の発行時におけるアルプスアルパインの株式等引受権（アルプスアルパインがその出資割合及び議決権保有割合を維持するために必要な数の公開買付者株式等を引き受ける権利）

（ⅴ）（ⅲ）のアルプスアルパインの譲渡制限期間経過後の自己の保有する公開買付者株式の譲渡時におけるロジスティードの先買権（アルプスアルパインがかかる譲渡を行う場合に、ロジスティードがそれを優先的に買い受ける権利）

（ⅵ）（ⅲ）の譲渡制限期間経過後のロジスティードによる公開買付者株式の第三者への譲渡時におけるロジスティードの強制売却請求権（ロジスティードが、アルプスアルパインの保有する公開買付者株式も併せて譲渡予定先に売却するよう請求できる権利）及びアルプスアルパインの売却参加請求権（アルプスアルパインが、自己の保有する公開買付者株式も併せて譲渡予定先に譲渡するよう請求する権利）

（ⅶ）ロジスティード、アルプスアルパイン及び当社が、相互に持続的成長及び競争力向上を支えるパートナーとして、また当社の独自性を維持した発展及びさらなるグローバル化・サービス拡充、並びにそれを通じたアルプスアルパインの拡販・サプライチェーンの強化を目指す協創パートナーとして、業務提携を行うこと

　本資本業務提携契約は、以下のいずれかに該当した場合に終了します。

（a）ロジスティード又はアルプスアルパインのいずれかが公開買付者株式を直接又は間接に保有しなくなった場合

（b）当社の清算が結了し、残余財産の分配が完了した場合

（c）契約の終了について書面により合意した場合

（d）公開買付者又は当社の株式の金融商品取引所への上場が実行された場合

(2) 合意書

　公開買付者による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに際し、当社は、2024年５月９日付で、合意書を公開買付者に対して差入れており、以下のとおり合意しております。

（ⅰ）当社グループの事業運営に関する事項

（ⅱ）業績及び財務状態に係る情報の提供

（ⅲ）当社が本取引を適法かつ有効に実行するために法令等、内部規則及び労働協約等に基づき必要となる行為を実施するための商業上合理的な努力義務

（ⅳ）汚職防止法制、マネーロンダリング法制又は制裁関連法制の遵守並びに違反時の対応及び情報提供

（ⅴ）当社の表明保証事項（必要な許認可等の取得、各国適用法制の遵守等）

(3) 自己株式譲渡契約

　アルプスアルパイン及び当社は、2024年８月21日付で、自己株式譲渡契約を締結いたしました。その主な内容は、以下のとおりです。

（ⅰ）アルプスアルパイン及び当社が別途合意する日に自己株式取得対価総額をもって自己株式取得を実行すること及びその手続に関連する事項

（ⅱ）自己株式取得実行の前提条件（注）を規定した自己株式譲渡契約を締結しております。

（注）自己株式譲渡契約においては、自己株式取得に係るアルプスアルパインの義務の履行の前提条件として、以下の内容を規定しております。

①当社が、自己株式譲渡契約に基づき本効力発生日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること

②当社において、自己株式取得の実行のために法令等及び社内規則上必要とされる一切の手続が適法かつ有効に完了していること

③自己株式取得を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと

④本株式併合の適法かつ有効な完了

⑤資金提供及び減資等の効力が適法かつ有効に発生し、また、自己株式取得対価総額が、当社の本効力発生日における分配可能額を超えていないこと

　また、自己株式取得に係る当社の義務の履行の前提条件として、上記③乃至⑤と同様の事項が規定されております

⑥アルプスアルパインが、自己株式譲渡契約に基づき本効力発生日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　（注）　2024年８月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者３社が2024年７月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が47株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益及び包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結損益及び包括利益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主要な項目と金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ  前中間連結会計期間（自　2023年４月１日  至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

Ⅱ  当中間連結会計期間（自　2024年４月１日  至　2024年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

（収益認識関係）

　当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントを主たる地域市場別に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（注）１　主たる地域市場は当社及び当社グループ各社の所在地を基礎として分類しております。

２　その他の区分に属する主な地域

アジア（本邦、中国及びアセアンを除く）、欧州

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（注）１　主たる地域市場は当社及び当社グループ各社の所在地を基礎として分類しております。

２　その他の区分に属する主な地域

アジア（本邦、中国及びアセアンを除く）、欧州

（１株当たり情報）

  １株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（LDEC株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主の異動）

　LDEC株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2024年８月22日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権（以下、当社株式及び新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2024年10月４日をもって終了いたしました。

　本公開買付けの結果、2024年10月11日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、公開買付者が当社の親会社及び主要株主に該当することとなりました。

（株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更）

Ⅰ．株式併合について

１．株式併合の目的及び理由

　2024年10月30日開催の取締役会において、2024年11月28日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びアルプスアルパイン株式会社（以下「アルプスアルパイン」といい、公開買付者及びアルプスアルパインを総称して「公開買付者関係者」といいます。）のみとするため、下記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式3,463,760株につき１株の割合で行う当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

２．株式併合の要旨

（１）株式併合の日程

（２）株式併合の内容

①　併合する株式の種類

普通株式

②　併合比率

当社株式について、3,463,760株を１株に併合いたします。

③　減少する発行済株式総数

35,472,943株

④　効力発生前における発行済株式総数

35,472,953株

（注）当社は、2024年10月30日開催の取締役会において、2024年12月18日付で自己株式28,047株（2024年10月11日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

⑤　効力発生後における発行済株式総数

10株

⑥　効力発生日における発行可能株式総数

40株

⑦　１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　本株式併合により、公開買付者関係者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者関係者のみとすることを目的とする一連の取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2024年12月17日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日前日である2024年12月18日の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける買付け等の価格と同額である5,774円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

⑧　１株当たり情報に及ぼす影響

　本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（３）上場廃止となる見込み

　上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者関係者のみとする予定であります。その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であります。

　日程といたしましては、2024年11月28日から2024年12月16日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年12月17日に上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

Ⅱ．定款の一部変更について

１．定款変更の目的

（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は40株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は上場廃止となる見込みであり、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなるため、定款第７条（自己の株式の取得）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は10株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

（４）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに１株以上の当社株式を所有する者は公開買付者関係者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

２．定款変更の内容

　変更の内容は、以下のとおりであります。

（下線部分は変更箇所を示しております。）

３．定款変更の日程

2024年12月19日（予定）

４．定款変更の条件

　本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルプス物流の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益及び包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アルプス物流及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、ＬＤＥＣ株式会社が2024年８月22日から実施していた会社の株券等に対する公開買付けが2024年10月４日をもって終了し、2024年10月11日をもって、ＬＤＥＣ株式会社が会社の親会社及び主要株主となっている。会社は2024年10月30日開催の取締役会において、2024年11月28日開催予定の臨時株主総会における株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更についての付議を決議した。これらが臨時株主総会で承認されることを条件として、会社は株式併合を実施し、会社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2024年12月17日に上場廃止となる予定である。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。