7518 ネットワンシステムズ 半期報告書－第38期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当中間連結会計期間においては、デジタル化に不可欠なネットワーク増強・セキュリティ強化・クラウド活用等のＩＣＴ基盤の高度化需要を捉えることで、受注高は1,087億30百万円（前年同期比18.3％増）となりました。売上高は、受注残高の消化が想定よりも早く進行したことから、1,006億57百万円（前年同期比8.1％増）となりました。これらの結果、受注残高は1,534億60百万円（前年同期比3.8％増）となりました。

① セグメント別の受注高・売上高・受注残高

　セグメント別の内訳としては、エンタープライズ（ＥＮＴ）事業では、金融業はセキュリティ強化案件及びクラウド活用案件を獲得し、製造業は自動車メーカーや電機メーカーを中心にセキュリティ強化案件やスマートマニュファクチャリング案件を獲得しました。その一方で、非製造業はクラウド基盤案件やセキュリティ強化案件を獲得したものの、多少弱含みで進捗しました。

　通信事業者（ＳＰ）事業では、各通信事業者における受注高は伸長したものの、法人共創ビジネスが想定よりも低調に推移しました。

　パブリック（ＰＵＢ）事業では、自治体においてクラウド活用（マルチクラウド）・セキュリティ強化（ゼロトラスト／ＳＡＳＥ）・働き方改革等の大型ＤＸ案件を複数獲得しました。

　パートナー事業（ネットワンパートナーズ株式会社）では、ＭＳＰ向けに大型のＷｉ－Ｆｉ案件を獲得するとともに、パートナー企業との協業が好調に推移しました。

② 商品群別の受注高・売上高・受注残高

　商品群別の内訳としては、機器商品群では、受注高はパートナー事業において大型機器案件であるＭＳＰ向けＷｉ－Ｆｉ案件を獲得したこと等により、前年同期比で増加しました。売上高は、パートナー事業やエンタープライズ事業における大型機器案件等により、前年同期比で増加しました。

　サービス商品群では、受注高は、パブリック事業を中心としてマネージドサービスや構築サービス等が拡大したことにより、前年同期比で増加しました。売上高は、マネージドサービスや保守サービス等が拡大したことにより、前年同期比で増加しました。

③ 損益の状況

　売上高が前年同期比で伸長するとともに、サービスの収益性の改善取組により売上総利益率が前年同期比で増加したことで、売上総利益は260億74百万円（前年同期比12.0％増）となりました。販売費及び一般管理費が171億13百万円となった結果、営業利益は89億60百万円（前年同期比41.2％増）、経常利益は88億12百万円（前年同期比42.1％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は64億２百万円（前年同期比52.1％増）となりました。

　なお、「歴史的経緯を持つプロバイダ非依存アドレス（プロバイダなどを介さずに、国際的なＩＰアドレス割り当て機関から直接割り当てを受けたＩＰアドレス）」の売却により、特別利益が４億97百万円生じました。

④ 資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末の資産合計は1,671億53百万円となり、前連結会計年度末に比べて22億43百万円の増加（1.4％増）となりました。
　資産の内訳は、流動資産は1,489億５百万円となり、前連結会計年度末に比べて14億16百万円の増加（1.0％増）となりました。これは主に、棚卸資産が合計で90億67百万円、前払費用が50億35百万円増加し、一方で、現金及び預金が59億80百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が43億２百万円、リース債権及びリース投資資産が21億38百万円減少したことによるものです。また、固定資産は182億48百万円となり、前連結会計年度末に比べて８億27百万円の増加（4.8％増）となりました。

（負債）

　当中間連結会計期間末の負債合計は882億39百万円となり、前連結会計年度末に比べて１億44百万円の増加（0.2％増）となりました。これは主に、前受金が44億52百万円、未払法人税等が13億８百万円、賞与引当金が９億80百万円増加し、一方で、リース債務が31億20百万円、長期未払金が10億32百万円、未払金が８億56百万円、未払消費税等の減少等により流動負債のその他が８億４百万円、買掛金が５億82百万円、資産除去債務が２億55百万円減少したことによるものです。

（純資産）

　当中間連結会計期間末の純資産合計は789億13百万円となり、前連結会計年度末に比べて20億98百万円の増加（2.7％増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純利益64億２百万円の計上と配当金の支払い31億71百万円等により利益剰余金が32億30百万円増加し、一方で、繰延ヘッジ損益が13億４百万円減少したことによるものです。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間においては、税金等調整前中間純利益の計上等により、営業活動によるキャッシュ・フローは６億57百万円の収入となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローについては、有形固定資産の取得による支出等により29億97百万円の支出となり、また、財務活動によるキャッシュ・フローについては、配当金の支払いによる支出等により36億３百万円の支出となりました。その結果、現金及び現金同等物は59億80百万円減少し、現金及び現金同等物の中間期末残高は260億55百万円となりました。

　なお、前年同期との比較は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動による収入は６億57百万円となり、前年同期に比べて６億１百万円の収入増となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益の計上による収入が30億81百万円増加、仕入債務の減少による支出が26億30百万円減少、法人税等の支払いによる支出が22億円減少、賞与引当金の増加による支出が11億95百万円減少、未払消費税等の減少による支出が11億50百万円減少、棚卸資産の増加による支出が５億７百万円減少し、一方で、売上債権及び契約資産等の減少による収入が74億23百万円減少、その他流動資産の増加による支出が26億55百万円増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動による支出は29億97百万円となり、前年同期に比べて10百万円の支出減となりました。これは主に、無形固定資産の売却による収入が４億97百万円増加、敷金の回収による収入が４億31百万円増加し、一方で、無形固定資産の取得による支出が５億57百万円増加、有形固定資産の取得による支出が１億90百万円増加、資産除去債務の履行による支出が99百万円増加、子会社株式の有償減資による収入が74百万円減少したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動による支出は36億３百万円となり、前年同期に比べて10億５百万円の支出増となりました。これは主に、短期借入金の純増による収入が60億円減少し、一方で、自己株式の取得による支出が31億75百万円減少、自己株式取得のための預託金の増加による支出が18億24百万円減少したことによるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　前連結会計年度に掲げた対処すべき課題のうち「不正事案の再発防止」について、当中間連結会計期間における不正事案の再発防止にかかる活動は以下のとおりです。全ての施策が整備完了し、今後もモニタリングを通じた改善活動に取り組んでまいります。項目の詳細につきましては、2021年５月13日付「再発防止策の追加について」をご覧ください。

＊再発防止策の追加について

https://www.netone.co.jp/company/responsibility/announcements-list/files/responsibility\_announcements\_20210513.pdf

(5）研究開発活動

　当中間連結会計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、20億１百万円であります。

　なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　（注）１．2023年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2023年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

２．2023年８月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2023年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2024年７月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが2024年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（不正取引に関する事項）

　当社は、2020年３月期において、2014年12月以降、納品実体のない取引が繰り返し行われていたことを認識するに至りました。不正行為に関連した取引を取消処理したこと等により生じた債務5,553百万円を流動負債の「その他」に含めて表示しております。

　当該不正取引に関与した各社間での清算及び当社における法人税等の更正の請求等は完了しておらず、また各社における損害の賠償等を求める訴訟が継続しているため、今後の状況によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があり、また当該訴訟において当社に責任が認められた場合には、損害賠償債務等の支払いに上記流動負債を充当する可能性があります。

　なお、当社は、みずほ東芝リース株式会社（以下「原告」）と日鉄ソリューションズ株式会社（以下「被告」）との間の違約金請求事件について、2020年10月28日付で、被告より訴訟告知を受けました。訴訟告知書によると、当該違約金請求事件は、原告が被告に対して売買契約の解約違約金として10,926百万円及び遅延損害金を請求するものであり、被告が当該違約金請求事件に敗訴した場合、当社元従業員による不正行為に関連した取引に巻き込まれた結果として、当社に対し使用者責任に基づく損害賠償請求権を行使することになるとあります。当該違約金請求事件につき、当社は、2021年９月17日付で補助参加申出を行いました。

（中間連結貸借対照表関係）

　１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

　２　当社は、運転資金の機動的かつ安定的な調達を行うため、既存取引銀行を含む７行とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

なお、上記のコミットメントライン契約には財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。

（1）各決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直近の決算期末日又は2024年３月末日における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持すること。

（2）各決算期における連結損益計算書の経常損益に関して、２期連続して損失を計上しないこと。

（中間連結損益計算書関係）

　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年５月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,158,800株の取得を行いました。この取得等により、当中間連結会計期間において自己株式が3,014百万円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が6,032百万円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注） １．セグメント利益（営業利益）の調整額△722百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等△722百万円が含まれております。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益等であります。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注） １．セグメント利益（営業利益）の調整額△476百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等△476百万円が含まれております。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益等であります。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（SCSK株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて）

　当社は、2024年11月６日開催の取締役会において、SCSK株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）、本新株予約権、及び本米国預託証券に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへ応募することを推奨し、本米国預託証券の所有者の皆様に対しては事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権の所有者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行いました。

　なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

２【その他】

(1）中間配当

2024年11月６日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。

(イ) 配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　3,412百万円

(ロ) １株当たりの金額　　　　　　　　　　　　43円00銭

(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　2024年12月３日

(注)2024年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

(2）訴訟

　当社は、みずほ東芝リース株式会社（以下「原告」）と日鉄ソリューションズ株式会社（以下「被告」）との間の違約金請求事件について、2020年10月28日付で、被告より訴訟告知を受けました。訴訟告知書によると、当該違約金請求事件は、原告が被告に対して売買契約の解約違約金として10,926百万円及び遅延損害金を請求するものであり、被告が当該違約金請求事件に敗訴した場合、当社元従業員による不正行為に関連した取引に巻き込まれた結果として、当社に対し使用者責任に基づく損害賠償請求権を行使することになるとあります。当該違約金請求事件につき、当社は、2021年９月17日付で補助参加申出を行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているネットワンシステムズ株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ネットワンシステムズ株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　追加情報（不正取引に関する事項）に記載されているとおり、会社は、2020年３月期において、過年度から納品実体のない取引が行われていたことが判明したため、不正行為に関連した取引を取消処理したこと等により生じた債務5,553百万円を流動負債の「その他」に含めて計上しているが、当該不正取引に関与した各社間での訴訟が継続しており、各社間での清算並びに法人税等の更正の請求等は完了していない。

　重要な後発事象（SCSK株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて）に記載されているとおり、会社は2024年11月６日開催の取締役会において、SCSK株式会社による会社の普通株式、新株予約権及び米国預託証券に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対して、本公開買付けへ応募することを推奨し、米国預託証券の所有者に対しては事前に米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる米国預託証券に表章されていた米国預託株式に係る会社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨し、新株予約権の所有者に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、新株予約権者の判断に委ねることを決議した。

　なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により会社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに会社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものである。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。