7280 ミツバ 半期報告書－第80期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（輸送用機器関連事業）

前連結会計年度において連結子会社であった株式会社ミツバロジスティクスは、当社が保有する同社の全株式を売却したことに伴い、当中間連結会計期間の期首より連結の範囲から除外しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当中間連結会計期間における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間における世界経済は、貿易の回復を背景に全体的には緩やかな成長が見られましたが、米国経済の堅調さや新興国での成長鈍化など、地域間の格差もありました。また、物価上昇は落ち着きつつあるものの、地政学リスクなどの不確実な要素は依然として残っております。

当社グループが関連する自動車業界では、半導体不足やサプライチェーンの混乱が徐々に解消され、生産が回復基調となりました。一方で、電動化のみならずAI化も加速し、業界構造の変化が進行しております。

このような状況の下、当社グループにおいては、中期経営計画（2023年度-2027年度）の２年目となり、重点施策である「モビリティ進化への対応」「経営基盤の強化」「財務体質の健全化」を、計画達成に向け引続き推進しております。

当中間連結会計期間の連結業績は、価格改善の推進とアジアエリアにおける二輪事業の販売好調に加え、円安に伴う為替影響により、連結売上高は170,730百万円（前年同期比2.8％増）となり、連結営業利益は10,265百万円（前年同期比47.1％増）となりました。また、連結経常利益は8,784百万円（前年同期比2.9％増）となり、子会社株式売却益など特別利益が527百万円発生したことから、親会社株主に帰属する中間純利益は、6,780百万円（前年同期比50.3％増）となりました。

事業の種類別セグメント業績は次のとおりです。

輸送用機器関連事業は、前述のとおり、売上高は160,342百万円（前年同期比2.5％増）となり、9,193百万円のセグメント利益（前年同期比54.6％増）となりました。

情報サービス事業は、車載系組込ソフトウエア開発支援業務、製造業向けAMOサービスなどのITエンジニアリングサービスや警察向けシステムの販売が堅調に推移したことから、売上高は8,479百万円（前年同期比1.2％増）と前年同期比で増加いたしましたが、材料費及び人件費の増加や、新規稼働したデータセンターの減価償却費の増加等により、セグメント利益は640百万円（前年同期比22.5％減）となりました。

その他事業は、主に用品販売事業の売上増加により、売上高は3,671百万円（前年同期比36.7％増）となり、セグメント利益は422百万円（前年同期比111.8％増）となりました。

(2) 財政状態の状況

当中間連結会計期間末における資産の合計は、332,993百万円（前連結会計年度末357,492百万円）となり、24,499百万円減少しました。流動資産は206,965百万円となり14,016百万円減少し、固定資産は、126,027百万円となり10,483百万円減少しました。

流動資産の減少は、A種種類株式及びC種種類株式の買入消却や金融機関への短期借入金返済等により、現金及び預金が10,339百万円減少したことが主な要因であり、固定資産の減少は、機械装置及び運搬具が4,325百万円、及び建設仮勘定が4,764百万円減少したことが主な要因です。

当中間連結会計期間末における負債の合計は、222,639百万円（前連結会計年度末234,911百万円）となり、12,271百万円減少しました。流動負債は、150,118百万円となり18,456百万円減少し、固定負債は72,520百万円となり6,184百万円増加しました。

流動負債の減少は短期借入金が16,662百万円減少したことによるもので、固定負債の増加は長期借入金が6,647百万円増加したことによるものであり、これらは、金融機関への短期借入金返済及びシンジケートローン組成による短期借入金の長期借入金への借り換えが主な要因です。

当中間連結会計期間末における純資産の合計は、110,353百万円（前連結会計年度末122,581百万円）となり、12,228百万円減少しました。これは利益剰余金が5,912百万円増加した一方、A種種類株式及びC種種類株式の買入消却により資本剰余金が10,096百万円減少したことと、為替換算調整勘定が5,742百万円減少したことが主な要因です。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ10,026百万円減少し91,463百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、15,809百万円（前年同期は14,000百万円）となりました。この主な要因は、税金等調整前中間純利益9,054百万円、仕入債務の増加2,480百万円です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動に使用した資金は、1,040百万円（前年同期は5,971百万円）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出が2,897百万円となった一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が1,168百万円あったものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動に使用した資金は、22,458百万円（前年同期は4,305百万円）となりました。この主な要因は、自己株式の取得による支出20,096百万円及び配当金の支払額2,093百万円（非支配株主への配当金含む）によるものです。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、7,637百万円であります。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は150,000,200株となりますが、上記の計の欄には、当社定款に定める発行可能株式総数150,000,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

(注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に制限のない当社における標準となる株式であります。

２．D種種類株式の内容は次のとおりであります。

１.剰余金の配当

① 期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株式を有する株主（以下「Ｄ種種類株主」という。）又はＤ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種種類登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

② 期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

③ 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｄ種種類株式１株につき、下記１.④に定める額の配当金（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「Ｄ種期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種種類株式を取得した場合、当該Ｄ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

④ Ｄ種優先配当金の額

Ｄ種優先配当金の額は、Ｄ種種類株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ｄ種種類株式１株当たりのＤ種優先配当金の額は、Ｄ種種類株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｄ種優先配当金（下記１.⑤において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率7.8％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

⑤ 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合のＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｄ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

⑥ 非参加条項

当社は、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、上記１.④に定めるＤ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２.残余財産の分配

① 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ｄ種種類株式１株当たり、下記２.②に定める金額を支払う。

② 残余財産分配額

(１)基本残余財産分配額

Ｄ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記５.②(１)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

(２)控除価額

上記２.②(１)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われたＤ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記５.②(１)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.②(１)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.②(１)に定める基本残余財産分配額から控除する。

③ 非参加条項

Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３.議決権

Ｄ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４.普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

① Ｄ種種類株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＤ種種類株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記の算定方法に従い、Ｄ種種類株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種種類株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

当会社がＤ種種類株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種種類株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ｄ種種類株主が取得を請求したＤ種種類株式の数

×上記５.②(１)に定める基本償還価額相当額から、上記５.②(２)に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」を「転換請求前支払済Ｄ種優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額　

② 転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、1,344円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2024年12月末日以降の毎年６月末日及び12月末日（以下個別に又は総称して「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が708円（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｄ種種類株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＤ種種類株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii) 普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv) 普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)   (i)  転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｄ種種類株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

③ 転換請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

④ 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

５.金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

① 償還請求権の内容

Ｄ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＤ種種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｄ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該Ｄ種種類株主に対して、下記５.②に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＤ種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＤ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

② 償還価額

(１)基本償還価額

Ｄ種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝50,000,000円×(１＋0.078) m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(２)控除価額

上記５.②(１)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記５.②(１)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記５.②(１)に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済Ｄ種優先配当金×(１＋0.078) x+y/365

償還請求前支払済Ｄ種優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

③ 償還請求受付場所

群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地

株式会社ミツバ

④ 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

６.金銭を対価とする取得条項（強制償還）

① 強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、下記６．②に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＤ種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｄ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＤ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

② 強制償還価額

(１)基本強制償還価額

Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記５.②(１)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

(２)控除価額

上記６.②(１)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われたＤ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記５.②(２)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記６.②(１)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記６.②(１)に定める基本強制償還価額から控除する。

７.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

① 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。

② Ｄ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

８.譲渡制限

譲渡によるＤ種種類株式の取得については、取締役会の承認を要する。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2020年９月30日に発行したA種種類株式10,000株及びC種種類株式5,000株を2024年６月28日付で取得及び消却しております。

２．第三者割当増資
株式の種類：D種種類株式
発行価格：50,000,000円
資本組入額：25,000,000円
割当先：株式会社日本政策投資銀行
 　　　 株式会社横浜銀行

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2024年６月28日を効力発生日として、資本金5,000百万円（減資割合50.0％）及び資本準備金5,000百万円（減資割合99.7％）を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

(5) 【大株主の状況】

所有株式数別

(注)  上記日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

所有議決権数別

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が17,500株含まれております。また、「議決権の数(個)」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数175個が含まれております。

２．D種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、新宿監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当社は、2024年４月１日付で、当社の連結子会社でありました株式会社ミツバロジスティクスの全株式をニッコンホールディングス株式会社へ譲渡したため、当中間連結会計期間の期首より連結の範囲から除外しております。

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(中間連結貸借対照表関係)

１  保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関からの借入等に対し、債務保証を行っております。

※２  電子記録債権割引高

(中間連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2024年６月28日付で、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合が保有するA種種類株式10,000株及びC種種類株式5,000株を取得及び消却したことから、資本剰余金が200億96百万円減少いたしました。また、同日付で、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社横浜銀行を割当先として、第三者割当の方法によりD種種類株式を発行したことから、資本金が50億円、資本準備金が50億円増加しましたが、同日付で会社法第447条第１項乃至第３項及び会社法第448条第１項乃至第３項の規定に基づき、資本金50億円、資本準備金50億円を減少させ、それぞれその全額をその他資本剰余金に振り替えましたことから、その他資本剰余金が100億円増加いたしました。この結果、当中間連結会計期間末において、資本剰余金は156億74百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前中間連結会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額７百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ  当中間連結会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額９百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前中間連結会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

　当中間連結会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(株式交換契約の締結)

株式会社ミツバ（以下「ミツバ」といいます。）及び株式会社タツミ（以下「タツミ」といい、ミツバとタツミを総称して、以下「両社」といいます。）は、本日付の両社の取締役会決議により、それぞれ、ミツバを株式交換完全親会社、タツミを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決定し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

なお、本株式交換は、ミツバにおいては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、タツミにおいては、2025年１月30日開催予定のタツミの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年４月１日を効力発生日として行われる予定です。

また、本株式交換の効力発生日（2025年４月１日（予定））に先立ち、タツミの普通株式（以下「タツミ株式」といいます。）は、2025年３月28日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において上場廃止（最終売買日は2025年３月27日）となる予定です。

つきましては、タツミが2021年11月９日に公表しました、流通株式時価総額の充足を目的とする「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」については、本株式交換の効力発生を条件として撤回いたします。

本株式交換の要旨につきましては、以下をご覧ください。

  　本株式交換の目的

ミツバグループ全体として一層の経営の最適化を図りグループ全体の企業価値向上を図るためには、タツミが新分野・新規取引先の開拓による受注拡大、不採算製品・ビジネスの見直し・撤退、新規技術開発等が不可欠であるところ、このような事業構造の大きな変革を推進していく上では、これまで以上のコスト削減や、販売・技術・製造の各戦略強化による既存事業の収益確保及び新規事業の創造のための新規投資が必要となります。加えて、タツミは現時点で流通株式時価総額の点において東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足していない状況にあります。ミツバがタツミを完全子会社とすることにより、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで取組みを推進できる環境を整えるとともに、ミツバグループ全体として一層の経営の最適化を図ることが可能となり、タツミグループを含むミツバグループ全体の企業価値向上に資すると考えております。また、本株式交換によりタツミの株主の皆様に割り当てられるミツバ株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

  　本株式交換の要旨

 （１）本株式交換の日程

（注１）本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

（注２）ミツバにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。

 （２）本株式交換の方式

本株式交換は、ミツバを株式交換完全親会社、タツミを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、ミツバにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、タツミにおいては2025年１月30日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年４月１日を効力発生日として行う予定です。

 （３）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

タツミ株式１株に対して、ミツバの普通株式（以下「ミツバ株式」といいます。）0.41株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。）においてミツバが保有するタツミ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付するミツバ株式の数

ミツバは、本株式交換に際して、本株式交換によりミツバがタツミの発行済株式（ただし、ミツバが保有するタツミ株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるタツミの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ミツバを除きます。）に対し、その保有するタツミ株式に代えて、その保有するタツミ株式の数の合計に0.41を乗じて得た株数のミツバ株式を交付いたします。

また、ミツバが交付する株式は、ミツバが保有する自己株式を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。

なお、タツミは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するタツミの取締役会決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってタツミが取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、ミツバの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるタツミの株主の皆様については、ミツバ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。

①   単元未満株式の売渡請求（100株への買増し）

会社法第194条第１項の規定及びミツバの定款の規定に基づき、ミツバの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をミツバから買い増すことができる制度です。

②   単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、ミツバの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをミツバに対して請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、１株に満たない端数のミツバ株式の交付を受けることとなるタツミの株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当するミツバ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

 （４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換により株式交換割り当てられるとなるタツミは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

 （５）剰余金の配当に関する取扱い

ミツバ及びタツミは、ミツバが、2025年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、ミツバ株式１株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、当該場合を除いては、両社は、本日以降、本株式交換の効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を合意しております。

  　本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

ミツバ及びタツミは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。ミツバは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、タツミはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FASを、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選定し、本格的な検討を開始いたしました。

ミツバ及びタツミは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、ミツバ及びタツミは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。

２ 【その他】

2024年５月10日開催の取締役会において、2024年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

普通株式

①　配当金の総額                               　 268百万円

②　１株当たりの金額       　                      ６円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日  　 2024年６月５日

A種種類株式

①　配当金の総額                               　 600百万円

②　１株当たりの金額       　                  60,000円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日  　 2024年６月５日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年11月13日

株式会社ミツバ

取締役会  御中

新宿監査法人 東京都新宿区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミツバの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ミツバ及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2024年11月13日開催の取締役会において、2025年４月１日を効力発生日として、株式会社タツミとの間で、会社を株式交換完全親会社、株式会社タツミを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。