3779 ジェイ・エスコムホールディングス 半期報告書－第20期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第19期及び第20期中間連結会計期間及び第19期における潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

３．「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、遡及処理等を行っており、第19期中間連結会計期間及び第19期は遡及適用後の数値を記載しています。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社については以下のとおりです。

　当中間連結会計期間より、連結子会社でありましたMatched inc.は第三者割当に伴い持分比率が40%まで減少したため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

　なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、現時点で当社グループにおいて重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当中間連結会計期間より会計方針の変更を行っており、前中間連結会計期間及び前連結会計年度との比較分析にあたっては、遡及適用後の数値を使用しております。なお、会計方針の変更の詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間（2024年４月１日～2024年９月30日）におけるわが国経済は、実質賃金の改善による消費環境が改善傾向にみえる反面、物価上昇による実質購買力への影響は懸念と残っております。世界的にもウクライナや中東情勢の長期化に伴い不安定化な状況が継続しているため、依然として先行不透明な状況が続いております。このような環境下で企業は経営戦略の柔軟な見直しを求められております。

当社におきましては、2024年11月１日付で日本のデジタルギフト事業を売却いたしましたが、海外のデジタルギフト事業は継続して運営してまいります。今後は、日本において当該資金を活用し投資案件を選択し、あらたな成長分野を拡大してまいります。

通信販売事業においては、ネット通販に比べてテレビという顧客信頼度の高い通販を継続しております。テレビ通販の派生事業としてアウトバウンドやＤＭ発送、電話での商品説明などを通じて顧客の声を反映した商品開発や発掘を進め今後の利益確保につなげて参ります。

デジタルマーケティング事業におきましては、韓国市場において利益率の向上を目指して事業を進めております。利益率改善のため、一部顧客との契約期間の再考などによる売上高の減少などがありますが、今後は利益率の改善に繋がるものとして進めております。なお、当社連結グループにおけるデジタルマーケティング事業の決算数値については決算期が12月であることから、３カ月遅れで取り込むこととしております。

投資事業に関しましては、共同事業者として出資しておりますゲームが配信されましたので、第３四半期からは売上高を計上できる予定です。今後もＩＰを活用した事業展開を継続し、収益化へと繋げていく所存です。

　上記の結果、当中間連結会計期間における業績につきましては、売上高は598,406千円（前年同期比31.8％減）営業損失は89,490千円（前年同期は116,807千円の営業損失）、経常損失は34,204千円（前年同期は98,428千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は56,372千円（前年同期は100,811千円の親会社株主に帰属する中間純利益）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。なお当中間連結会計期間において「理美容事業」及び「コンサルティング事業」の量的重要性が低下したことに伴い報告セグメントから除外し、「その他事業」に含めております。また以下の前年同中間期比較については前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

① 通信販売事業

　通信販売事業におきましては、前述のとおりテレビという顧客信頼度の高い媒体の活用による商品販売を継続してまいります。加えて、顧客層の多様性を考慮し、テレビ媒体に加えてSNSの活用などの検討、商品構成、映像などトライアンドエラーを重ねて収益拡大を図ってまいります。顧客分析、マーケットの状況などを見据えている中でもあり、当該事業における売上高は131,817千円（前年同期比47.0％減）となりました。

② デジタルマーケティング事業

　デジタルマーケティング事業につきましては、韓国市場においては取引高よりも利益率を優先した取引拡大を目指しております。日本市場においては取引顧客数の開拓を進めることで売上高は拡大しております。しかしながら、日本市場の成長を見据えて企業規模の拡大が必要と考えておりますが、昨今の人件費増加による影響もあり営業を始めとした営業管理・システム開発費用の増加など営業黒字の達成には至っておりません。その結果、当該事業における売上高は465,760千円（前年同期比17.8％減）となりました。

（2）財政状態の分析

　当中間連結会計期間末の総資産は2,169,849千円となり、前連結会計年度末に比べて203,448千円の減少となりました。流動資産は1,888,997千円となり、前連結会計年度末に比べて7,178千円の減少となりました。この減少は、主に現金及び預金142,560千円の増加並びに売掛金117,384千円の減少によるものであります。固定資産は280,852千円となり、前連結会計年度末に比べて196,270千円の減少となりました。この減少は、主に差入保証金209,668千円の減少によるものであります。流動負債は1,779,676千円となり、前連結会計年度末に比べて161,221千円の減少となりました。この減少は、主に支払手形及び買掛金35,384千円、未払金57,537千円、前受金31,242千円並びにその他のうち未払費用41,051千円の減少によるものであります。固定負債は72,334千円となり、前連結会計年度末に比べて775千円の増加となりました。この増加は、主にその他のうち長期未払金883千円、資産除去債務409千円の増加によるものであります。純資産は317,838千円となり、前連結会計年度末に比べて43,003千円の減少となりました。この減少は、主に親会社株主に帰属する中間純損失56,372千円の計上によるものです。

（3）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ44,424千円増加し、792,063千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における営業活動による資金の増加は109,396千円（前年同期は201,754千円の減少）となりました。これは主に、売上債権の増加154,461千円及び差入保証金の減少218,746千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における投資活動による資金の減少は97,262千円（前年同期は12,498千円の減少）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入123,715千円及び定期預金の預入による支出208,159千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは発生していません。（前年同期は161,000千円の増加）

（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当中間連結会計期間において、当社が定めている会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

（5）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（6）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

（7）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（8）研究開発活動

　該当事項はありません。

（9）生産、受注及び販売の実績

　当中間連結会計期間において、販売実績が著しく変動しております。

　当該販売実績につきましては上記「（1）経営成績の状況」に記載のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

　連結子会社の異動を伴う子会社の第三者割当増資に関する契約

　当社は、当社完全連結子会社のMatched inc.においてイ・チャンホン氏を割当先とする第三者割当増資（第三者割当による新株式の発行）について、両者間で2024年６月21日付で投資契約を締結し、2024年７月12日付で割当をおこなっております。これに伴い、Matched inc.は持分法適用会社となり、当社の連結子会社の異動が生じることとなります。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株（議決権の数44個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、アスカ監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の重要な変更）

　当中間連結会計期間より、連結子会社でありましたMatched inc.は第三者割当に伴い持分比率が100%から40%まで減少したため、連結の範囲から持分法適用の範囲に移動し、Matched inc.の貸借対照表を当社の中間連結財務諸表から除外し、Matched inc.の株式は持分法による評価額に修正しております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（子会社における日本基準に基づく会計処理の適用）

　当社の連結子会社であるMafin inc.及び同社の子会社２社において、従来は国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）を適用しておりましたが、当中間連結会計期間より日本基準を適用しております。

　この変更は当中間連結会計期間以降、Mafin inc.及び同社の子会社２社において実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」で容認されている当面の取扱いの要件を満たさなくなったことから、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」に基づき親会社であるジェイ・エスコムホールディングス株式会社の適用している会計基準（日本基準）に統一することを目的とするものであります。

　当該変更は遡及して適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。

　この結果、遡及適用を行う前と比較し前連結会計年度の連結貸借対照表は、流動資産が19,390千円増加し、固定資産が264,904千円、流動負債が17,361千円、固定負債が236,021千円及び利益剰余金が1,699千円それぞれ減少しており、為替換算調整勘定が9,567千円増加しております。また前中間連結会計期間の売上高は499千円、営業損失は2,073千円、経常損失及び税金等調整前中間純損失は1,971千円、中間純損失及び親会社株主に帰属する中間純損失は993千円それぞれ増加しており、1株当たり中間純損失は0円08銭増加しております。さらに前中間連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは30,673千円、投資活動によるキャッシュ・フローは10,116千円、財務活動によるキャッシュ・フローは2,139千円それぞれ減少しており、現金及び現金同等物の中間期末残高については影響がございませんでした。

　最後に、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映しており、利益剰余金の前期首残高は6,125千円減少し、為替換算調整勘定の前期首残高は8,062千円増加しております。

（表示方法の変更）

（中間連結キャッシュ・フロー計算書）

前中間連結会計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「差入保証金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記しています。

　この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の財務諸表の組替えを行っています。この結果、前中間連結会計期間のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた49,410千円は、「差入保証金の増減額」49,410千円として組み替えています。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（中間連結貸借対照表関係）

※　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　貸倒損失

　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日  至　2023年９月30日）

　　連結子会社の前渡金や保証金のうち回収不能となった金額であります。

　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日  至　2024年９月30日）

　　該当事項はありません。

※３　貸倒引当金繰入額

　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日  至　2023年９月30日）

　　該当事項はありません。

　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日  至　2024年９月30日）

　　当社の連結子会社であるSmartcon inc.におきまして、Iron motors （韓国法人）との間の2023年5月までのデジタル商品券の取引に関しまして、取立不能又は取立遅延のおそれが生じたため、損害賠償請求訴訟について同社への控訴及び換金業者３社に対して提起しております。当該訴訟の状況等を鑑み回収可能性を検討した結果、貸倒引当金繰入額を計上したものであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

※２　連結からの除外により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　連結子会社であったMatched inc.は2024年７月12日付で第三者割当増資を行ったことにより持分比率が低下したため、連結の範囲から除外し持分法適用の関連会社としております。連結の範囲から除外により減少した資産及び負債は次のとおりであります。

　なお、流動資産には連結除外時の現金及び現金同等物2,179千円が含まれており、「連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額」に計上しております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

当社は、2023年６月22日開催の第18回定時株主総会の決議により、2023年８月１日付で資本金の額1,066,282千円及び資本準備金の額301,110千円をそれぞれ減少し、減少した資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。また、増加したその他資本剰余金1,367,392千円を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損を補填しました。この結果、当中間連結会計期間末において資本金が50,000千円、資本剰余金が376,840千円、利益剰余金が△848千円となっております。

なお、株主資本の合計金額に著しい変動はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、理美容事業、コンサルティング事業、出版関連事業、投資事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

　（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、理美容事業、コンサルティング事業、出版関連事業、投資事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

　（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

（1）当中間連結会計期間において「理美容事業」及び「コンサルティング事業」の量的重要性が低下したことに伴い報告セグメントから除外し、「その他事業」に含めております。なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は当中間連結会計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（2）「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、Mafin inc.及び海外子会社２社において当中間連結会計期間より日本基準に基づく会計処理を適用した同社財務諸表を基礎とし、当社グループのセグメント情報を作成しております。なお、報告セグメントの変更が遡及適用され、前中間連結会計期間は遡及適用後のセグメント情報となっております。この変更に伴い前第中間連結会計期間における「デジタルマーケティング事業」において売上高が499千円増加しており、セグメント損失が2,073千円増加しております。

（企業結合等関係）

（事業分離）

　当社の連結子会社であるMatched inc.は、2024年６月21日付の取締役会においてイ・チャンホン氏を引受先とする第三者割当増資を実施する旨の投資契約書の締結について決議し、2024年７月12日付で第三者割当増資により新株式の発行いたしました。当該第三者割当増資に伴い、連結子会社であるMafin inc.の株式持分比率に変動が生じ、当中間連結会計期間末より、Matched inc.は当社の連結子会社から外れ、持分法適用関連会社となっております。

１．事業分離の概要

（1）分離した事業の内容

　ビジネスマッチングプラットフォーム事業

（2）分離を行った主な理由

　分離する事業は新規事業であるため成長資金を必要としており、成長スピードを速めるための事業パートナーも必要としております。それらを解決すべく、韓国において専門家仲介プラットフォーム事業を展開しているイ・チャンホン氏に第三者割当増資を引き受けていただくものです。

（3）事業分離日

　2024年７月12日（みなし分離日2024年７月１日）

（4）法的形式を含む取引の概要

　イ・チャンホン氏を割当先とする第三者割当による普通株式の発行

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の額

　31,945千円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

　Matched inc.が、第三者割当増資による新株発行を行った結果、持分変動利益31,945千円を計上しております。また、同社に対するMafin inc.の持分比率が低下したことにより、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に変更したため、同社の貸借対照表を当社の連結財務諸表から除外し、Mafin inc.が保有する同社株式を持分法による評価額に修正しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

デジタルマーケティング事業

４．当第中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　 6,792千円

営業損失　△18,342千円

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、理美容事業、コンサルティング事業、出版関連事業、投資事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、理美容事業、コンサルティング事業、出版関連事業、投資事業及び代理店手数料収入等を含んでおります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（1）当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」の「２　報告セグメントの変更等に関する事項」に記載の通りであります。なお、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（2）「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、Mafin inc.及び海外子会社２社において当中間連結会計期間より日本基準に基づく会計処理を適用した同社財務諸表を基礎とし、当社グループのセグメント情報を作成しております。なお、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、遡及適用後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失のため記載しておりません。

２．「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、遡及処理等を行っており、前中間連結会計期間は遡及適用後の数値を記載しています。この変更に伴い、前中間連結会計期間の1株当たり中間純損失は0円08銭増加しております。

（重要な後発事象）

（重要な子会社の譲渡）

当社の連結子会社である株式会社マフィンホールディングスは、2024年10月31日開催の取締役会において、子会社である株式会社マフィン（以下、「マフィン」といいます。）の株式を譲渡（以下、「本件株式譲渡」といいます。）することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本株式の譲渡に伴い、マフィンは、第３四半期連結会計期間において当社の連結の範囲から除外されることになります。

１．本取引の目的

　当社グループは、デジタルギフトの先進国である韓国での事業ノウハウを活用して、日本においてもデジタルギフト事業を展開し営業活動を積極的に進めた結果、流通額及び売上高は順調に推移しております。

しかしながら、本事業を黒字化させるためには、今後も一定の期間と資金負担を要すると見込まれるため、今回、インコム・ジャパン株式会社に当社グループの保有する全株式を譲渡することといたしました。

２．当該子会社の名称及び事業内容及び当社との取引内容

名称：株式会社マフィン

事業内容：デジタルギフト事業

３．株式譲渡日

2024年10月31日

４．株式譲渡の相手先の名称

インコム・ジャパン株式会社

５．譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数：500株

譲渡価額：511百万円

譲渡損益：2025年３月期第３四半期連結会計期間において子会社株式売却益766百万円（概算）を計上する見込み

譲渡後の持ち分比率：0％

　なお、株式会社マフィンの当社のグループ会社に対する借入金（255百万円）についてインコム・ジャパン株式会社が代位弁済したころにより、今回、当社のグループ会社の受取額は、株式取得の対価とあわせて766百万円となります。

６．その他重要な特約等

　譲渡代金（上記借入金の弁済額を含む）の支払方法は、異動日に譲渡代金の90%が支払われ、10％の残金はエスクロー口座（入出金制限口座）に留保され、異動日から12ヶ月後の日に当社が受け取ることとされています。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

アスカ監査法人 東京都港区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジェイ・エスコムホールディングス株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジェイ・エスコムホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、連結子会社である株式会社マフィンホールディングスは、2024年10月31日開催の取締役会決議に基づき、同日付でその子会社である株式会社マフィンの全株式をインコム・ジャパン株式会社に譲渡している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。