| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月８日 |
| 【中間会計期間】 | 第22期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | ブライトパス・バイオ株式会社 |
| 【英訳名】 | BrightPath Biotherapeutics Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 永井 健一 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県川崎市川崎区殿町三丁目25番22号 |
| 【電話番号】 | 044-440-3939 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 竹下 陽一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町二丁目２番地４ |
| 【電話番号】 | 03-5840-7697(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 竹下 陽一 |
| 【縦覧に供する場所】 | ブライトパス・バイオ株式会社 本社事業所 （東京都千代田区麹町二丁目２番地４）株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期中間会計期間 | 第22期中間会計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2024年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 44 | 56 | 72 |
| 経常損失（△） | (千円) | △551,566 | △537,786 | △1,158,929 |
| 中間(当期)純損失（△） | (千円) | △553,922 | △538,736 | △1,168,082 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 362,185 | 1,047,921 | 650,661 |
| 発行済株式総数 | (株) | 62,891,200 | 83,791,300 | 70,741,300 |
| 純資産額 | (千円) | 1,013,618 | 1,234,107 | 978,987 |
| 総資産額 | (千円) | 1,163,667 | 1,696,224 | 1,230,257 |
| １株当たり中間(当期)純損失金額（△） | (円) | △8.81 | △7.11 | △18.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 85.4 | 71.4 | 77.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △466,327 | △520,584 | △1,156,920 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,454 | － | △7,648 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | 1,002,619 | 690,959 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,063,188 | 1,539,394 | 1,057,360 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間(当期)純損失金額であるため記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間会計期間におきまして、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間会計期間における当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間会計期間末日現在において、当社が判断したものであります。
(１)経営成績の状況
当中間会計期間において、当社は新規がん免疫治療薬の創出を目指して研究開発を推進いたしました。
細胞医薬
〔iPS細胞由来再生NKT細胞療法：BP2201〕
BP2201（iPS-NKT）は、がん細胞の殺傷を含め多面的な抗腫瘍効果をもつナチュラル・キラーT（NKT）細胞*1を、iPS細胞技術を使って大量製造し、がん治療に用いる新規の他家細胞医薬品候補です。
これまでに当社は、開発元の国立研究開発法人理化学研究所（以下「理研」）から、iPS細胞由来NKT細胞（iPS-NKT）のCAR-T（キメラ抗原受容体遺伝子改変T細胞療法）をはじめとする他家細胞療法使用を広範かつ排他的に保護する特許（日米欧で登録済み）の独占使用権を取得し、マスターiPSセルバンクからNKT細胞へ高純度で大量に分化誘導させる製造法の構築や、遺伝子編集技術の導入等を進めてまいりました。一方で、2000年代初期より自家NKT細胞療法の臨床研究を進めてきた国立大学法人千葉大学において、世界初のiPS-NKTを用いた頭頚部がん患者を対象とする医師主導の第Ⅰ相臨床試験（2020年６月開始）が実施され、2024年１月に終了しました。本治験について、2024年２月に学会で発表されたトップライン・データでは、主要評価項目である忍容性および安全性に問題がないこと、並びに初期的な臨床活性の確認が示されました。
本治験で用いられた非遺伝子改変iPS-NKT細胞は、いろいろながん種のがん抗原に対するCAR（キメラ抗原受容体）遺伝子を導入した、新たな遺伝子改変iPS-NKT細胞医薬へ展開する土台/プラットフォームとなり、幅広いがん種と世界の幅広い地域への展開を可能にします。
〔CAR-iPSNKT細胞療法：BP2202〕
BP2202（CAR-iPSNKT）は、非遺伝子改変iPS-NKT細胞にがんの目印（抗原）を認識するキメラ抗原受容体（CAR:Chimeric Antigen Receptor）を付加し、がん細胞殺傷能を高めた新規のCAR-T細胞療法*2です。
当社が試作したHER2を標的抗原とするCAR-iPSNKTは、非遺伝子改変iPS-NKTと比較して抗腫瘍効果が高まることをマウスモデルで確認しています。
当社は2023年５月にSTAR-CRISPRTM遺伝子編集技術をライセンス導入し、固形がんを含む様々な適応症に対して高度な遺伝子組換型CAR-iPSNKT細胞療法プログラムを創出することが可能となり、現在そのプロトタイプ製品である血液がん対象のBP2202の研究開発を進めています。また、これと並行して、当該プロトタイプ製品のマスターセルバンクの構築と、GMP準拠での治験薬製造準備を進めています。
〔HER2 CAR-T細胞療法：BP2301〕
BP2301は、様々な固形がんで高発現するHER2を標的抗原とするCAR-T細胞療法です。これまで血液がんを標的とするCAR-T細胞療法は、優れた臨床効果が臨床試験で示され、グローバルで承認されてきました。しかし、より多くの方が罹患される固形がんへの展開においては、投与されたCAR-T細胞が、免疫抑制的な腫瘍微小環境において疲弊して機能を喪失し、十分に臨床効果を発揮できないという課題が明らかになってきました。
この課題を解決するために、BP2301 では、体内での優れた複製能と長期生存能を特徴とし、それによって腫瘍微小環境における疲弊抵抗性と持続的抗腫瘍効果が期待される幹細胞様免疫記憶型（ステムセル・メモリー・フェノタイプ）細胞を多く含むCAR-T細胞を用いる技術の開発に成功しました。これは、信州大学の中沢洋三教授の非ウイルス遺伝子導入法に基づき、中沢教授及び同大学柳生茂希教授と新規の細胞培養法を共同開発したことによって可能になりました。
2022年５月より国立大学法人信州大学においてHER2陽性の再発・進行骨・軟部肉腫及び婦人科悪性腫瘍を対象とする遺伝子改変HER2 CAR-T細胞の臨床第Ⅰ相医師主導治験が行われています。
抗体医薬
抗体医薬では、腫瘍組織においてがん細胞を排除する免疫の働きを抑制する免疫チェックポイント分子*3もしくは免疫調整分子に結合し、その機能を阻害する抗体の開発を進めています。がん免疫を抑制するアデノシン産生に介入するCD73分子とCD39分子をそれぞれ標的とするBP1200とBP1202、免疫細胞に発現し、その抑制に関わるTIM-3分子を標的とするBP1210のほかに、CD39分子とTIM-3分子を双方発現する免疫細胞においてこれらを同時に阻害する抗CD39×抗TIM-3二重特異性抗体BP1212を開発パイプラインとして有します。これらの抗体医薬パイプラインについて、ライセンス活動の過程で望まれる非臨床コンセプトを裏付けるための追加データを取得しているところです。
その過程で、CD39分子をがん細胞の標的として、T細胞を活性化させてがん細胞へ誘導する二重特異性抗体であるBP1223を創製しました。急性骨髄性白血病をはじめとする血液がんを対象とする薬効薬理試験及び作用機序解析を国立がん研究センター東病院と共同研究で進めています。BP1223については、2024年12月開催の米国血液学会（ASH2024）にて発表する予定です。
がんワクチン
〔免疫チェックポイント抗体連結個別化ネオアンチゲン・ワクチン:BP1209〕
BP1209は、がん細胞由来の遺伝子変異に由来しヒトの免疫システムが高い反応性を示すネオアンチゲンを標的とするがん免疫を、患者１人ひとりに対応して誘導するのに最適化された、完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン*4・プラットフォームです。ワクチンとなるネオアンチゲン・ペプチドを、T細胞へ標的情報を伝える樹状細胞へ送達するのに免疫チェックポイント抗体を用います。同抗体への結合が可能となるよう当社オリジナルのリンカー技術が組み込まれています。抗腫瘍免疫を指令する樹状細胞に効率よくワクチン抗原を送達することによって、ネオアンチゲンを目印にがん細胞を殺傷するT細胞をペプチド単体よりもはるかに多く誘導することを、担がんマウスモデルで証明しています。
これらの結果、当中間会計期間におきましては、営業損失は542,559千円（前年同期の営業損失は550,569千円）、経常損失は537,786千円（前年同期の経常損失は551,566千円）、中間純損失は538,736千円（前年同期の中間純損失は553,922千円）となりました。
なお、当社は単一事業であり、セグメントは「医薬品開発事業」でありますので、セグメントごとの記載はしておりません。
＜語句説明＞
*1（NKT細胞）
ナチュラル・キラー（NK）細胞とT細胞の特徴を併せもち、自然免疫と獲得免疫をつなぐ役割をもつ免疫細胞。がん細胞をT細胞受容体やNK細胞受容体を通して直接殺傷する能力をもつと同時に、T細胞や樹状細胞など他の免疫細胞を活性化させるアジュバント作用をもつ。活性化すると、多様なサイトカインを産生し、自然免疫系に属するNK細胞の活性化と樹状細胞の成熟化を促す。成熟した樹状細胞は、さらに獲得免疫系に属するキラーＴ細胞を増殖・活性化させることで、相乗的に抗腫瘍効果が高まる。
*2（CAR-T細胞療法）
Chimeric Antigen Receptor T-cell Therapy：キメラ抗原受容体遺伝子導入Ｔ細胞療法。がん細胞が発現する抗原を認識するキメラ抗原受容体を、Ｔ細胞（抗腫瘍免疫をもつリンパ球の一種）に遺伝子導入し、培養で増殖させて投与する治療法。
*3（免疫チェックポイント分子）
免疫恒常性を保つために自己に対する免疫応答を抑制するとともに、過剰な免疫反応を抑制する分子群のこと。がん免疫においては、過剰な活性化によって自己を攻撃するのを防ぐために存在しているが、発がん過程では、がん細胞が免疫系からの攻撃を回避し増殖するために利用される。
*4（完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン）
個々の患者のがん細胞にあるネオアンチゲンを探索し、これに対するオーダーメイドのがんワクチン。海外ではアカデミアや先行開発企業による臨床試験が行われており、そのなかにはネオアンチゲンをコードするmRNAを脂質名ナノパーティクル（LNP）に格納したmRNAワクチンも含まれる。
(２)財政状態の状況
（資産）
当中間会計期間末における総資産は前事業年度末より465,967千円増加し1,696,224千円となりました。これは、現金及び預金が株式や社債の発行による収入等で482,034千円増加したことが主な要因であります。
（負債）
当中間会計期間末における負債は前事業年度末より210,847千円増加し462,117千円となりました。これは、１年内償還予定の社債が212,500千円増加したことが主な要因であります。
（純資産）
当中間会計期間末における純資産は前事業年度末より255,120千円増加し1,234,107千円となりました。これは、株式の発行により資本金及び資本剰余金の合計が794,520千円増加し、中間純損失により538,736千円減少したことが主な要因であります。
以上の結果、自己資本比率は前事業年度末の77.7％から71.4％となりました。
(３)キャッシュ・フローの状況
当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べて482,034千円増加し、1,539,394千円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は520,584千円（前年同期は466,327千円の支出）となりました。これは、主に税引前中間純損失537,786千円を計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の変動はありません（前年同期は1,454千円の支出）。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は1,002,619千円（前年同期は資金の変動はありません。）となりました。これは、主に新株予約権の行使による株式の発行による収入788,581千円によるものであります。
(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間会計期間において、重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(５)研究開発活動
当中間会計期間における研究開発費の総額は399,969千円であります。
なお、当中間会計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 221,000,000 |
| 計 | 221,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年11月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 83,791,300 | 85,291,300 | 東京証券取引所（グロース） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 83,791,300 | 85,291,300 | － | － |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当中間会計期間において発行した行使価額修正条項付新株予約権は、以下のとおりであります。
(第17回新株予約権)
| 決議年月日 | 2024年６月19日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個)※ | 150,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 15,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額 １株当たり62円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年７月８日から2026年７月７日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (a)本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、行使請求に係る割当株式数（注記２「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第(a)項に定義する。）で除した数とする。(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 新株予約権の発行時（2024年７月５日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(a)本新株予約権の目的である株式の総数は、15,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(b)行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、以後１取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（以下「価格算定日」という。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の96%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(c)行使価額の修正頻度：行使の際に本注記第(b)項に記載のとおり、修正される。
(d)行使価額の下限：当初32円
(e)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は15,000,000株（割当株式数は100株）で確定している。
(f)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本注記第(d)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：480,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(g)本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項は設けられていない。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容は以下のとおりであります。
(a)本新株予約権の行使の制限
当社は、割当先による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において割当先が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数（本新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した数量）が、本払込期日時点における当社の上場株式数（取引所が当該時点に公表している直近の上場株式数をいう。但し、株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）の10%を超えることとなる場合は、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わせない。なお、当社が本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、上記の「当該行使が行われる日を含む暦月において割当先が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数」を計算するにあたって、同じ暦月において当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。
但し、割当先は、以下のいずれかの期間又は場合においては制限超過行使を行うことができるものとする。
(1)本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下「対象株券等」という。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(2)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(3)取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(4)本新株予約権の行使に際して、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）以上の場合
(5)本新株予約権の行使期間の最終２ヶ月間
(b)本新株予約権の行使の停止
当社は、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することはできない。
(c)本新株予約権の取得に係る請求
割当先は、本新株予約権の取得を請求することができない。
４．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容はありません。
(第18回新株予約権)
| 決議年月日 | 2024年６月19日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個)※ | 120,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 12,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額 １株当たり62円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年７月８日から2026年７月７日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (a)本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、行使請求に係る割当株式数（注記２「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第(a)項に定義する。）で除した数とする。(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 新株予約権の発行時（2024年７月５日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(a)本新株予約権の目的である株式の総数は、12,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(b)行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、以後１取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（以下「価格算定日」という。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の96%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(c)行使価額の修正頻度：行使の際に本注記第(b)項に記載のとおり、修正される。
(d)行使価額の下限：当初32円
(e)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は12,000,000株（割当株式数は100株）で確定している。
(f)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本注記第(d)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：384,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(g)本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。当社は、当社が2024年８月１日に発行したブライトパス・バイオ株式会社第３回無担保普通社債が全て償還されており、かつ、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、会社法第 273条及び第274 条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容は以下のとおりであります。
(a)本新株予約権の行使の制限
当社は、割当先による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において割当先が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数（本新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した数量）が、本払込期日時点における当社の上場株式数（取引所が当該時点に公表している直近の上場株式数をいう。但し、株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）の10%を超えることとなる場合は、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わせない。なお、当社が本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、上記の「当該行使が行われる日を含む暦月において割当先が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数」を計算するにあたって、同じ暦月において当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。
但し、割当先は、以下のいずれかの期間又は場合においては制限超過行使を行うことができるものとする。
(1)本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下「対象株券等」という。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(2)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(3)取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(4)本新株予約権の行使に際して、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）以上の場合
(5)本新株予約権の行使期間の最終２ヶ月間
(b)本新株予約権の行使の停止
割当先は、本新株予約権の全部又は一部につき、払込期日（2024年７月５日）の12カ月後の応当日までの期間、行使することができない。但し、当社が2024年８月１日に発行したブライトパス・バイオ株式会社第３回無担保普通社債が残存しており、かつ、第17回新株予約権の全部が行使されている場合にはこの限りではない。
また、当社は、本新株予約権の全部又は一部につき、前倒しで行使を開始するよう指示を行うことができる。
(c)本新株予約権の取得に係る請求
割当先は、本新株予約権の取得を請求することができない。
４．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容はありません。
(第19回新株予約権)
| 決議年月日 | 2024年６月19日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個)※ | 90,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 9,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額 １株当たり64円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年７月８日から2027年７月７日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (a)本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、行使請求に係る割当株式数（注記２「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第(a)項に定義する。）で除した数とする。(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 新株予約権の発行時（2024年７月５日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(a)本新株予約権の目的である株式の総数は、9,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(b)行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額と当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い方の金額（以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(c)行使価額の修正頻度：行使の際に本注記第(b)項に記載のとおり、修正される。
(d)行使価額の下限：当初32円
(e)割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は9,000,000株（割当株式数は100株）で確定している。
(f)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本注記第(d)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：288,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(g)本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。当社は、当社が2024年８月１日に発行したブライトパス・バイオ株式会社第３回無担保普通社債が全て償還されており、かつ、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、会社法第 273条及び第274 条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容は以下のとおりであります。
(a)本新株予約権の行使の制限
当社は、割当先による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において割当先が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数（本新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した数量）が、本払込期日時点における当社の上場株式数（取引所が当該時点に公表している直近の上場株式数をいう。但し、株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）の10%を超えることとなる場合は、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わせない。なお、当社が本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、上記の「当該行使が行われる日を含む暦月において割当先が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数」を計算するにあたって、同じ暦月において当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。
但し、割当先は、以下のいずれかの期間又は場合においては制限超過行使を行うことができるものとする。
(1)本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下「対象株券等」という。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(2)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(3)取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(4)本新株予約権の行使に際して、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）以上の場合
(5)本新株予約権の行使期間の最終２ヶ月間
(b)本新株予約権の行使の停止
割当先は、本新株予約権の全部又は一部につき、払込期日（2024年７月５日）の24カ月後の応当日までの期間、行使することができない。但し、当社が2024年８月１日に発行したブライトパス・バイオ株式会社第３回無担保普通社債が残存しており、かつ、第18回新株予約権の全部が行使されている場合にはこの限りではない。
また、当社は、本新株予約権の全部又は一部につき、前倒しで行使を開始するよう指示を行うことができる。
(c)本新株予約権の取得に係る請求
割当先は、本新株予約権の取得を請求することができない。
４．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第16回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで） | |
|---|---|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 46,500 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 4,650,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 64 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 299,250 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 125,001 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 12,500,100 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 70 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | 873,610 |
（注）第16回新株予約権は、2024年７月18日に全部取得のうえ消却しております。
第17回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで） | |
|---|---|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 84,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 8,400,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 59 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 492,980 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 84,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 8,400,000 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 59 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | 492,980 |
（注）第17回新株予約権は、2024年７月５日に発行しております。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～ 2024年９月30日 （注） | 13,050,000 | 83,791,300 | 397,260 | 1,047,921 | 397,260 | 947,921 |
（注）行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2024年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 1,774,100 | 2.12 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 1,173,000 | 1.40 |
| 湯 細亜 | 千葉県船橋市 | 700,000 | 0.84 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA UK（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 695,000 | 0.83 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 661,000 | 0.79 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 | 651,300 | 0.78 |
| 明尾 寛 | 大阪府枚方市 | 600,000 | 0.72 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510643（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUESETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南２丁目15－１） | 500,000 | 0.60 |
| 中里 武彦 | 東京都大田区 | 490,000 | 0.58 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 472,256 | 0.56 |
| 計 | ― | 7,716,656 | 9.21 |
(注) １．持株比率は自己株式（１株）を控除して計算しております。
２．2024年９月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エボ ファンド（Evo Fund）が2024年９月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| エボ ファンド（Evo Fund） | ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方 | 29,146,800 | 26.17 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 837,783 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 83,778,300 | |||
| 単元未満株式 | 13,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 83,791,300 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 837,783 | － |
② 【自己株式等】
2024年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数 | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当中間会計期間末現在の自己株式数は１株となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間財務諸表の作成方法について
当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３．中間連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【中間財務諸表】
(1) 【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2024年３月31日) | 当中間会計期間(2024年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,057,360 | 1,539,394 | |||||||||
| 売掛金 | 6 | 30 | |||||||||
| その他 | 123,594 | 107,502 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,180,960 | 1,646,927 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 49,296 | 49,296 | |||||||||
| 固定資産合計 | 49,296 | 49,296 | |||||||||
| 資産合計 | 1,230,257 | 1,696,224 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 20 | 15 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 112,500 | 325,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,815 | 12,436 | |||||||||
| その他 | 65,675 | 60,302 | |||||||||
| 流動負債合計 | 191,011 | 397,755 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 37,610 | 41,667 | |||||||||
| 資産除去債務 | 22,648 | 22,694 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定負債合計 | 60,258 | 64,361 | |||||||||
| 負債合計 | 251,270 | 462,117 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 650,661 | 1,047,921 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,959,195 | 3,356,455 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,653,715 | △3,192,452 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 956,141 | 1,211,925 | |||||||||
| 新株予約権 | 22,845 | 22,182 | |||||||||
| 純資産合計 | 978,987 | 1,234,107 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,230,257 | 1,696,224 | |||||||||
(2) 【中間損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 44 | 56 | |||||||||
| 売上原価 | 11 | 14 | |||||||||
| 売上総利益 | 33 | 42 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 550,603 | ※１ 542,601 | |||||||||
| 営業損失（△） | △550,569 | △542,559 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 47 | |||||||||
| 為替差益 | － | 2,098 | |||||||||
| 受取和解金 | － | 5,939 | |||||||||
| その他 | 186 | 4 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 193 | 8,089 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 1,190 | － | |||||||||
| 株式交付費 | － | 3,226 | |||||||||
| その他 | － | 90 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,190 | 3,316 | |||||||||
| 経常損失（△） | △551,566 | △537,786 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 1,406 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,406 | － | |||||||||
| 税引前中間純損失（△） | △552,972 | △537,786 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 | |||||||||
| 法人税等合計 | 950 | 950 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △553,922 | △538,736 | |||||||||
(3) 【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前中間純損失（△） | △552,972 | △537,786 | |||||||||
| 減価償却費 | 48 | － | |||||||||
| 減損損失 | 1,406 | － | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △6 | △47 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 24 | △24 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △64 | △4 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 660 | 4,057 | |||||||||
| その他 | 86,468 | 9,140 | |||||||||
| 小計 | △464,436 | △524,665 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 9 | 42 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,900 | △1,900 | |||||||||
| 和解金の受取額 | － | 5,939 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △466,327 | △520,584 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,454 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,454 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 社債の発行による収入 | － | 500,000 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | － | △287,500 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | － | △1,042 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 2,580 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 788,581 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － | 1,002,619 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △467,781 | 482,034 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,530,969 | 1,057,360 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 1,063,188 | ※1 1,539,394 | |||||||||
【注記事項】
(中間損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | |||
| 研究開発費 | 363,891 | 千円 | 399,969 | 千円 |
| 退職給付費用 | － | 千円 | 490 | 千円 |
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
| 前中間会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | 当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 1,063,188 | 千円 | 1,539,394 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,063,188 | 千円 | 1,539,394 | 千円 |
(株主資本等関係)
前中間会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当中間会計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が397,260千円、資本剰余金が397,260千円それぞれ増加しました。
この結果、当中間会計期間末において、資本金が1,047,921千円、資本剰余金が3,356,455千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、医薬品開発事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 項目 | 前中間会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じる収益 | 44 | 56 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 44 | 56 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間会計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | 当中間会計期間(自 2024年４月１日至 2024年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失金額（△） | △8円81銭 | △7円11銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 中間純損失金額（△）(千円) | △553,922 | △538,736 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る中間純損失金額（△）(千円) | △553,922 | △538,736 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 62,891,199 | 75,817,309 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失金額であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(第17回新株予約権の権利行使)
2024年10月１日から2024年11月７日までの間にEVO FUNDが保有する行使価額修正条項付第17回新株予約権（第三者割当）の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
１．発行した株式の種類および数 普通株式 1,600,000株
２．発行価額の総額 72,700千円
※この結果、新株予約権の振替額144千円を含め、資本金が36,422千円、資本準備金が36,422千円それぞれ増加しました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年11月７日
ブライトパス・バイオ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 奥 見 正 浩 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 中 友 康 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているブライトパス・バイオ株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの第22期事業年度の中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ブライトパス・バイオ株式会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。