3738 ティーガイア 半期報告書－第34期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、各セグメントに係る主要な関係会社の異動は概ね次のとおりであります。

（１）コンシューマ事業

当中間連結会計期間において、従来連結子会社であった㈱モバイルトラストは当社と合併したため、連結の範囲から除外しております。

（２）法人事業

　当中間連結会計期間において、従来連結子会社であったRelay2,Inc.他３社の株式を全て売却したため、連結の範囲から除外しております。

当中間連結会計期間において、従来連結子会社であった㈱V-Growthの株式を一部売却したため、連結の範囲から除外しております。

（３）地方創生・クオカード事業

当中間連結会計期間において、従来持分法適用非連結子会社であった㈱TGファームは、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

（４）その他

主要な関係会社の異動はありません。

なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの名称を変更しております。また、当該変更と合わせて、一部事業セグメントの移管を行っております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記
載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当中間連結会計期間（2024年４～９月）におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、緩やかな回復が続くことが期待できる一方、急激な円安に起因する消費者物価の上昇等により個人消費には足踏みがみられ、世界的な政情不安や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクについても引き続き留意が必要と考えられます。

当社の主な事業分野である携帯電話等販売市場では、2023年12月に電気通信事業法施行規則等の一部改正（以下、省令改正といいます。）が施行されたことにより、端末値引きが抑制され、正常な市場に移行しつつあります。一方で、2023年度の主要通信事業者における端末売上台数は、端末の高額化と急速に進んだ物価高の影響により、2,807万台と2000年度以降初めて3,000万台を下回っております。そのため、通信事業者各社による乗り換え促進施策が活発化しつつあり、消費者需要の喚起に向けた各種取り組みや、金融サービスとの連携などの新たな価値提案等、当社をはじめ携帯電話等販売代理店に期待される役割はますます大きくなってきていると言えます。

このような事業環境において、当社は、事業を通じた社会課題の解決を最優先とする「サステナビリティ経営」を進めています。ありたい姿「『つなぐ想い』でお客様の未来を創造し、社会に貢献する企業グループへ」の実現に向け、当社の最重要課題「TGマテリアリティ」のKPIを定期的に観測しながら取り組みを進めております。

新たに策定した中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）では、これまでの「プロダクトアウト」を中心とした考え方に加えて、お客様視点に立ってサービスを提供する「マーケットイン」の考え方をより一層取り入れていき、事業を変革していきます。成長戦略として「お客様が主役のビジネスへ転換」、「戦略的パートナー企業との協業」、「地域密着で社会課題を解決」の３つを掲げており、これらを確実に実行するため、今期より「コンシューマ事業」、「法人事業」、「地方創生・クオカード事業」に組織を改編しました。さらにこれら成長戦略を支える目的で、健全な財務基盤の維持、人的資本の価値最大化、デジタル化による生産性向上等、経営基盤の強化にも取り組んでおります。

当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の当中間連結会計期間における業績につきましては、売上高は2,186億20百万円（前年同期比7.8％増）、営業利益は51億１百万円（同98.1％増）、経常利益は76億５百万円（同74.6％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は37億92百万円（同33.5％増）となりました。

当中間連結会計期間における増収増益の主な要因は、コンシューマ事業の市場健全化と、店舗運営の効率化によるものであります。

なお、当中間連結会計期間において、希望退職募集の実施に伴う退職時加算金等約17億円を特別損失として計上しております。

当中間連結会計期間におけるセグメントごとの業績は次のとおりであります。

なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの名称を変更しております。また、当該変更と合わせて、一部事業セグメントの移管を行っております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(単位：百万円)

※　％表示は、対前年同期増減率

（コンシューマ事業）

コンシューマ事業は、通信事業者各社が提供する通信サービスや各種コンテンツの契約取次とスマートフォン等の販売を行っております。また、スマホアクセサリーの販売や卸売、その他リテール事業などを行っております。当社グループの全国に広がる店舗は単なる「販売拠点」ではなく、お客様と安心をつなぐ「地域のデジタル化推進拠点」として、質の高いサービスとご要望に沿った利用価値の提案により、お客様に感動を体験していただく場となることを目指しております。

コンシューマ事業においては、円安や端末の高機能化による端末価格の高止まりが続く中、省令改正により端末単体の割引額に制限が設けられましたものの、各通信事業者の端末購入プログラム（残価設定プログラム）の訴求等により、回線契約数は143.7万回線（前年同期比0.3％減）と前年同期並みの水準を維持しております。

収益面では、省令改正に伴い値引き幅が縮小したことに加え、セキュリティ商材を中心とした独自商材は好調に推移した一方で、新機種のデモ機の配備や出張販売等に伴い販売促進費も前年同期に比して増加いたしました。

キャリアショップでは、リモートで初期設定サポートやスマートフォンの利用説明を行う「スマートオンラインサポート」の利用件数が増加しております。専門スタッフがお客様に応じたサポートを行うことにより、お客様満足度の向上および当社業務の効率化を図っております。

この結果、売上高は1,826億14百万円（前年同期比5.8％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は30億61百万円（同119.9％増）となりました。

（法人事業）

法人事業は、法人向けのスマートフォン等の販売や端末・回線管理サービス等のソリューションサービスの提供、法人・個人に対する光回線サービスの販売・契約取次を行っております。当社グループでは、パソコンまで含めたスマートデバイスの回線・端末調達、導入支援から、インフラ整備、運用、保守、リプレースの一連のライフサイクルの管理・サポート（LCM：Life Cycle Management）を行い、お客様のご要望にワンストップで対応すべく、商材・サービスの拡充を行っております。

法人事業における回線契約数は、大口顧客の更新等もあり17.2万回線（前年同期比13.3％増）となりましたが、粗利単価が低い商材の構成比が増えており、売上高売上総利益率が前年同期に比して減少いたしました。

当社はマーケットインの視点に立った経営を重視しており、業種・企業規模に応じて最適な提案を行うため、当事業年度よりお客様の企業規模別に組織を改編しました。LCMについては、商材・サービスを拡充するほか、業界特有・企業規模ならではの課題を解決・サポートする中堅・中小企業向けのパッケージサービスの開発にも着手しており、回線管理サービス（movino star)やヘルプデスク等の管理ID数、独自ブランドの光アクセスサービス「TG光」の累計保有回線数が前年同期を上回っております。

また、当社子会社が運営している再生可能エネルギー事業においては、法人向け太陽光発電PPAモデルのサービスを拡大しております。

この結果、売上高は208億36百万円（前年同期比6.7％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は５億33百万円（同67.6％増）となりました。

（地方創生・クオカード事業）

地方創生・クオカード事業は、全国の主要コンビニエンスストア等を通じての「PIN（プリペイドコード）」、「ギフトカード」の販売等のほか、地域における課題解決サポートの提供を行っております。また、当社の連結子会社である㈱クオカードでは、「QUOカード」および「QUOカードPay」の発行・精算業務およびカード関連機器の販売ならびに保守業務等を行っております。

決済サービスについては、決済手段の多様化の影響もあり、PIN・ギフトカードの取扱高が前年同期と比べ減少しましたが、デジタルギフトの取扱いは堅調に推移しております。2024年６月にリリースした当社オリジナルの法人向けキャンペーン支援システム「あっとギフト」は、デジタルギフトの提供からキャンペーンの企画・実行まで、デジタルギフトに関するあらゆるサポートをワンストップで提供しております。

地方創生事業は、さまざまな自治体と連携しており、千葉県勝浦市のスマホ相談員の派遣や栃木県那須塩原市の外国人向け発信型観光事業業務の受託などデジタル活用の促進への取り組みを通じて、社会課題の解決をサポートしていきます。

一方で、当連結会計年度から専門組織を組成したことによる人員増加や各種取り組みへの先行投資の影響で、販売費及び一般管理費は前年同期に比して増加しておりますが、概ね通期連結業績予想どおりに推移しております。

クオカード事業については、各種キャンペーンや施策への採用が増えており、「QUOカード」および「QUOカードPay」の発行高は前年同期に比して増加いたしました。また、引き続き「QUOカードPay」を中心に加盟店の拡大に注力しております。

この結果、売上高は151億69百万円（前年同期比41.9％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は10億56百万円（同4.7％減）となりました。

②財政状態の状況

(資産）

当中間連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ２億92百万円減少し、2,053億52百万円となりました。これは主に営業投資有価証券が206億56百万円、現金及び預金が24億20百万円増加し、差入保証金が128億80百万円、受取手形及び売掛金が71億49百万円減少したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ18億28百万円減少し、407億87百万円となりました。これは主に繰延税金資産が11億84百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ21億20百万円減少し、2,461億39百万円となりました。

（負債）

当中間連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ35億70百万円減少し、1,638億80百万円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が18億75百万円、買掛金が12億59百万円減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ39百万円減少し、33億64百万円となりました。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ36億10百万円減少し、1,672億45百万円となりました。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ14億89百万円増加し、788億93百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する中間純利益37億92百万円を計上し、剰余金の配当を20億93百万円支払ったことによるものであります。

（２）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ44億20百万円増加し、474億43百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、78億58百万円（前年同期は48億18百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前中間純利益を59億６百万円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、３億99百万円（前年同期は13億39百万円の使用）となりました。これは主に定期預金の減少額20億円、無形固定資産の取得による支出10億87百万円、有形固定資産の取得による支出５億99百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、38億87百万円（前年同期は40億29百万円の使用）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出18億71百万円、および配当金の支払額20億93百万円によるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

(１)　当社は、2024年５月１日付で、当社の特定子会社Relay2,Inc.の発行済株式のうち、当社が保有する全ての株式をRelay2 Investment LLCに譲渡することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(２)　当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、株式会社BCJ-82-1（以下、本項目において「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下、本項目において「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下、本項目において「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しました。本公開買付けは、公開買付者が当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として実施されるものであり、当社は上記取締役会において、本取引に関し、以下の契約書を締結することを決議し、同日付で締結しました。

　なお、本公開買付けの概要につきましては、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱、㈱日本カストディ銀行の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の変更）

当中間連結会計期間において、従来持分法適用非連結子会社であった㈱TGファームは、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

当中間連結会計期間において、従来連結子会社であった㈱モバイルトラストは当社と合併したため、連結の範囲から除外しております。

当中間連結会計期間において、従来連結子会社であったRelay2,Inc.他３社の株式を全て売却したため、連結の範囲から除外しております。

当中間連結会計期間において、従来連結子会社であった㈱V-Growthの株式を一部売却したため、連結の範囲から除外しております。

（持分法適用の範囲の変更）

当中間連結会計期間において、従来持分法適用非連結子会社であった㈱TGファームを連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。

当中間連結会計期間において、従来連結子会社であった㈱V-Growthの株式を一部売却したため、持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い、および「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表および連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表および前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

（公開買付け）

　当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、株式会社BCJ-82-1（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

　なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が、公開買付者による本公開買付け、および本公開買付け成立等を条件として開始される当社による自社株公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といいます。）、ならびに本公開買付けおよび本自社株公開買付けの後に予定される一連の手続を経て当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

1.公開買付者の概要

2.本公開買付けの概要

（１）買付け等の期間

2024年10月１日から2024年11月20日まで（35営業日）

（２）買付け等の価格

当社株式１株につき、金2,670円

（３）買付予定の株券等の数

　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 7,076,300 株と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。

（中間連結貸借対照表関係）

※１．営業債権債務の相殺表示

　金融資産と金融負債のうち、同一の相手先に対する金銭債権と金銭債務であり、相殺が法的に有効で自らが相殺する能力を有し、自らが相殺して決済する意思を有するという全ての要件を満たす場合には、中間連結貸借対照表において相殺して表示しております。

　相殺表示が行われる前の金額は次のとおりであります。

※２．「資金決済に関する法律」に基づき供託している資産は次のとおりであります。

※３．棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

※２．希望退職関連費用

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

希望退職者募集による、退職者への退職時加算金および再就職支援費用等であります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のと

おりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

2024年９月30日開催の取締役会において、公開買付者による当社株式に対する本公開買付けが成立することを条件に、2025年３月期の中間配当を行わないことを決議いたしました。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは事業内容別のセグメントから構成されており、「コンシューマ事業」、「法人事業」、「地方創生・クオカード事業」の３つを報告セグメントとしております。

「コンシューマ事業」

携帯電話等の通信サービスの契約取次、携帯電話等の販売代理店業、スマホアクセサリーの販売、卸売、その他リテール事業を行っております。

「法人事業」

法人向け携帯電話の通信サービスほか各種サービスの契約取次・提供、各種デバイスおよびサービスの導入支援、運用・保守、回収事業を行っております。

「地方創生・クオカード事業」

決済サービス、ヘルスケア、地域における課題解決サポートサービスの提供、QUOカードおよびQUOカードPayの発行・精算業務等を行っております。

Ⅱ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社のシステム開発・運用・保守業務等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅲ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社のシステム開発・運用・保守業務等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報における名称の変更)

当中間連結会計期間より、ステークホルダーに対し解りやすい名称を使用することを目的として、従来「スマートデバイス」「スマートデバイス関連手数料」「自社ソリューションサービス」としておりました名称を「携帯端末等」「携帯端末等販売手数料」「ソリューションサービス」に変更しております。この変更は名称の変更であり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報に与える影響はありません。なお、前中間連結会計期間についても変更後の名称で記載しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社グループの報告セグメントは、従来から「モバイル事業」「ソリューション事業」「スマートライフ・クオカード事業」の３つを報告しておりましたが、当中間連結会計期間より、「コンシューマ事業」「法人事業」「地方創生・クオカード事業」に報告セグメントの名称を変更することといたしました。また、上記変更に合わせて、一部事業セグメントの移管を行っております。

・「地方創生・クオカード事業」に属していたアクセサリー関連事業を「コンシューマ事業」に移管

・「地方創生・クオカード事業」に属していた再生可能エネルギー事業を「法人事業」に移管

なお、前中間連結会計期間のセグメント情報についても変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。 

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（子会社株式の譲渡）

１．株式譲渡の概要

（１）株式譲渡の相手先の名称

Relay2 Investment LLC

（２）譲渡した子会社の概要

名称　　　　Relay2,Inc.（以下、「Relay2」といいます。）

事業内容　　エッジコンピューティング機能を搭載したクラウドWi-Fiソリューションの開発及び販売

資本金　　　64,169千USD

（３）株式譲渡の理由

当社は法人事業におけるエッジコンピューティング等を活用した事業領域の拡大を目的として2019年11月にRelay2と資本業務提携、2022年４月に連結子会社化いたしました。しかし、前連結会計年度において、Relay2の主力分野であるエッジコンピューティング事業において、当初想定した事業計画を下回って推移していたことから、将来の回収可能性等を検討した結果、のれん等を減損損失として計上いたしました。

今後の事業継続等について、Relay2および主要な株主とも協議を重ねた結果、この度Relay2の主要株主であるRelay2 Investment LLCに株式を売却し、当社はRelay2事業から撤退することといたしました。なお、当社は引き続き法人向けビジネスにおける商材・サービスの拡充を図っていく方針であります。

（４）株式譲渡実行日

2024年５月２日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金とする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）関係会社株式売却損　14百万円

（２）譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（３）会計処理

Relay2の連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。

３．譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

法人事業

４．当中間連結会計期間に係る当中間連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

　当中間連結会計期間の期首を譲渡日とみなしているため、当中間連結会計期間に係る当中間連結損益計算書には譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益および算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2024年９月30日開催の取締役会において、公開買付者による当社株式に対する本公開買付けが成立することを条件に、2025年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議いたしました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

有限責任監査法人 ト ー マ ツ 東 京 事 務 所 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 東 京 事 務 所 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 東 京 事 務 所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鈴木 登樹男 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 原 康二

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティーガイアの2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ティーガイア及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

強調事項

　「 （追加情報 ）（公開買付け）」 に記載されているとおり、会社は、2024年９月30日開催の取締役会において、株式会社BCJ-82-1による会社の普通株式に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては会社の株主の判断に委ねる旨の決議を行った。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。