8209 フレンドリー 半期報告書－第51期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注）１　当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　持分法を適用すべき関連会社はありません。

３　潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、１株当たり中間（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

　当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

当社は、前事業年度までにエネルギー価格や人件費、原材料価格の上昇などで営業損失及び当期純損失を計上しており、当中間会計期間においても同様の状況が続いていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該状況を解消すべく、当社は以下の取組みを継続していきます。

①営業施策による売上高・客数向上

2023年９月より店舗従業員の労働環境改善のため、全店の閉店時間を22時から21時に前倒ししておりましたが、パート時給の積極的改定等で人員体制が整った店舗より順次従来の営業時間に変更しており、引き続き店舗人員不足を解消させることで安定した営業体制を取ってまいります。

さらに、2024年10月からより効果的な販促活動を実現するために、自社アプリのバージョンアップを予定しております。このアプリのバージョンアップにより、これまで以上にお客様一人ひとりの特性に応じた、きめ細やかなプロモーションが可能となります。定期的なキャンペーンに加え、積極的なアプリ活用を推進することで、「香の川製麺」ブランドのファンの来店頻度をさらに高めていく活動を進めてまいります。

②原価低減活動の継続実施と生産性のさらなる向上による収益性向上

当中間会計期間において、うどん・丼ともにカミサリー品を活用した商品の比率を上げることで、原価率のさらなる削減を進めてまいりました。今後は、新カテゴリーとして導入した「中華そば」を、うどん・丼に次ぐ第３の柱としてメニュー拡充を図り、ディナー時間帯の主力商品へと育成することで、売上額を向上させるとともに、高単価で収益性の高い商品を導入していくことで、収益率の維持に努めてまいります。

さらに、エネルギー価格や人件費の上昇によるさらなるコスト増加に対応するため、継続的に適正な販売価格への見直しを図り、収益率を維持してまいります。

③業績管理の日次・月次でのきめ細かい分析とスピーディーな経営判断による業績向上

店舗の業績管理においてきめ細かい分析とスピーディーな経営管理・判断を行うべく、スーパーインテンデント（３～４店舗を統括する責任者）制度の導入により個店の経営指導力の強化を図るとともに、既に導入しているスーパーインテンデントの管理業務支援システムを、新規採用社員でも短期間で効果的に活用できるよう、教育体制を充実させ、早期戦力化を推進してまいります。これにより、全店舗での適切なコストコントロールを徹底し、収益改善及び業績の向上を継続してまいります。

当社は、金融機関等との緊密な連携のもと、コミットメントライン契約を利用し、十分な資金調達を実施することで財務基盤の安定化を図りながら、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

なお、「第４　経理の状況　１　中間財務諸表　　注記事項　（追加情報）」に記載のとおり、親会社である株式会社ジョイフルを借入先とする長期借入金の返済猶予の申入れについて、同社の同意を得ております。

以上の各施策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1)経営成績の分析

当中間会計期間におけるわが国経済は、個人消費において持ち直しの動きがみられ、緩やかな回復傾向がみられましたが、エネルギー価格や原材料価格の高騰、為替相場における円安の進行、中国経済の減速懸念、ウクライナ情勢の長期化など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

外食業界においては、個人消費やインバウンド消費は増加傾向にありますが、エネルギー価格や人件費、原材料価格の上昇など、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような環境のもと、当社は持続的成長且つ収益基盤の安定化に向けた収益力向上を実現するため、以下の取組みを行っております。

①営業施策による売上高・客数向上

当中間会計期間は主力商品であるうどんを中心に、麺をお値段そのままで３玉まで増量できるサービスは堅持しつつ、付加価値の高い高単価商品を導入したことでうどんカテゴリーの単価が上昇したことに加え、新カテゴリーである「中華そば」を導入したことにより、客単価が増加しております。

また、2023年９月より店舗従業員の労働環境改善のため、閉店時間を22時から21時に前倒ししておりましたが、パート時給の積極的改定等で人員体制が整った店舗より順次従来の営業時間に変更しております。

②原価低減活動の継続実施と生産性のさらなる向上による収益性向上

当社は、「カミサリー」（食品加工工場）を活用することで、店舗オペレーションの効率化による収益性の向上を図ってまいりました。当中間会計期間も、カミサリーにおいて社内加工品を活用したおすすめメニューをうどん・丼ともに投入することで、原価率の低い商品の販売構成比を効果的に伸ばしているとともに、季節限定メニュー「ねぎとろアボカド丼」の導入により、丼カテゴリー全体の原価率低減を実現しております。

また、仕入れ価格の変動が大きい食材の輸入比率を減少させることで、さらなる原価率の削減を進めております。

さらに、前事業年度より環境問題への配慮の取組として食材廃棄ロスの低減に努めたことにより、食材廃棄ロス金額が減少し、収益率の改善にもつながっております。

③業績管理の日次・月次でのきめ細かい分析とスピーディーな経営判断による業績向上

店舗の業績管理においてきめ細かい分析とスピーディーな経営管理・判断を行うべく、スーパーインテンデント（３～４店舗を統括する責任者）制度の導入により個店の経営指導力の強化を図るとともに、スーパーインテンデントの管理業務を支援する情報処理システムを導入しております。

また、新規採用した社員の教育制度を見直し、早期戦力化を進めております。

当中間会計期間は新規出店を行っていないため、店舗数は25店舗で前事業年度末から変更ありません。

以上の結果、当中間会計期間の売上高は1,038,138千円（前年同期比3.0%減）、営業損失は21,814千円（前年同期は営業利益20,406千円）、経常損失は15,644千円（前年同期は経常利益27,767千円）、中間純損失は28,287千円（前年同期は中間純利益18,134千円）となりました。

(2)財政状態の分析

当中間会計期間末における総資産は、前事業年度末比34,761千円増加して971,691千円となりました。主な要因は、建設仮勘定(固定資産その他)の増加33,051千円、現金及び預金の減少33,092千円、建物の増加22,912千円等によるものです。負債は、前事業年度末比63,057千円増加して953,659千円となりました。主な要因は、短期借入金の増加70,000千円、未払金の増加18,283千円、未払消費税等（流動負債その他）の減少14,483千円、未払法人税等の減少7,400千円等によるものです。純資産は前事業年度末比28,296千円減少して18,032千円となりました。主な要因は、繰越利益剰余金の減少28,287千円によるものです。この結果、当中間会計期間末の自己資本比率は、前事業年度末比3.1ポイント減少し、1.9%となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況の分析

当中間会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末比33,092千円減少し、56,195千円となりました。その要因は営業活動により32,021千円減少、投資活動により71,061千円減少、財務活動により69,990千円増加したことによるものであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、前中間会計期間比30,932千円減少して△32,021千円となりました。営業活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は税引前中間純損失20,887千円、減価償却費7,023千円、減損損失5,242千円、未払消費税等の減少額14,483千円、その他の負債の増加額15,545千円、法人税等の支払額14,800千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、前中間会計期間比58,753千円減少して△71,061千円となりました。投資活動によるキャッシュ・フローの内訳は有形及び無形固定資産の取得による支出74,393千円、貸付金の回収による収入3,331千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、前中間会計期間比70,000千円増加して69,990千円となりました。財務活動によるキャッシュ・フローの内訳は短期借入金の増加額70,000千円、自己株式の取得による支出９千円であります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間会計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

特記すべき事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）「発行可能株式総数」の欄には、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

② 【発行済株式】

（注）１　Ａ種優先株式は、現物出資（債務の株式化400,000千円）によって発行されたものであります。

　　　２　Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

　(1) 単元株式数は１株であります。

　(2) 優先配当金

　　①優先配当金
  ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、下記優先順位に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、②に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてＡ種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。

　　②優先配当金の額

　　　Ａ種優先株式１株あたりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株あたりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が2015年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。

　　③累積条項

　　　ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記優先順位に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

　　④非参加条項

　　　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。

 (3) 残余財産の分配

　　①残余財産の分配額

　　　当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり下記に定める金額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を下記優先順位に定める支払順位に従い、支払う。Ａ種残余財産分配額は、Ａ種優先株式１株あたり、(ⅰ)400,000,000円、（ⅱ）解散日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000円に、解散日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から解散日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。

　　②非参加条項

　　　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

 (4) 議決権

　　　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

 (5) 種類株主総会の議決権

　　　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 (6) 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

　　　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、Ａ種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。当社は、Ａ種優先株主に対して、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

 (7) 優先株式の金銭対価の取得条項

　　　当社は、Ａ種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式１株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式強制償還請求価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「Ａ種優先株式強制取得日」という。）に、Ａ種優先株式を取得することができる。「Ａ種優先株式強制償還請求価額」は、Ａ種優先株式１株あたり、（ⅰ）400,000,000円、（ⅱ）Ａ種優先株式強制取得日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000円にＡ種優先株式強制取得日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＡ種優先株式強制取得日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。

 (8) 優先株式の金銭対価の取得請求権

　　　Ａ種優先株主は、2029年10月１日以降いつでも、Ａ種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日（以下「Ａ種優先株式取得請求日」という。）にＡ種優先株式取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。）を限度として法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式１株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式償還請求価額」という。）の金銭を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ａ種優先株式取得請求日に、Ａ種優先株主に対して、取得するＡ種優先株式１株につきＡ種優先株式償還請求価額を交付する。なお、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、Ａ種優先株式の取得を請求することができない。「Ａ種優先株式償還請求価額」は、Ａ種優先株式１株あたり、（ⅰ）400,000,000円、（ⅱ）Ａ種優先株式取得請求日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000円にＡ種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＡ種優先株式取得請求日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。

 (9) 優先株式の譲渡の制限

　　　譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

 (10) 種類株主総会の決議

　　　定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。

 (11) 議決権を有しないこととしている理由

　　　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。

　　　３　Ｂ種優先株式は、現物出資（デット・エクイティ・スワップ1,600,000千円）によって発行されたものであります。

　　　４　Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

 (1) 単元株式数は１株であります。

 (2) 優先配当金

　①優先配当金

　　　ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＢ種優先株式の株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、下記優先順位に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、②に定める額の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてＢ種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。

　②優先配当金の額

　　　Ｂ種優先株式１株あたりのＢ種優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株あたりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。

　③累積条項

　　　ある事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ｂ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記優先順位に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。

　④非参加条項

　　　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当は行わない。

 (3) 残余財産の分配

　①残余財産の分配額

　　　当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先株式１株あたり下記に定める金額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）を下記優先順位に定める支払順位に従い、支払う。Ｂ種残余財産分配額は、Ｂ種優先株式１株あたり、(ⅰ)1,600,000,000円、（ⅱ）解散日におけるＢ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）1,600,000,000円に、解散日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から解散日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。

　②非参加条項

　　　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

 (4) 議決権

　　　Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

 (5) 種類株主総会の議決権

　　　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 (6) 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

　　　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、Ｂ種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。当社は、Ｂ種優先株主に対して、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

 (7) 優先株式の金銭対価の取得条項

　　　当社は、Ｂ種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、Ｂ種優先株式１株につき、下記に定める金額（以下「Ｂ種優先株式強制償還請求価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）に、Ｂ種優先株式を取得することができる。「Ｂ種優先株式強制償還請求価額」は、Ｂ種優先株式１株あたり、（ⅰ）1,600,000,000円、（ⅱ）Ｂ種優先株式強制取得日におけるＢ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）1,600,000,000円にＢ種優先株式強制取得日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＢ種優先株式強制取得日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。

 (8) 優先株式の金銭対価の取得請求権

　　　Ｂ種優先株主は、2037年３月１日以降いつでも、Ｂ種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日（以下「Ｂ種優先株式取得請求日」という。）にＢ種優先株式取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。）を限度として法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式１株につき、下記に定める金額（以下「Ｂ種優先株式償還請求価額」という。）の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式１株につきＢ種優先株式償還請求価額を交付する。なお、Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、Ｂ種優先株式の取得を請求することができない。「Ｂ種優先株式償還請求価額」は、Ｂ種優先株式１株あたり、（ⅰ）1,600,000,000円、（ⅱ）Ｂ種優先株式取得請求日におけるＢ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）1,600,000,000円にＢ種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＢ種優先株式取得請求日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）の和とする。

 (9) 優先株式の譲渡の制限

　　　譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

 (10) 種類株主総会の決議

　　　定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。

 (11) 議決権を有しないこととしている理由

　　　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。

　　　５　優先順位

 (1) 配当金

　　　Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｂ種累積未払配当金が第１順位、Ｂ種優先配当金が第２順位、Ａ種累積未払配当金が第３順位、Ａ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。

 (2) 残余財産の分配

　　　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種優先株式が第１順位、Ａ種優先株式が第２順位、普通株式が第３順位とする。

 (3) 比例按分

　　　当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

 (4) 償還請求

　　　Ａ種優先株式取得請求日とＢ種優先株式取得請求日が同日の場合において、Ａ種優先株式償還請求価額及びＢ種優先株式償還請求価額の合計額が当該取得請求日における分配可能額を超えるときは、Ｂ種優先株式に係る償還請求がＡ種優先株式に係る償還請求に優先されるものとし、Ａ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　　　①普通株式

2024年９月30日現在

(注) １　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２　上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は総て信託業務に係る株式数であります。

　　　②Ａ種優先株式

(注) 上記に記載している株式会社ジョイフル所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。

　　　③Ｂ種優先株式

(注) 上記に記載している株式会社ジョイフル所有のＢ種優先株式は、議決権を有しておりません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

（注）１　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容は、「１株式等の状況　(１)株式の総数等 ②発行済株式」(注)に記載しております。

 ２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式77株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

２ 【役員の状況】

　　　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより期中レビューを受けております。

３　中間連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、中間連結財務諸表は作成しておりません。 　　

１ 【中間財務諸表】

(1) 【中間貸借対照表】

(2) 【中間損益計算書】

(3) 【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(追加情報)

（借入金の返済猶予）

当社は、2024年８月９日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社ジョイフルを借入先とする長期借入金の返済猶予の申入れについて決議し、同社の同意を得ております。

１　目的

　　運転資金の安定確保

２　借入先の名称

　　株式会社ジョイフル

３　返済猶予申入れ額

　　93,000千円

４　返済猶予申入れの返済日及び返済金額

　　①2024年９月　46,500千円

　　②2025年３月　46,500千円

５　返済猶予後の約定返済日及び返済金額

　　①2025年９月　46,500千円

　　②2026年３月　46,500千円

　　（2025年９月以降の約定返済日を全て１年延長）

(中間貸借対照表関係)

　　　保証債務

　　　　下記の会社の金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。

(中間損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当中間会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、フードサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、フードサービス事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益は店舗における商品販売のみであることから、収益の分解情報は省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、１株当たり中間純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【その他】

第71期(2024年４月１日から2024年９月30日まで）中間配当については、2024年11月８日開催の取締役会において、これを行わない旨を決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年11月７日

株式会社フレンドリー

　取　締　役　会　  御中

有限責任監査法人トーマツ 福 岡 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フレンドリーの2024年４月１日から2025年３月31日までの第71期事業年度の中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フレンドリーの2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。