6535 アイモバイル 有価証券報告書－第17期(2023/08/01－2024/07/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は、〔　〕内に外数で記載しております。

　　 ２．平均臨時雇用人員（アルバイト等を含み、派遣社員を除く。）は、臨時雇用人員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

３．当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首より適用しております。第14期以前に係る各数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値になっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第13期の１株当たり配当額および配当性向については、無配のため、記載しておりません。

２．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用人員数は、〔　〕内に外数で記載しております。

３．平均臨時雇用人員（アルバイト等を含み、派遣社員を除く。）は、臨時雇用人員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

４．当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。１株当たり配当額については、第16期以前は当該株式分割前の実際の配当金の金額を記載し、第17期は当該株式分割後の配当金の金額を記載しております。株主総利回りについては、当該株式分割による影響を考慮して算定しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場における株価であります。なお、第17期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６．第14期の１株当たり配当額100円には、記念配当70円を含んでおります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首より適用しております。第14期以前に係る各数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値になっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社３社（うち非連結子会社１社）により構成されており、「“ひとの未来”に貢献する事業を創造し続ける」という企業ビジョンの下、「コンシューマ事業」と「インターネット広告事業」の２つのセグメントによるサービスによって「マーケティングで価値ある体験を提供し続ける」事業を展開しております。

ふるさと納税事業を中心とするコンシューマ事業においては、ユーザーの獲得と周辺事業の強化、インターネット広告事業においては、広告主と媒体社（メディア）双方に対して、それぞれの価値を最適化・最大化するための広告効果向上を図っております。これらにより、二つの事業領域において、アセットの最適配分と相乗効果を最大限に発揮し、高い収益性と競争力をもった成長によって企業価値向上に取り組んでおります。

当社グループの各事業の内容は次のとおりであります。

＜コンシューマ事業＞

(1) ふるさと納税事業

自治体への寄附金制度「ふるさと納税」の普及促進を目的としたふるさと納税サイト「ふるなび」の運営を行っております。また、2015年11月に高額寄附者向けふるさと納税代行サービス「ふるなびプレミアム」、2018年４月にクラウドファンディング型のふるさと納税「ふるなびクラウドファンディング」、2019年10月に「あとでゆっくり選べる」といったユーザーの時間的制約を無くすことで利便性を向上させるサービス「ふるなびカタログ」をリリースし、顧客の利便性を高めてまいりました。

一方、災害発生時に復興のための資金を募る「ふるなび災害支援サイト」や、日本産の水産物輸入停止の影響を受けた自治体を支援するための「日本の水産物支援サイト」などを通じて自治体へ復興支援を行っております。

(2) トラベル事業

2017年10月にふるさと納税で行った寄附金額に応じて得られるポイントを提携自治体の旅行プランでご利用いただける「ふるなびトラベル」を開始し、地域の魅力に直接触れていただく機会を提供してまいりました。2020年10月には、サービスのリニューアルを行い、より利便性を高めたふるさと納税制度の普及促進に取り組みました。今後も、地域PRや各自治体の活性化を支援し、さらに地域社会への貢献を目指してまいります。

(3) レストランPR事業

2020年６月にはポイントでレストランを利用できる「ふるなびグルメポイント」サービスのリニューアルを行いました。さらには、レストランで地域の食材を使った料理の提供を受けられる「お店でふるなび美食体験」、レストランで調理・監修した料理をおうちで楽しめる「おうちでふるなび美食体験」といった自治体との協働によって開発した独自返礼品を提供するなど、マーケティング企業としての強みを生かす新たな事業領域拡大を推進しております。

(4) ポイントサービス事業

2018年７月より「ふるなび」会員向けに、サイトを経由して申込みや買い物をするだけでアマゾンギフトカード等に交換ができるポイントを獲得できるポイントサービス「たまるモール」の提供を開始し、「ふるなび」サービスの顧客基盤を生かした事業領域の拡大を行っております。

＜インターネット広告事業＞

(5) アドネットワーク事業

アドネットワーク事業は、広告がクリックされることで広告主に対して広告費が発生し、同様に広告枠を提供するメディアに対してもクリックに応じて広告報酬が発生するクリック課金型サービス及び、フルスクリーン動画広告を配信することで、ユーザーが動画広告を視聴完了した場合に広告主に対して広告費が発生し、同様に広告枠を提供するアプリデベロッパーに対しても動画広告視聴完了回数に応じて広告報酬が発生するサービスを展開しております。「広告主には最大の費用対効果を」及び「メディアには最大の収益還元を」をモットーに、マルチデバイス対応のアドネットワークとして国内最大級の広告配信規模を強みとして、顧客ニーズにワンストップで対応する運用体制によるサービスを展開しております。

(6) インフルエンサーマーケティング事業※

インフルエンサーマーケティング事業では、企業とインフルエンサーをつなぐマーケティングプラットフォーム「Action」 の運用を通じて、ソーシャルメディア上で一定の影響力を持つインフルエンサーに収益機会の提供を実施すると共に会員を組織化し、顧客企業の企業やブランドの認知度を高めることや、製品の売上を伸ばすことのできるマーケティング活動の実施を支援しております。

なお、「Action」 の主な収益は、顧客企業に対する利用料となっており、顧客企業のニーズに合わせて多様な料金プランを提供しております。

また、同事業には、アドネットワーク事業により培った広告主基盤やふるなびとの連携を強みとし、広告主に対しては、広告主が求める成果（資料請求や会員獲得等）が発生した場合のみ広告費が発生し、広告枠を提供するメディアに対しては、成果が発生した分だけ広告報酬が還元される従来のアフィリエイト事業である、成果型報酬サービスのアフィリエイト広告配信プラットフォーム「i-mobile Affiliate」運営も含まれております。

※ 2024年７月期より「アフィリエイト事業」を「インフルエンサーマーケティング事業」に名称変更いたしました。

(7) 広告代理店事業

代理店事業を営む株式会社サイバーコンサルタントは、リスティング広告、ディスプレイ広告等の販売から、メディアを活用した広告の配信・管理・運用コンサルティング業務までの幅広いサービスを、アドネットワーク事業とのシナジーを背景とした運用力の高さ、10年以上の代理店営業により培ったノウハウと優秀な営業人員を強みとして、広告主に対して提供しております。

(8) メディアソリューション事業

2016年にこれまでに培った広告運用のノウハウと実績を活用し、パブリッシャー（アプリ運営者）向けのサービスの導入支援とサポートを開始しました。2019年７月からはGoogle公式認定のメディアソリューションパートナーとして、「Google Ad Manager」、「AdMob」、「Google AdSense」などのGoogleが提供するプロダクトを駆使してサービスを提供しております。このサービスは、自社プロダクトや自社以外の広告事業社のプロダクトを活用することで、収益改善の実績、テクニカル面及びポリシー面のサポート力の高さを強みとして、媒体社（メディアを提供する会社）の収益を最大化する為のソリューションサービスです。

(9)アプリ運営事業

2019年８月に買収により子会社化したオーテ株式会社が展開する「パズル de 懸賞」シリーズを中心としたスマートフォン向けアプリの企画・開発・運営事業です。当社が培ったマーケティング・ノウハウにより収益を大幅に拡大し、パズルと懸賞システムを融合したスマートフォン向けゲームアプリを複数提供しており、高品質なパズルと魅力的な懸賞システムを組み合わせたスマートフォンゲームアプリは累計ダウンロード数1,700万を超えております。

[事業系統図]

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2024年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用人員数は、（　）内に外数で記載しております。

　　 ２．平均臨時雇用人員数はアルバイト等を含み、派遣社員を除いています。

　　 ３．平均臨時雇用人員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．全社共通は、技術、人事及び経理等の管理部門の従業員です。

(2) 提出会社の状況

　2024年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用人員数は、（　）内に外数で記載しております。

　　 ２．平均臨時雇用人員数はアルバイト等を含み、派遣社員を除いています。

　　 ３．平均臨時雇用人員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

　　 ４．全社共通は、技術、人事及び経理等の管理部門の従業員です。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平　成３年労働省令第25号）第71条の４号第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　 ３．以下の要因を含んでおります。

　　　　　・継続就業の向上のため短時間勤務制度などの柔軟な働き方を選択でき、女性の利用が多いこと

　　　　・業務により職種（専門職と一般職）の選択が可能であり、一般職に従事する女性が多いこと

　　 ４．専門性の高い人材を、一定期間契約社員として雇用しており、非正規労働者（パート・有期労働者）に含んでおります。

　②連結子会社

　　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び 「育児休

　　業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による管

　　理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の公表義務の対

　　象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「“ひとの未来”に貢献する事業を創造し続ける」というビジョンのもと、「マーケティングで価値ある体験を提供し続ける」サービスを提供することで、ユーザー及び取引先企業に対し、事業環境の動向、顧客ニーズの変化等に対応した満足度の高いサービスを提供し、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を目指し続けることを経営の基本方針としています。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが重視している経営指標は、売上高及び営業利益、並びにROEであり、事業成長に向けた最適な資本構成を目指すため、中長期的な資本効率としてのROE目標を15%に設定し、加えて総資産回転率目標を1回転以上に設定いたしました。いずれも投資家が当社グループを理解する上で重要な指標として認識しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、ふるさと納税事業を中心とするコンシューマ事業においては、ユーザーの獲得と自治体への支援活動を強化し、周辺事業を拡大してまいります。インターネット広告事業においては、競争力強化のため広告主と媒体社（メディア）双方に対して、それぞれの価値を最適化・最大化するための広告効果向上を図ります。これら２つの事業領域においてアセットの最適配分と相乗効果を最大限に発揮し、さらにはアプリ運営や海外市場など新しい成長事業を推進することで企業価値を高めてまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の更なる事業拡大及び、企業価値の向上を持続するため、以下を課題として認識し、取り組む所存であります。

①　新規ユーザーの獲得とユーザーエンゲージメントの強化

当社グループの持続的な成長のためには、当社グループ及び当社グループのサービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得することでユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのため、効率的で効果の高い広告宣伝活動や、「ふるなび」ブランドを活用した事業展開を拡大してまいります。

また、既存ユーザーのニーズを汲み取り、サービス品質を高め続けると共に、顧客満足度の高い周辺サービスを開発することで、エンゲージメントをより強化し、長期的に当社グループのサービスをご利用していただけるよう努めてまいります。

②　新規事業の創出

当社グループが持続的な成長を実現するための戦略として、既存事業の成長を図る施策に加え、既存事業のアセットを活用した新規事業の開発に取り組み続けることが重要であると考えております。特に、「ふるなび」を基点とした周辺事業への投資により、新たな収益事業の創出に注力してまいります。

③　既存事業の安定収益化と事業ポートフォリオの拡大

当社グループの成長を実現するためには、既存事業の基盤強化による安定収益化が不可欠であると認識をしております。収益力の高い既存事業を中長期にわたりより安定的な収益源とするために、市場プレゼンスを高める施策を推進してまいります。

また、市場環境の変化に対応し、事業ポートフォリオの再構築を進めながら、ユーザーセグメントの異なる事業を組み合わせたポートフォリオを構築する等、ビジネスモデルを多様化することで将来にわたる収益を確保し、持続的な成長に繋げてまいります。

④　事業提携、企業買収への積極的な取り組み

今後の更なる収益基盤の安定化及び、持続的な成長を図るためには、次の成長を担う新規事業及び既存事業からの派生事業の創出により、収益源の多様化を実現することが必要不可欠であると考えております。そのためには、自社による事業開発のみならず、事業提携やＭ＆Ａ等による新たな事業・サービスへの投資を実行することで、成長への挑戦を継続してまいります。

⑤　広告配信性能の向上

インターネット広告事業は、競合環境及び事業環境の変化等により、広告配信性能の競争優位性を確保することが必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、統計処理及び機械学習等における広告配信技術を高め、豊富なユーザーデータを基に効率の良い広告配信枠の買付を実施し、より競争力ある広告配信サービスの提供を図ってまいります。

⑥　開発体制の強化

当社グループを取り巻く事業環境は、技術革新及び市場の変化のスピードが速く、日々新たな対応が求められる環境にあります。このような環境の中、更なる事業拡大のため、技術領域への投資、品質の高い開発手法の導入及び人工知能技術などの研究を一層加速させ、機動的で競争力重視のサービス開発体制の整備を図ってまいります。

また、当社グループの事業はウェブ上で運営されていることから、システムを安定的に稼働させ、問題の発生時には迅速な解決が求められていると認識しております。快適な状態でユーザーにサービスを提供するために、システムを安定的に稼働させるための技術の開発及び人員確保等に努めてまいります。

⑦　優秀な人材の育成と確保

　当社グループの更なる成長のためには、社員全員が企業理念や経営方針を深く理解し、「Smile × Growth ×

 Team」というValuesを体現していくことが必要不可欠であると考えております。そのために、社員の成長を支え

る制度や社員間、部署間のコミュニケーションを高める仕組みの整備を行うと共に、誰もが安心・安全に活躍

できる環境の構築に努めてまいります。

　また、組織の規模拡大による機動性の低下等の発生を防ぐため、事業展開に応じた組織体制の整備と適切な人

員配置により、効率化と意思決定の機動性確保を図ってまいります。これらを通じて、一人一人が高い実行力を

発揮し、ビジネスの遂行や効率的な仕組み作りを可能にする組織を実現いたします。

⑧　サステナブルな社会の実現

　当社グループのビジョン「“ひとの未来”に貢献する事業を創造し続ける」の実現に向け、事業をはじめとし

た企業活動を通じ社会課題の解決に取り組み、全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として、継続的な

企業価値の向上を目指しております。

　当社グループは優先的に取り組むべき課題として、「人々のQOLの向上」「社会的価値の創造」「持続可能な街

づくり」「地域の魅力創出」の４つの重要課題（マテリアリティ）を特定しており、ふるさと納税事業「ふるな

び」と「企業版ふるさと納税」を活用した地域支援により、社会課題の解決とサステナブルな社会の実現に貢献

してまいります。

　また、事業を通じた社会課題解決への取り組みであるグリーンエネルギー事業では、ソーラーシェアリング

（営農型太陽光発電）施設をはじめとした発電施設に加え、EV充電サービス「ふるなびEVチャージ」の設置が順

調に進んでおり、持続可能な循環型社会を実現するための事業を創造し続けており、この事業を推進し収益化

を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループは、事業成長はもとより、持続可能な環境や社会への貢献による持続的な企業価値の向上が重要な経営課題であると認識しており、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を経営直轄機関として設置し、全社横断的な取り組みとして推進しております。

同委員会では、当社グループの気候変動によるリスクや経営改革の機会を中心としたサステナビリティに関する課題の抽出や目標の設定、活動内容の決定と実施及び評価と新たな課題の抽出等を行い、それをもとに社会課題の解決に向けた戦略を立案・実行し、透明性の高い情報開示を実施します。

なお、サステナビリティ委員会での審議・報告事項については取締役会へ報告され、重要事項の意思決定にあたっては、独立社外取締役諮問委員会からの助言を受けたうえで議論を進めます。

(2)リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関するリスクについては、各本部で特定された後、サステナビリティ委員会を通じて対処すべきリスク課題を審議・評価しております。

サステナビリティ委員会にて評価されたリスクは、全社のリスク管理を担うリスク管理委員会へ報告され、他のリスクと取りまとめを行い、四半期に一度取締役会へ報告されます。なお、サステナビリティ委員会が緊急度と事業への影響度の観点から重要度が高いと評価されたリスクについては、サステナビリティ委員長より取締役会へ報告されます。

取締役会では、必要に応じ、リスク再評価の指示や対応策の再設計、強化の指示等を通して、リスク管理委員会の臨時対策本部への切り替え検討や協議等、リスクへの適切な対応を講じております。

(3)戦略

①人的資本経営の推進

＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針＞

当社グループは、経営戦略と連動した人材戦略に基づいた強い組織であり続けることが「“ひとの未来”に貢献する事業を創造し続ける」というグループビジョンの実現に必要不可欠であると考えております。

当社グループビジョンの実現を支える行動指針として「Smile × Growth × Team」というValuesを掲げ、協力性の高さや熱量を持って仕事にコミットする強みを活かしながら、社員の成長を支える制度や、社員間、部署間のコミュニケーションを高める仕組みの整備によって、一人一人が高い実行力を獲得・発揮し、ビジネスの遂行や効率的な仕組み作りを可能とする組織を実現します。

また、性別、年齢、国籍はもとより、学歴、採用の種別や入社年次を問わず、多様な発想や価値観を持つ人材を確保します。そして、誰もが安心・安全に活躍できる環境を整えることで、多様性を実現し、組織の強みをさらに発揮しつづけることで、グループビジョンの達成と企業価値の向上を実現します。

（注）「人的資本経営の推進」の詳細情報については「アイモバイルが考える人的資本経営の推進」をご参照ください。

　　　https://www.i-mobile.co.jp/sustainability/diversity.html

②気候変動（TCFD提言に基づく情報開示）への対応

＜環境方針＞

当社グループは、環境課題の解決によって、当社の掲げる４つの重点課題（①人々のQOLの向上、②社会的価値の創造、③持続可能な街づくり、④地域の魅力創出）の解決に貢献するものと考えております。

気候変動や大気・水質汚染、生物多様性など、社会の環境問題において、当社事業が社会に与える負の影響は限定的であると考えておりますが、今後の事業成長及び、環境問題の課題解決に資する事業展開へ果敢に挑戦し、持続可能な社会の実現と継続的な企業価値向上の両立を目指してまいります。

＜持続可能な社会実現に向けた当社グループの考え方＞

当社グループは、気候変動に伴う事業活動を収益拡大の大きな機会と捉え、グリーンエネルギー事業と関連事業（既存事業とのシナジーを活かしたサービス及びM&Aや事業提携による事業展開）を始めとした事業を推進してまいります。

（注）「気候変動（TCFD提言に基づく情報開示）への対応」の詳細情報については「アイモバイルの環境方針」及び「TCFD提言に基づく情報開示」をご参照ください。

　　　https://www.i-mobile.co.jp/sustainability/tcfd.html

(4)指標及び目標

①人的資本経営の推進

＜人材の育成及び社内環境整備に関する指標及び目標＞

当社グループは、「多様性」、「パフォーマンス発揮／機会提供」、「働き方支援」といった、成長基盤となるマテリアリティに取り組むことで、グループビジョンの実現と企業価値の向上を目指しております。その一環として、社員一人一人の成長意欲を支援する制度に加え、社員相互の学びにより、様々な価値観や考え方、知識や経験を高められるように、多種・多様なテーマを題材とする社内勉強会の実施、さらには、コミュニケーション活性化を目的とした、社内クラブ活動や社員同士の会食費を負担する制度などによるコミュニケーションの推進支援をしております。また、柔軟な働き方による生産性の向上、社員及び部門間の連携強化による創造性の発揮や業務の効率化を実現するために、2024年７月に本社を移転しました。

（注）エンゲージメントスコア：エンゲージメントサーベイツールを活用して社員エンゲージメントを可視化したもの  

②気候変動（TCFD提言に基づく情報開示）への対応

＜気候変動に関する指標及び目標＞

当社グループは、気候関連リスク・機会を管理するための指標として、CO2排出量を算定いたしました。

当社グループは、グリーンエネルギー事業及び周辺事業の推進、本社等事業所における排出量削減により、2050年までには、バリューチェーン全体のCO2（二酸化炭素）の排出を実質ゼロにし、脱炭素社会の実現を目指します。

実績は、以下のとおりです。

CO2排出量実績（集計範囲：当社グループ全体 単位：t-CO2/kWh）

（注）Scope３については、今後、必要なデータの収集と分析を行い、順次情報開示の検討を進めてまいります。

　　Scope１：自社における直接排出

Scope２：自社におけるエネルギー起源の間接排出

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) インターネット広告市場について

インターネット広告市場は、インターネットの普及と技術革新により急速に拡大してまいりました。インターネット広告の市場規模の拡大は今後も継続していくと考えておりますが、外国資本によるプラットフォームの台頭及び個人情報保護気運の高まり、プライバシーに関する規制の強化や広告審査基準の厳格化などの規制並びに、景気の悪化や顧客動向、消費活動の変化による広告の減少などにより、当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新について

科学技術の飛躍的な進化による技術革新のスピードや、顧客ニーズの変化は早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。当社グループでは、そうした事態に対応するために、常に業界動向を注視し、迅速かつ適切な対応をしていく方針であります。しかしながら、何らかの要因のため、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の増加等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合について

当社グループは、コンシューマ事業及びインターネット広告事業の２つの事業領域において展開しておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き各事業の拡大及び競争力の維持・強化に努めてまいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が相対的に低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ふるさと納税事業について

当社グループのふるさと納税事業において、税制改正などの法的規制に限らず、政府や省庁、地方自治体等からの指導や要請等の影響を受ける可能性があります。政府や省庁、地方自治体等が行う指導や要請等があった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制について

現時点において、当社グループの主力事業の継続に直接的に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しておりますが、今後インターネットの利用者及び事業者を規制の対象とする法令、行政指導、その他の規則等が制定され、また近年の広告規制の強化が当社にも及んだ場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、Apple Inc.が運営するApp StoreやGoogle LLCが運営するGoogle Playなどのプラットフォーム事業者の事業方針に変更等があった場合、当社グループのサービスを継続することが困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 広告主及びパートナーサイトの参加審査について

当社グループのインターネット広告事業において、広告及びパートナーサイトの適法性が非常に重要となります。当社グループでは、広告主又はパートナーサイト運営者がアドネットワーク関連事業のサービスに登録をする際、当社グループの独自の基準に基づき、広告主が提供するバナー、又はパートナーサイトが公序良俗に反しないか、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等の法律に抵触する恐れがないか等の審査を行い、当社グループの基準に反する事項が存在する場合には、登録を許可しない体制となっております。当社グループは、登録を許可した後においても定期的なモニタリングを行っておりますが、広告やパートナーサイトが公序良俗や法令に反する商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を行った場合に、当社グループの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) パートナーサイトの監視体制について

当社グループのインターネット広告事業において、パートナーサイトの品質管理のために、定期的に不正の調査を実施しております。故意による悪質な違反行為を行っていると判断される場合は、即時にアカウントを停止することもあります。このような取り組みにもかかわらず、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主から訴訟を起こされた場合には、当社グループの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 内部管理体制について

当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 特定人物への依存について

当社グループにおいて、専門的な知識、技術、経験等の重要なノウハウを有し、経営、業務執行について重要な役割を果たしている、役員、幹部社員等が何らかの理由により退任、退職など、当社グループの業務を継続することが困難になり、後任者の採用が難航した場合、当社グループの経営活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。その時期は想定されるものではありませんが、当社グループでは当該リスクに対応するため、特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべく、組織の見直しや積極的な情報共有、幹部の育成等により経営組織の強化を図っております。

(10)システムトラブルについて

当社グループは、各種サービス提供をインターネット環境において行っており、システムの安定的な稼働が業務遂行上必要不可欠なものとなっております。そのため、当社グループは、常時ネットワークを監視し、日常的に保守管理も行っております。また、継続的な設備投資により、システム障害を未然に防ぐ体制も整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負担、ソフトウエアの不備、未知のコンピューターウィルスの侵入や人的な破壊行為、テロ攻撃、地震や台風等の自然災害といった事象が発生し、当社グループのシステムに障害が発生した場合、当社グループの事業が大きな影響を受け、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(11)個人情報管理について

当社グループは、コンシューマ事業及びインターネット広告事業において、利用者の個人情報を入手しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。当社グループにおいては、当該義務を遵守すべく、個人情報や取引データの取扱いに際し細心の注意を払い、ネットワークの管理、独自のプライバシー・ポリシーの制定・遵守、内部監査によるチェック等により、個人情報保護に関し十分な体制構築が行われていると考えております。しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求や信用力の低下により、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(12)知的財産権について

当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように、細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社グループの事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。当社グループの事業分野での当社グループが認識していない知的財産権が既に成立している場合又は新たに当社グループの事業分野において第三者による著作権等が成立する場合には、第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求権等又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)新規事業への投資について

当社グループは、今後も事業規模の拡大やグループ事業構成の最適化を図り収益源の多様化を実現するために、他社の買収や合併（M&A）、グループ会社の売却や合併等を含め、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。その市場性や採算性、計画や買収金額の妥当性などを調査検証した上で新規事業・サービスの開始を行い、事業運営を行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた事業計画を実現できない可能性があります。さらに、新規事業・サービスの立ち上げには先行投資として人材採用や研究開発又は設備投資等が発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)人的資源について

当社グループは、創業以来、順調に事業規模を拡大してまいりましたが、さらなる業容拡大及び顧客ニーズの多様化に対応した新たなサービスの展開のためには、営業体制及び開発体制の強化が重要であり、優秀な人材を適切な時期に十分に確保、育成する必要があります。そこで、適切かつ十分な優秀な人材を採用できなかった場合、または離職等の発生により多くの人員が社外へ流出した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)代表者への依存について

当社グループの創業者であり現代表取締役である田中俊彦と野口哲也は、創業以来当社グループを牽引してまいりました。両氏はデジタルマーケティング事業に関して、先見性による事業創造力や市場分析を基にした開発技術力に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略、技術的判断の決定、遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会や本部長会議における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、両氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により両氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16)自然災害に係るリスクについて

当社グループの主要な事業拠点である東京もしくは、サーバー等重要な設備の設置拠点において、地震、台風、火災等大規模な災害による設備の損壊や電力供給の制限等の事態が発生した場合には、当社が提供するサービスの継続に支障を来す可能性があります。当社グループでは、こうした事態が発生した場合に備え、事業継続計画（BCP）を策定し、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めております。同計画では最大14日以内の復旧を想定しておりますが、その復旧までの期間もしくは、想定を大きく超える甚大な災害となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度（2023年８月１日～2024年７月31日）におけるわが国経済は、社会活動の正常化が進み、インバウンド需要の回復に伴う景気浮揚効果がみられる一方、物価高による内需の低迷を背景に実質賃金の伸び率もマイナスが続く等、景気回復には足踏みもみられます。

当社グループは「“ひとの未来”に貢献する事業を創造し続ける」というグループビジョンの下、「コンシューマ事業」と「インターネット広告事業」の２つのセグメントによって構成されております。コンシューマ事業の主たる事業領域であるふるさと納税市場において、2023年度のふるさと納税受入額は前年度比約1.2倍の１兆1,175億円となり、初めて１兆円を突破しました。受入件数も前年度比約1.1倍の5,894万件、さらに、ふるさと納税の控除適用者数（ふるさと納税を実際に行い住民税控除適用された人数）も前年度比約1.1倍の約1,000万人と過去最高となり※1、「地方創生の実現」という本来の趣旨に沿った制度として広く認知されつつある一方、ふるさと納税の利用率※2は16.6％と低く、市場拡大による成長余地が大きいと見込まれております。

また、インターネット広告事業の主たる事業領域である国内インターネット広告市場における2023年のインターネット広告費は、前年比107.8%の３兆3,330億円と好調な成長を続けており※3、サーチ広告やソーシャルメディア広告、動画広告が牽引し、今後も市場は堅調に推移することが見込まれております。しかしながら、世界的な人々の行動・消費生活の変化は、広告単価の低迷など当社の主力であるアドネットワーク事業へ大きな影響を及ぼしており、予断を許さない状況が続いております。

このような事業環境の下、当社グループは、インターネットマーケティング企業として、祖業であるインターネット広告（アドネットワーク）事業で培ったテクノロジーとマーケティング・ノウハウを多角的に活用し、新たな市場の開拓と成長事業分野への投資を推し進め、さらなる企業価値の向上に努めております。

地域産業振興などの社会課題を解決する機能を持つふるさと納税事業においては、「ふるなび」ブランドの認知度向上とプロモーション活動を推進し、契約自治体や会員を増やすと共に、自治体との共創による飲食や宿泊等、独自企画の体験型返礼品の拡充を図るほか、新たにふるさと納税業務代行サービスを開始しました。インターネット広告事業においては、アドネットワーク事業から成長市場であるインフルエンサーマーケティング事業やアプリ運営事業へのリソースのシフトによる事業ポートフォリオの最適化を進めております。さらに、社会課題を解決することで地方創生を実現するグリーンエネルギー事業の実証実験では、耕作放棄地を活用したソーラーシェアリング（営農型太陽光発電）施設が当連結会計年度において新たに８ヶ所稼働を開始し、これにより当社が運営する太陽光発電所（営農型＋野立て※4）は合計14ヶ所※5となりました。また、ふるさと納税事業での地方自治体や宿泊施設との連携を活かし、電気自動車のインフラ構築を促進するEV充電サービス「ふるなびEVチャージ」においても、初期目標の100台設置を目指し、当初計画に対して順調に進捗しております。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は、18,735百万円（前年同期比114.1％）、営業利益は3,549百万円(同100.7％）、経常利益は3,459百万円（同100.7％）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,420百万円（同100.7％）となりました。

※1 出典：総務省自治税務局市町村税課「ふるさと納税に関する現況調査結果」、2024年８月２日公表

　　なお、ふるさと納税受入額等の実績は、住民税の計算期間と異なり、自治体の事業年度（４月１日～翌年３月31日）の状況を集計したものであります。

※2 ふるさと納税の利用率は「総務省発刊：各年度の課税における住民税控除額の実績等」及び「総務省発刊：各年度の市町村税課税状況等の調」を参考に当社にて算出

※3 出典：株式会社電通「2023年 日本の広告費」、2024年２月27日発表

※4 土地に直接、太陽光発電設備を設置して売電する方法

※5 本有価証券報告書開示時点では18ヶ所の太陽光発電所（営農型＋野立て）が稼働しております。

セグメント別の業績は次のとおりです。

なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

また、当連結会計年度の期首に一部費用の配賦方法を変更しております。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりです。

（コンシューマ事業）

コンシューマ事業では、ふるさと納税事業「ふるなび」及び周辺事業としてトラベル事業、レストランPR事業並びにポイントサービス事業を展開しております。主力事業であるふるさと納税事業「ふるなび」では、ふるさと納税市場の安定した高成長が継続する中、競争優位性確保のための市場シェア20％の目標実現に向け、継続的なプロモーションの実施や、顧客の利便性とニーズを考慮したポータルサイトの機能の向上に努めました。さらに、周辺事業である「ふるなびトラベル」では、体験型返礼品の拡充に加え、宿泊・飲食店などの提携施設数が前年同期比でおよそ２倍に拡大するなど、ユーザー体験の向上を通じて、顧客の継続的な利用を促進しております。これらの施策が顧客層の拡大及びリピーターの増加に寄与し、前年同期比で寄附件数や会員数は順調に伸長しました。また、ふるさと納税業務代行サービスを開始し、業務効率化と経費削減等のサポートに加え、自治体の魅力発信の強化など、自治体との連携を強化しております。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は15,950百万円（前年同期比120.1％）、セグメント利益は3,446百万円（同115.8％）となりました。

（インターネット広告事業）

インターネット広告事業では、アドネットワーク事業、インフルエンサーマーケティング事業、メディアソリューション事業、広告代理店事業（サイバーコンサルタント社）、アプリ運営事業（オーテ社等）を展開しております。アプリ運営事業では、開発期間を短縮できる環境の整備などを進め、Android版とiOS版の同時リリースの実現に加え、他社との開発連携による新規タイトルのリリースを強化した結果、当連結会計年度においては、当初計画を超える５本の新規タイトルをリリースしました。また、「交換コイン」※6を導入するなど、ユーザーのリテンション向上にも注力しました。さらには、新たな収益の獲得に向けて、他社との協業によるポイ活※7市場に参入したことなどにより、売上高は順調に回復しております。インフルエンサーマーケティング事業においては、インフルエンサー登録者数及び稼働率を伸ばすため、多様な料金プランの提供を開始するとともに、広告主への外部商材の提案など総合的なサポート体制の構築も進めております。また、メディアソリューション事業においては、稼働パートナー数が過去最高を更新したことに加え、新たな広告フォーマットが収益に寄与し、業績は安定的に推移しております。一方で、アドネットワーク事業での当社の主要顧客や業界全体での広告費予算の減少が当社収益に与える影響が依然として大きく、売上高・セグメント利益共に前年同期比で減収減益となりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は2,756百万円（前年同期比86.7％）、セグメント利益は333百万円（同49.9％）となりました。

※6 懸賞にはずれてもコインが付与され、そのコインを貯めることで景品へ交換ができる仕組み

※7 「ポイント活動」の略で、ポイントを貯めたり、貯まったポイントを活用することなどの総称

②財政状態

当連結会計年度末における総資産は24,488百万円（前連結会計年度末比2,766百万円の増加）となりました。これは、主に現金及び預金が2,384百万円増加したことによるものであります。

負債は8,855百万円（同1,212百万円の増加）となりました。これは、主に未払法人税等が460百万円減少したものの、未払金が580百万円、預り金が550百万円及び販売促進引当金が465百万円増加したことによるものであります。

純資産は15,633百万円（同1,553百万円の増加）となりました。これは主に、利益剰余金が配当金の支払いにより772百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により2,420百万円増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より2,384百万円増加し、18,602百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は3,793百万円（前連結会計年度は4,388百万円の獲得）となりました。これは主に、法人税等の支払額1,589百万円があったものの、税金等調整前当期純利益3,446百万円、前払費用の減少699百万円、預り金の増加547百万円及び販売促進引当金の増加465百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は747百万円（前連結会計年度は378百万円の支出）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出336百万円、有形固定資産の取得による支出311百万円及び無形固定資産の取得による支出149百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は683百万円（前連結会計年度は2,059百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額771百万円によるものであります。

④生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度における販売実績の著しい変動の要因は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

 ３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績

　　 の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

そのほか、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「（1）経営成績等の状況の概要  ① 経営成績の状況　②　財政状態」をご参照ください。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、上記「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループは、今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るために、収益源の多様化を実現する必要があると考えており、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資に積極的に取り組んでいく方針であります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、広告作業実施のための媒体料金及び制作費の支払等並びに人件費をはじめとする販売費及び一般管理費です。また、当社グループ及び当社グループのサービスの知名度を向上させ、新規ユーザーの獲得とユーザーエンゲージメント強化のための広告宣伝費及び、事業開発とシステム開発に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、主に業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資及び設備投資等によるものであります。これらの資金需要は自己資金でまかなうことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施致します。

④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが重視している経営指標のうち、中長期的な資本効率として設定しましたROEにつきまして、当連結会計年度は16.4%となりました。今後も目標の15%に対して業績の向上と併せて資本効率についても注視し、事業基盤の維持及び持続的な成長のために必要な株主資本の水準を保持しつつ、業績の動向を踏まえた安定的な配当の実施及び柔軟な自己株式の取得により、株主還元を着実に充実させてまいる所存でございます。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、市場変化に迅速に対応し、より収益性の高い魅力あるサービスを提供するために、新技術等を取り入れた高付加価値を生み出すシステムの研究開発活動を行っております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は29百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、805百万円であります。その主なものは、インターネット広告事業における自社開発にかかるソフトウエアの取得94百万円、コンシューマ事業における自社開発にかかるソフトウエアの取得52百万円、全社資産である新本社設備の取得387百万円及びその他設備の取得270百万円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年７月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用人員数は、（　）内に外数で記載しております。

３．臨時雇用人員数はアルバイト等を含み、派遣社員を除いています。

４．臨時雇用人員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．建物は賃借物件であり、年間賃借料は236百万円であります。なお、2024年７月付で本社を移転しており、賃借料には移転前の賃借料も含めて記載しております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2023年９月７日開催の取締役会決議により、2023年11月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は87,000,000株増加し、174,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数は40,764,792株増加しております。また、2023年６月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2024年１月31日に自己株式3,000,000株の消却を行いました。これらにより、発行済株式総数は58,147,188株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．2020年２月19日開催の取締役会決議により、2020年２月28日付で自己株式2,455,454株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は21,758,106株となっております。

３．2022年４月26日開催の取締役会決議により、2022年７月25日付で自己株式1,465,800株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は20,382,396株となっております。

４．2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数は40,764,792株増加しております。

５．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2024年１月31日付で自己株式3,000,000株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は58,147,188株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年７月31日現在

（注）自己株式526,800株は、「個人その他」に5,268単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年７月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式が526,800株あります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

３．当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記所有株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年７月31日現在

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第459条第１項第１号の規定による定款の定めに基づく取得

（注）１．2023年６月30日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、2023年８月31日をもちまして終了しております。

２．当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、株式分割前の株式数を記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１. 当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。なお、当事業年度の株式数は当該株式分割前及び分割後の実際の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は2024年９月30日現在のものであります。

３ 【配当政策】

当社は、事業基盤の維持及び持続的な成長のための原資を確保しつつ、業績の推移や財務状況、内部留保等を総合的に勘案した上で総還元による株主還元の実施を基本方針としております。具体的には、2024年７月から2027年７月期までの４年間は配当性向50％を目安とした安定的な配当の実施に、株価水準や市場環境等に応じ機動的な自己株式の取得を加えた、総還元による株主還元の実施を目指します。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回としておりますが、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は７月31日、中間配当は１月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

また、当事業年度の剰余金の配当につきましては、2024年７月31日を基準日として１株当たり22円の配当を実施することを2024年９月12日開催の取締役会において決議しておりますので、当事業年度の年間配当は１株当たり22円となります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の基本的な考え方としては、ユーザー、取引先、従業員、株主、地域社会等の各ステークホルダーとの信頼関係と共創による社会的課題の解決を前提とした継続的な企業価値向上を果たすための公明、公正なコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると重視しております。

当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。また、経営の透明性を確保するため、監査等委員会による取締役会の経営監視機能の活性化、モニタリング機能の強化並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示の実現に向けた施策を講じております。

今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、すべてのステークホルダーの利益に適う経営の健全性及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

なお、当社は2021年10月22日開催の第14期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行しております。また、同日開催の臨時取締役会における決議に基づき、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有を図ること及び役員の選解任、役員報酬、会社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等における公正性・妥当性を審議し経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図ることを目的として、全ての独立社外取締役で構成される任意の機関として「独立社外取締役諮問委員会」を設置しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会、会計監査人を設置しております。監査等委員会は、独立社外取締役３名で構成されており、それぞれの見識に基づいた助言及び専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化され、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役10名（うち６名は独立社外取締役）により構成されており、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。

取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。

代表取締役社長　　　　　　　野口哲也（議長）

代表取締役会長　　　　　　　田中俊彦

専務取締役　　　　　　　　　文田康博

取締役　　　　　　　　　　　溝田吉倫、田中邦裕（筆頭独立社外取締役）、嶋聡（独立社外取締役）、

　　　　　　　　　　　　　　崔真淑（独立社外取締役、戸籍上の氏名：石原真淑）

常勤監査等委員である取締役　轟幸夫（独立社外取締役）

監査等委員である取締役　　　石本忠次（独立社外取締役）、髙木明（独立社外取締役）

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、独立社外取締役３名(うち常勤監査等委員１名)により構成されており、監査等委員会規則に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役・取締役会の業務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。監査等委員会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、各監査等委員による監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。

常勤監査等委員である取締役　轟幸夫（独立社外取締役）

監査等委員である取締役　　　石本忠次（独立社外取締役）、髙木明（独立社外取締役）

c.独立社外取締役諮問委員会

当社の独立社外取締役諮問委員会は、全ての独立社外取締役により構成されており、独立社外取締役諮問委員会規則に基づき、役員の選解任及び役員の報酬に関する事項、その他当社及びその子会社におけるコーポレート・ガバナンスに関する事項について審議を行い、取締役会に審議結果を報告するとともに、必要に応じて意見具申を行います。独立社外取締役諮問委員会は、毎月１回開催するほか、必要があるときは随時開催しており、取締役会機能の独立性・客観性と経営の透明性の確保及び説明責任の強化に寄与しております。

独立社外取締役諮問委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。

取締役　　　　　　　　　　　田中邦裕（筆頭独立社外取締役）、嶋聡（独立社外取締役）、

　　　　　　　　　　　　　　崔真淑（独立社外取締役）

常勤監査等委員である取締役　轟幸夫（独立社外取締役）

監査等委員である取締役　　　石本忠次（独立社外取締役）、髙木明（独立社外取締役）

d.リスク管理委員会

当社のリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、社内取締役及び各部門の責任者より構成されており、リスク管理規程に基づき、事業運営において発生しうるあらゆるリスクの特定、分析、対策の策定、及び緊急時の対応に係る管理体制の整備を行います。リスク管理委員会は、毎月１回開催するほか、必要があるときは随時開催しております。なお、当社のリスク管理体制の詳細は、「第４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要　④リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。

e.情報セキュリティ委員会

当社の情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長を委員長として、情報セキュリティ責任者及び個人情報保護責任者並びに各部門の責任者より構成されており、当社が定める「情報セキュリティ基本方針」に基づく情報セキュリティの徹底を推進するとともに、当該方針に定めのない事項についての判断基準を示す等、当社における情報セキュリティ全般を統括しております。情報セキュリティ委員会は、年１回開催するほか、必要があるときは随時開催しております。

f.サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長として、社内取締役及び各部門の責任者より構成されております。同委員会はサステナビリティ委員会規則に基づき、サステナビリティに関する課題の抽出や、課題目標の設定、活動内容の決定と実施及び評価と新たな課題の抽出等を行い、それをもとに社会課題の解決に向けた戦略を立案・実行し、透明性の高い情報開示を実施します。サステナビリティ委員会は、四半期に１回開催するほか、必要があるときは随時開催しております。なお、当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の詳細は、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

（当社のコーポレート・ガバナンスの体制）

③内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。なお、内部監査担当者は、監査の結果について定期的に代表取締役、常勤監査等委員である社外取締役及び取締役会に報告を行っております。

さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。

④リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスク管理規程」を制定し、事業運営において発生しうるあらゆるリスクの特定、分析、対策の策定、及び緊急時の対応に係る管理体制の整備として「リスク管理委員会」を設置しております。重要リスクについては、四半期に一度取締役会、監査等委員会に報告され、取締役会によるリスク再評価の指示や対応策の再設計、強化の指示等を通して、リスク管理委員会を臨時対策本部に切り替え検討、協議する等、リスクへの適切な対応を講じております。また、事業継続へ影響を及ぼす重大な脅威（大規模災害、感染症などによるパンデミック、サイバー攻撃によるシステム稼働停止等）に備え事業継続計画（BCP）を策定しており、万一、事業停止となった場合に速やかに再開できる手順や体制を整えると共に緊急連絡体制を構築するなど、緊急時における適切なリスク管理体制を整備しております。

⑤当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部統制システムに関わる基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査担当者による監査等を通じて各社内部統制システムの適正性をチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員及び従業員を子会社取締役や監査役として派遣または兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。

⑥取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査等委員（取締役及び監査等委員であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。

⑨責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。当該定めに基づき、社外取締役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。

⑩役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約ではその被保険者が業務の遂行に起因して損害賠償請求をなされた場合に被保険者個人が被る損害及び当社に生じる一定の費用等を填補するもので、その保険料は全額当社が負担しております。

なお、次回更新時も同内容で更新する予定です。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、中間及び期末の剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

⑬取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会は、定時取締役会12回、臨時取締役会６回の開催です。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、主に法令及び定款に定められた事項、予算・決算の財務関連、投資判断を含む経営戦略関連、組織・人事関連等の事項について議論を行うほか、月次の財務状況、職務執行状況等について適切に報告を受けております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0 ％）　

  (注) １．2021年10月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されましたことにより、当社は同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役の田中邦裕、嶋聡、崔真淑、轟幸夫、石本忠次及び髙木明は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年10月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役会長田中俊彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ティーネットが所有する株式数を含めて表示しております。

６．代表取締役社長野口哲也の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社あさひが所有する株式数を含めて表示しております。

７．当社は田中邦裕、嶋聡、崔真淑、轟幸夫、石本忠次及び髙木明を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

８．当社は法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役を６名（うち監査等委員である取締役３名）選任しております。

社外取締役田中邦裕は、当社株式を18,000株保有していますが、それ以外の人的又は取引関係はありません。経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督並びに当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。

社外取締役嶋聡は、当社株式を10,500株保有していますが、それ以外の人的又は取引関係はありません。衆議院議員としての豊富な経験を有しているほか、その経歴から企業創業者の近しい立場で新規ビジネスをはじめとする成長企業における各事業活動に関する幅広い見識を有しており、当社の経営を監督並びに当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。

社外取締役崔真淑は、人的又は取引関係はありません。コーポレート・ガバナンス及びコーポレートファイナンスの専門性と共に、エコノミストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識・経験に基づく、当社の経営の監督並びに当社の経営全般への助言により、コーポレート・ガバナンスを強化する役割が期待されます。

常勤監査等委員である社外取締役轟幸夫は、人的又は取引関係はありません。上場企業の監査役としての豊富な経験と税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、客観的な立場から社外取締役として独立した経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。

監査等委員である社外取締役石本忠次は、人的又は取引関係はありません。税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、客観的な立場から社外取締役として独立した経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。

監査等委員である社外取締役髙木明は、人的又は取引関係はありません。監査法人での会計監査経験と公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、客観的な立場から社外取締役として独立した経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準を、当社から役員報酬以外に年額10百万円以上の報酬を受けていないことと定め、経歴や当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において、監査等委員会監査及び会計監査結果、内部統制監査結果、内部監査結果等について報告を受け、取締役の業務執行を監督する体制としております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するとともに、他の取締役等との意見交換を実施し、必要に応じ内部監査担当及び会計監査人との情報交換を行うことで連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続について

イ．組織

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の合計３名で構成されており、その全員が社外取締役であります。監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人との緊密なコミュニケーションにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ロ．人員

（2）役員の状況②社外役員の状況に記載のとおり、監査等委員は全員、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．手続

社内規程である監査等委員会規則に則り、監査等委員会監査計画を立案し、当該計画に沿って監査を実施しております。また、監査に当たっては、同じく社内規程であり、監査に当たっての基準および行動の指針を定めた、監査等委員会監査等基準等に則って監査の実効性の確保に努めております。

b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当社は、監査等委員会を月１回開催し、必要あるときは随時開催することができることとしております。当事業年度においては、監査等委員会を20回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。なお、補欠の取締役（監査等委員）として、古川昌平氏が選任されております。

監査等委員会の平均所要時間は30分程度、決議事項件数は16件であります。

決議事項の主なものは、1)定時株主総会提出議案及び書類に関する調査・同意等、2)監査等委員会監査報告書発行、3)会計監査人報酬の同意、4)監査等委員会監査基本方針、年間監査計画及び監査業務分担の決定、等であります。

なお、監査等委員会の会合の他、会社の設定しているチャットシステムを利用することにより、監査等委員相互間及び他の取締役会メンバーや事務局メンバーとの間においても随時情報交換ができる体制が整備されており、監査の実効性確保に貢献しております。

ロ．監査等委員会の具体的な検討事項

・取締役会等の意思決定の適切性

・内部統制システムの整備・運用状況

・企業情報開示体制の適切性

・事業報告等及び計算書類等の適切性

・重要な子会社の運営状況

・会計監査人の職務遂行の適正性の確認

・潜在的リスク及び顕在化リスクへの対応状況

ハ．常勤及び非常勤監査等委員の主な活動状況

・取締役会での意見表明

監査等委員全員は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取すると共に、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを背景に、議事運営・議案内容等を監査し、積極的な意見表明を行っております。

・代表取締役との意見交換

原則月２回程度の頻度で実施し、経営上の重要事項について意見交換を実施しております。

・重要会議への出席

リスク管理委員会、広告審査委員会、情報セキュリティ委員会、サステナビリティ委員会など、社内の重要会議に出席して情報収集や意見表明を行っております。

・重要な契約書・稟議書の閲覧・確認

締結された契約書及び稟議書のサンプリング調査により、適切性を確認しております。

・業務監査の実施

各事業部門の責任者等から聴取を行う等により、事業運営の適切性の確認を実施しております。

・開示書類の確認

決算短信や決算説明資料、有価証券報告書、四半期報告書、事業報告、計算書類等の開示書類の適切性を公表前に事前確認しております。

・内部監査担当及び会計監査人との連携

内部監査担当が実施する監査に、常勤監査等委員も極力立ち合いを行う等の方法により、情報収集の効率化と監査の実効性向上に努めております。また、常勤監査等委員は、内部監査担当から代表取締役への内部監査報告会に原則として全て出席しております。

また、会計監査人とのコミュニケーションの緊密化に努め、監査等委員・内部監査担当・会計監査人が一堂に会して監査を実施する三様監査の機会の醸成に努めております。

・子会社に対する監査

常勤監査等委員が主要な子会社の監査役を兼務する等により、効率的に子会社の監査を行うことができる体制の構築に努めております。

②内部監査の状況

当社では、独立した組織としての内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当（２名）が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、異なる部署に所属する内部監査担当が相互に牽制する体制としております。内部監査担当は、監査等委員会及び会計監査人とは、内部監査計画の作成にあたって意見調整をし、監査が相互に効率的に遂行されるよう協力しています。また、定期的に内部監査の実施状況等について常勤監査等委員と情報交換を行っており、内部統制の強化に努めております。監査結果については、代表取締役及び常勤監査等委員への定期報告に加え、取締役会へも定期報告を行う体制となっております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

11年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　中川　正行

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　藤井　淳一

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　　５名

公認会計士試験合格者等　３名

その他　　　　　　　　　14名

e.監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任監査法人トーマツを選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合的に判断して、選解任や不再任の可否等について判断しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.報酬の内容に関する基本方針

当社は、2021年４月20日開催の取締役会及び2021年10月22日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を、優秀な人材の確保及び当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた業務遂行のインセンティブとして十分に機能するようにすることを基本方針として決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査職務の分担の状況、一般的な報酬水準の状況等を考慮のうえ、監査等委員である取締役の協議により決定することを決定しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを原則とし、報酬は、金銭報酬としての「基本報酬」、非金銭報酬としての「ストック・オプション等の株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。

b.取締役の個人別の報酬の決定に関する方針

イ．基本報酬方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の決定に関する方針については、2021年10月22日開催の取締役会において決定済みであり、同業他社等との比較、利用可能な外部専門機関による経営者報酬の調査データなどを踏まえた上で、個々の職務と責任に応じた額といたします。

ロ．金銭報酬としての基本報酬

2021年10月22日開催の第14期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額400百万円以内として決議されております。当該株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬額については取締役会で代表取締役社長に一任することを決議した上で決定いたします。なお、2025年７月期においては、2024年10月25日の取締役会決議に基づき代表取締役社長である野口哲也に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を一任することを決定済であります。その権限の内容は、各取締役の基本報酬額の決定であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行う必要があり、社業全般に精通している代表取締役社長が最も適任と考えられるためであります。

代表取締役社長は、各取締役の役位、業務内容や職責（常勤・非常勤の別、業務執行の有無、管掌範囲等）、在任年数等に基づき、優秀な人材の確保が可能な金額であることを前提に、目標に対する成果評価を勘案の上報酬等の内容を検討し、全ての独立社外取締役で構成される任意の機関である「独立社外取締役諮問委員会」に諮問し、その答申を得た上でこれを決定いたします。なお、基本報酬は、年額を月額均等割りの固定金銭報酬といたします。

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内として2021年10月22日開催の第14期定時株主総会において決議されており、当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名です。監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。

ハ．非金銭報酬としてのストック・オプション等の株式報酬

2011年6月7日開催の株主総会、2017年10月27日開催の株主総会及び取締役会並びに2021年４月26日の取締役会の決議に基づき各取締役に対するストック・オプション付与の有無、付与数を決定済であります。また、2021年10月22日開催の株主総会の決議において、ロ.に記載の基本報酬とは別枠として取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、ストック・オプションとして新株予約権を年額80百万円以内、譲渡制限付株式の付与の為の報酬として３事業年度で300百万円以内と決議されております。当社の取締役には、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、ストック・オプション等（株式報酬）を支給いたします。その額は固定報酬とのバランスを取りながら、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、既に所有済の株式数等をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役個人への割当額を決定いたします。

c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、独立社外取締役諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権及び譲渡制限付株式報酬に基づく、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業シナジーと財務リターンで判断しており、事業シナジーがなく、財務リターンを重視する投資を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

主要な連結子会社名

株式会社サイバーコンサルタント

オーテ株式会社 (2) 非連結子会社の名称

株式会社アカラ

　非連結子会社は、小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。　(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称

株式会社アカラ

持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

①子会社株式(持分法非適用の非連結子会社)

　　移動平均法による原価法

②その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）　

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　３～15年

工具、器具及び備品　４～15年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

③販売促進引当金

ユーザーに対して付与したインセンティブの使用に伴う販売促進費の支出に備えるため、過去の実績を基礎として翌連結会計年度以降において使用されると見込まれる額を計上しております。

④ポイント引当金

ユーザーに対して付与したポイントの利用に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

①　コンシューマ事業

　コンシューマ事業は、主にふるさと納税のプラットフォームの提供により、地方自治体に対して寄附者からの寄附申込を受け付けることを履行義務として識別しております。寄附申込を顧客が承認する都度、財又はサービスが移転するため、契約期間にわたり承認される寄附金額に応じて収益を認識しております。

　また、当取引は代理人取引に該当するため、手数料部分を収益として認識しております。

②　インターネット広告事業

　インターネット広告事業は、主に広告主とメディアを効率的にマッチングするプラットフォームの提供によるインターネット広告取次サービスであり、取次サービスの提供を履行義務として識別しております。当社の提供する取次サービスはインターネット広告配信のプラットフォームを通じて媒体の広告枠に配信・掲載する都度、履行義務が充足されるため、契約期間にわたり媒体に配信・掲載された広告数に応じて収益を認識しております。

　また、当取引は代理人取引に該当するため、手数料部分を収益として認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

(重要な会計上の見積り)

販売促進引当金の計上基準

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、ユーザーに対して付与したインセンティブの使用に伴う販売促進費の支出に備えるため、販売促進引当金を計上しております。

販売促進引当金の算定にあたっては、過去のインセンティブの使用実績から将来使用される額を見積もっており、ユーザーのインセンティブの使用見込みは過去の実績と同程度という仮定に基づいております。

ユーザーの将来のインセンティブの使用動向が大幅に変動した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、引当金の増加又は戻入の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計上の見積りの変更)

耐用年数の見積りの変更

当社グループは、当連結会計年度において、本社移転に伴う旧本社の退去時期が決定したことから、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮しております。

これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益はそれぞれ43百万円、税金等調整前当期純利益は52百万円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  顧客との契約から生じた債権

売掛金については、すべて顧客との契約から生じた債権の金額であり、顧客との契約から生じた債権以外の債権は含まれておりません。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

※３　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、以下のとおりであります。

※４  非連結子会社に対するものは、以下のとおりであります。

※５  その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、すべて顧客との契約から生じる収益の金額であり、顧客との契約から生じる収益以外の収益は含まれておりません。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

１.　発行済株式に関する事項

（注）当社は、2023年11月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

２.　自己株式に関する事項

（注）１．自己株式の増加株式数は、取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。

２．自己株式の減少株式数は、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分によるものであります。

３．当社は、2023年６月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしましたが、当連結会計年度末において以下の自己株式について消却手続を完了しておりません。

４．当社は、2023年11月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

３.　新株予約権等に関する事項

（注）第１回有償新株予約権は、行使条件を満たす権利行使期間の初日が到来しておりません

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）当社は、2023年11月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、2023年11月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

１.　発行済株式に関する事項

（注）１．当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。発行済株式の増加株式数は、当該株式分割によるものであります。

　　　２．発行済株式の減少株式数は、自己株式の消却によるものであります。

２.　自己株式に関する事項

（注）１．当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

　　　２．自己株式の増加株式数は、株式分割による増加2,485,460株、2023年６月30日開催の取締役会決議による自己株式の取得175,400株によるものであります。

３．自己株式の減少株式数は、自己株式の消却による減少3,000,000株及び新株予約権の行使に伴う自己株式の処分による減少208,510株によるものであります。

３.　新株予約権等に関する事項

（注）第１回有償新株予約権は、行使条件を満たす権利行使期間の初日が到来しておりません

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）当社は、2023年11月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用について、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるものであります。また、営業債務である買掛金及び未払金は支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、新規取引先等の審査を行っており、営業取引先ごとに期日及び残高の管理を行っております。また、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）

当社管理部門が適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

　(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

　　市場価格がない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※１）市場価格がないことから、時価開示の対象とはしておりません。

（※２）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(注) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年７月31日)

当連結会計年度(2024年７月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　　該当事項はありません。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2023年７月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額217百万円）、匿名組合出資等（連結貸借対照表計上額282百万円）及び子会社株式(連結貸借対照表計上額３百万円）については、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

当連結会計年度(2024年７月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額217百万円）、匿名組合出資等（連結貸借対照表計上額257百万円）及び子会社株式(連結貸借対照表計上額３百万円）については、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(2023年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年７月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、選択制確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度16百万円、当連結会計年度18百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

2016年１月１日付で普通株式１株につき30株、2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。

第２回無償新株予約権

(注)１．第２回新株予約権については、2024年７月31日をもって権利行使期間が満了し、消滅しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、90株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が１株の株式数の整数倍でない場合は、１株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。

当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の３分の１まで、新株予約権を行使することができる。

当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の３分の２まで、新株予約権を行使することができる。

当社株式上場日より３年間経過した日から2024年７月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。　

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　　（注）５．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧新株予約権の取得事由

　　a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　b.新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第３回無償新株予約権

(注) １．当連結会計年度末（2024年７月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が１株の株式数の整数倍でない場合は、１株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。

当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の３分の１まで、新株予約権を行使することができる。

当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の３分の２まで、新株予約権を行使することができる。

当社株式上場日より３年間経過した日から2024年12月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。　

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　　（注）５．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧新株予約権の取得事由

　　a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　b.新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第４回無償新株予約権

(注) １．当連結会計年度末（2024年７月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2024年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

     ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は権利行使期間中、以下に定める各期間における個数を限度として、新株予約権を行使することができる。
2023年４月27日～2024年４月26日：　付与された個数の1/3
2024年４月27日～2025年４月26日：　付与された個数の2/3
2025年４月27日～2031年４月26日：  付与された個数の全て

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は　その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することになるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。　

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

　　（注）５．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由

　　a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第１回有償新株予約権

(注) １．当連結会計年度末（2024年７月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2024年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

 ① 新株予約権者は 2022 年７月期から 2025 年７月期までの４事業年度（以下、「判定期間」という。）

    のいずれかにおいて、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に

    記載された営業利益が下記に掲げる水準を満たすことを条件として、各新株予約権者に割当てられた本

    新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本

    新株予約権を行使することができる。但し、本件新株予約権を行使することができる時期及び個数には

    下記②で定める条件を設けるものとする。
      (a) 判定期間のいずれかの事業年度における営業利益が42億円を超過した場合:権利行使可能割合 30％
      (b) 判定期間のいずれかの事業年度における営業利益が45億円を超過した場合:権利行使可能割合 100％

    本号に定める営業利益の判定は、以下に定めるとおりとする。
      有価証券報告書における監査済の連結損益計算書記載の金額を基準とする。
      営業利益の額について、合併、株式譲渡、新株の発行、株式交換、株式移転及び会社分割等（本新株予

    約権の発行決議日以降に生じたものに限る。以下「合併等」という。）に起因した増加と取締役会が認

    める場合には、連結損益計算書記載の営業利益の額から合併等に起因した営業利益の増加分を控除す

    る。
   ② 新株予約権者は上記①(a)又は(b)に定める条件を達成した場合、当該条件達成事業年度の翌事業年度

    以降においては以下に定められた割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。
     （イ）上記①(a)に定める条件を達成した場合
           ・条件を達成した事業年度の翌事業年度：付与された個数の 15％
           ・条件を達成した事業年度の翌２事業年度：付与された個数の 30％
     （ロ）上記①(b)に定める条件を達成した場合
           ・条件を達成した事業年度の翌事業年度：付与された個数の 50％
           ・条件を達成した事業年度の翌２事業年度：付与された個数の全部
      なお、上記①(a)及び(b)に定める条件が段階的に達成された場合は、上記(ロ)のうち、条件を達成した

    事業年度の翌事業年度に行使可能な新株予約権の個数を「付与された個数の 35％」に読み替えた上で、

    各条件の達成毎に行使可能となる本新株予約権の個数を合算した個数を限度として本新株予約権を行使

    することができる。
   ③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又

    は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位であることを要する。
      ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限

    りではない。
   ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
   ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと

    なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
   ⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。　

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

　　（注）５．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由

　　a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(追加情報)

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

20 百万円

②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

91 百万円

　５．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況

　(1) 譲渡制限付株式報酬の内容

　2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（注）１ 2021年11月19日から当社の取締役の地位から退任又は執行役員の地位から退職するまでの期間

　　　２ 本譲渡制限期間の開始日から2024年７月期に係る当社の定時株主総会終結の時までの期間、「継続して当社の取締役又は執行役員」の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

　(2) 譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

　①　株数

　②　単価情報

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が１百万円減少しております。これは、貸倒引当金に係る評価性引当額の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年７月31日）

該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

　(1) 契約負債の残高等

当社グループの契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。

　(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの概要

(1)報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループのうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、主力の事業領域をより明確にすることを目的として、「コンシューマ事業」及び「インターネット広告事業」を報告セグメントとしております。

(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「コンシューマ事業」は、ふるさと納税事業、トラベル事業、レストランPR事業及びポイントサービス事業等で構成されております。

「インターネット広告事業」は、アドネットワーク事業、インフルエンサーマーケティング事業、メディアソリューション事業、広告代理店事業、アプリ運営事業等で構成されております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

当連結会計年度より、一部費用の配賦方法を変更しております。当該変更は、業務委託・派遣が増えてきたことを受けて、配賦基準をより実態に近づけるために行ったものであります。

　　当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「コンシューマ事業」のセグメント利益は90百万円減少し、「インターネット広告事業」のセグメント利益は89百万円増加しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

(注) １．セグメント利益の調整額△118百万円は、全額が各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

(注) １．外部顧客への売上高の調整額34百万円は、報告セグメントに帰属しない売上高であります。

２．セグメント利益の調整額△230百万円は、報告セグメントに帰属しない売上高及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．減価償却費の調整額57百万円は、報告セグメントに帰属しない減価償却費であります。

４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

（単位：百万円）

（注）インターネット広告事業において、のれんの減損損失23百万円を計上しております。

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

　前連結会計年度(自  2022年８月１日  至  2023年７月31日)

（注）自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得しており、取引金額は取引前日の終値によるものであります。

　当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

　　　　　　記載すべき重要な事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　記載すべき重要な事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１．当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、2023年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

当事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他の有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　市場価格のない株式等

　　主として移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２. 固定資産の減価償却の方法

　    (1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、機械及び装置については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　３～15年

機械及び装置　　　　８～17年

工具、器具及び備品　４～15年

　　　(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　　３. 引当金の計上基準

　    (1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　    (2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

　    (3) 販売促進引当金

ユーザーに対して付与したインセンティブの使用に伴う販売促進費の支出に備えるため、過去の実績を基礎として翌事業年度以降において使用されると見込まれる額を計上しております。

　    (4) ポイント引当金

ユーザーに対して付与したポイントの利用に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

　　(1) コンシューマ事業

コンシューマ事業は、主にふるさと納税のプラットフォームの提供により、地方自治体に対して寄附者からの寄附申込を受け付けることを履行義務として識別しております。寄附申込を顧客が承認する都度、財又はサービスが移転するため、契約期間にわたり承認される寄附金額に応じて収益を認識しております。

また、当取引は代理人取引に該当するため、手数料部分を収益として認識しております。

　　(2) インターネット広告事業

インターネット広告事業は、主に広告主とメディアを効率的にマッチングするプラットフォームの提供によるインターネット広告取次サービスであり、取次サービスの提供を履行義務として識別しております。当社の提供する取次サービスはインターネット広告配信のプラットフォームを通じて媒体の広告枠に配信・掲載する都度、履行義務が充足されるため、契約期間にわたり媒体に配信・掲載された広告数に応じて収益を認識しております。

また、当取引は代理人取引に該当するため、手数料部分を収益として認識しております。

(重要な会計上の見積り)

販売促進引当金の計上基準

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、ユーザーに対して付与したインセンティブの使用に伴う販売促進費の支出に備えるため、販売促進引当金を計上しております。

販売促進引当金の算定にあたっては、過去のインセンティブの使用実績から将来使用される額を見積もっており、ユーザーのインセンティブの使用見込みは過去の実績と同程度という仮定に基づいております。

ユーザーの将来のインセンティブの使用動向が大幅に変動した場合には、翌事業年度の財務諸表において、引当金の増加又は戻入の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

損益計算書関係

助成金収入の表示方法は、従来、損益計算書上、営業外収益のその他（前事業年度０百万円）に含めておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、助成金収入（当事業年度２百万円）として表示しております。

(会計上の見積りの変更)

耐用年数の見積りの変更

当社は、当事業年度において、本社移転に伴う旧本社の退去時期が決定したことから、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮しております。

これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益はそれぞれ43百万円、税引前当期純利益は52百万円減少しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、以下のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

　(注) 販売費と一般管理費に費目を区分していないため、これらの割合については記載を省略しております。

（表示方法の変更）

前事業年度において、注記を省略していた「減価償却費」は金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。

(有価証券関係)

前事業年度(2023年７月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は603百万円）は、市場価格のない株式等であるため、時価を記載しておりません。

当事業年度(2024年７月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は603百万円）は、市場価格のない株式等であるため、時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(収益認識関係)

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】