7097 さくらさくプラス 有価証券報告書－第7期(2023/08/01－2024/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第４期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第３期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４．臨時雇用者数につきましては、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者はパートタイマー、アルバイト、派遣社員を含んでおります。

５．当社は、2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第６期及び第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第３期及び第４期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第３期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．第６期及び第７期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．当社は、2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

７．第３期及び第４期の株主総利回り及び比較指標については、2020年10月28日付で、東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。また、第５期、第６期及び第７期の株主総利回りは2021年７月末の株価及び指数を基準として算定しております。なお、株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザース指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年10月28日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、2017年８月１日の株式移転により、株式会社ブロッサム（現「株式会社さくらさくみらい」）の完全親会社として設立されております。そのため、当社の沿革については、株式会社ブロッサムの沿革に引き続き記載しております。

当社グループは、現取締役副社長中山隆志が、2009年５月に大阪府豊中市において事業譲渡により保育所を譲り受け、個人で認可外保育施設「りょくちさくらさくほいくえん」を開設（2018年３月に閉園）し、保育サービスを行ったことに始まります。その後、事業を拡大し、信用力を強化するため、2009年８月に株式会社ブロッサム（現「株式会社さくらさくみらい」）を設立いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、子会社の経営管理を主な事業内容とする当社及び、保育所運営、保育の質の向上のための各種研修の企画運営を主な事業内容とする連結子会社２社（株式会社さくらさくみらい、株式会社保育のデザイン研究所）、システム開発、進学塾運営、子育て支援カフェ運営を行う連結子会社３社（株式会社みらいパレット、株式会社ＶＡＭＯＳ、株式会社みんなのみらい）、東京こどもすくすく住宅認定制度による子育て支援住宅の開発、保育所の利活用を想定した不動産の仲介・コンサルティング及び、不動産の管理・運用を主な事業内容とする連結子会社１社（株式会社さくらさくパワーズ）、及び連結持分法適用関連会社２社（株式会社あかるいみらいアセット、Hana TED.,JSC）により構成されております。

　なお、当社グループの事業は「子ども・子育て支援事業」の単一セグメントとなっております。

　当社グループは、「さくらさく」という言葉から連想される、子どもが成長して花ひらいていく喜びや嬉しさを、子ども自身はもちろん、保護者と、保育者と教育者と、地域の人々など、あらゆるステークホルダーが笑顔の中で分かち合っていけるように、これからの時代を生きる、この国の伸びしろである「共働き家族・子育て家族」に嬉しいイノベーションを届けてまいります。

　当社グループの中軸となる保育サービス事業では、「さくらさく」という言葉から連想される、子どもが成長して花開いていく喜びや嬉しさを、子ども、保護者、職員の三者が笑顔に包まれた中で共有できることが最も重要と考え、「おうちのようなほいくえん」づくりをコンセプトとして、「安全と安心を提供し、自然で和やかな笑いに満ちたあたたかい子育て環境をつくり出す」ことを経営理念及び方針として掲げております。子どもたちが心身ともに「強く、優しく、美しく、そして健やかに」育つような環境を提供するとともに、子どもを生み育てやすい環境づくりをすることを理念として事業を展開しております。また、当社グループは2018年４月施行の保育所保育指針の改定（平成29年厚生労働省告示第117号）に伴い、さくらさくみらいの保育の想いをまとめたインナーブック「たいせつなこと」、さくらさくみらいの保育をまとめた「さくらさくみらいみんなの保育指針」を作成し共有しております。職員の資質向上が良い保育の源泉との考えの下、職員の教育研修に力を入れております。

　そして、様々な不動産情報を収集し、蓄積された保育ノウハウを施設整備に活かした保育所開発を行っております。加えて保育所の立地に関しても駅からの距離、利便性の高いエリアへの強いこだわりを持ち、利用者や働く保育士から選ばれる施設づくりを行い、ソフト（保育の内容及び職員の質）とハード（施設及び不動産）の両輪を見据え事業を展開しております。

　児童福祉法第39条第１項において保育所は、保育を必要とする乳児・幼児を日々保護者の下から通わせて保育を行うことを目的とする施設（利用定員が20人以上であるものに限り、幼保連携型認定こども園を除く）と定義されております。また保育所は、児童福祉法第35条第４項に基づき、厚生労働省が定めた認可設置基準の要件を満たし、都道府県知事（政令指定都市については市長）が認可した認可保育所と認可保育所以外の保育所である認可外保育所に大別されております。

　認可外保育所のうち認証保育所は、東京都が独自に定めた設置基準の要件を満たした施設で、東京都知事が認証しております。

　当社グループの子ども・子育て支援事業においては、「さくらさくみらい」という名称で、保育ニーズが中長期的に高いものと見込まれる東京都23区を中心に認可保育所、小規模認可保育所、東京都認証保育所を直営で運営しております。なお、当連結会計年度末現在の運営施設数は、89施設になります。

　当連結会計年度末現在、当社グループが運営する保育施設の概要は以下のとおりであります。

認可保育所

児童福祉法に基づく児童福祉施設であり、施設の広さや保育士の数など国が定めた基準に基づいて自治体から認可された施設です。当社グループでは東京都23区を中心に千葉、埼玉、大阪で保育所を運営しております。当社グループは、国及び自治体が負担する施設型給付を委託費として交付を受け施設運営を行っております。

小規模認可保育所

「子ども・子育て支援法」により、市区町村による認可事業で定員６人以上19人以下かつ０歳から２歳までの子どもを対象と定められております。当社グループは、利用者からの保育料徴収及び自治体からの地域型保育給付を委託費として交付を受け施設運営を行っております。

東京都認証保育所

現在の認可保育所だけでは応えきれていない大都市のニーズに対応しようとする東京都独自の制度であります。当社グループは、利用者からの保育料徴収及び自治体からの運営費補助金の交付を受け施設運営を行っております。

　当社グループが運営する保育施設等の運営施設数の推移は以下のとおりであります。なお、当社設立前は、株式会社ブロッサム（現「株式会社さくらさくみらい」）にて運営をしております。

（運営施設数の推移）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：施設）

（注）１．分園は除いています。

２．すべて子会社である株式会社さくらさくみらいの施設数となります。

「その他付随業務」

　当社グループでは、保育分野で培ったノウハウと、株式会社さくらさくパワーズにおける不動産の企画・開発力を併せ、子どもや子育て世帯が安全に生活できるような設備を備えた子育て支援住宅「東京こどもすくすく住宅」の企画開発を行っています。また保育所建設に最適な土地や建物を賃借するための不動産物件情報を利活用して付随的に不動産仲介や管理業務を行っており、主に株式会社さくらさくパワーズにおいて不動産仲介・コンサルティング業務、株式会社あかるいみらいアセットにおいて不動産管理業務、保育所特化型の私募ファンドの組成運用に伴う業務を行っております。

　また、保育士や保育関係者などを対象に、各種集合研修や300講座を越えるオンライン研修を行う、株式会社保育のデザイン研究所により、業界全体の保育の質の向上のための研修を実施しております。

　さらに、中学受験指導をメインとした、進学塾運営の株式会社ＶＡＭＯＳ、テクノロジーと情報で子育てにたくさんの笑顔を咲かせる株式会社みらいパレット、安心安全なパンと空間を提供をする子育て支援カフェ運営の株式会社みんなのみらいを運営し、子育て中の保護者がより子育てをしやすいと感じる環境を創出いたします。

　保育所運営を行うベトナム現地法人のHana TED.,JSCは現在事業を停止しております。

　なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

［事業系統図］

［当社グループの保育施設形態別の事業モデル］

　認可保育所では、事業者（当社グループ）が利用者に保育サービスを提供し、委託費を各自治体に請求する制度となっております（小規模認可保育所においては一部利用者負担が生じます）。一方、認証保育所では、事業者（当社グループ）が提供した保育サービスに対して自治体と利用者の双方からサービスの対価を受領（利用者に保育料を請求、自治体に運営費補助金を請求）する制度となっております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．株式会社さくらさくみらい及び株式会社さくらさくパワーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　株式会社さくらさくみらい

　　　　　　　　　(1)　売上高　　14,325百万円

　　　　　　　　　(2)　経常利益　　 480百万円

　　　　　　　　　(3)　当期純利益　 394百万円

　　　　　　　　　(4)　純資産額　 3,413百万円

　　　　　　　　　(5)　総資産額　10,631百万円

主要な損益情報等　株式会社さくらさくパワーズ

　　　　　　　　　(1)　売上高　　 2,390百万円

　　　　　　　　　(2)　経常利益　　 199百万円

　　　　　　　　　(3)　当期純利益　 130百万円

　　　　　　　　　(4)　純資産額　   684百万円

　　　　　　　　　(5)　総資産額　 2,337百万円

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

６．Hana TED.,JSC（ベトナム）は、事業を停止しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時雇用者数につきましては、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者はパートタイマー、アルバイト、派遣社員を含んでおります。

３．当社グループは、子ども・子育て支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社子会社との兼務者を含む就業人員であります。

２．臨時雇用者数につきましては、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者はパートタイマー、アルバイト、派遣社員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．株式会社さくらさくパワーズ、株式会社みらいパレット、株式会社みんなのみらい、株式会社保育のデザイン研究所については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「さくらさく」という言葉から連想される、子どもが成長して花開いていく喜びや嬉しさを、子ども自身はもちろん、保護者と、保育者と教育者と、地域の人々など、あらゆるステークホルダーが笑顔の中で分かち合っていけるように、これからの時代を生きる、日本の伸びしろである共働き家族・子育て家族が安心して過ごせる、嬉しいイノベーションを届けていくことを経営理念及び方針として掲げております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略等

当連結会計年度における子ども・子育て支援事業周辺においては、厚生労働省が公表した人口動態統計によると、2023年の出生数は８年連続で減少しており、2022年を４万3,482人下回る72万7,277人となり、1899年に統計を取り始めて以降、最も少なくなりました。また、女性の活躍推進などにより、共働き世帯数や女性の就職率が高い水準で推移している中で、女性の正規雇用率が出産を機に低下する「Ⅼ字カーブ」の是正も求められており、産後ケアなど共働き家族・子育て家族向けのサービスの拡充は引き続き重要なテーマの一つとなっています。

このような外部環境を鑑み、当社グループは、共働き家族・子育て家族のための総合ソリューションカンパニーとして、新スローガン「日本の伸びしろを、花ひらかせる」を掲げ、企業ロゴを一新しました。

中核事業の保育サービス事業では引き続き保育方針「愛情をたっぷりと注ぎ　あわてず個性を伸ばす」を軸に、幼児教育プログラム「CLiP」（Children　Learn　in　Play）により、子どもたちの明るい未来のための成長をサポートするとともに、「さくらさくパーク」の本格始動などICT化を推進した子育て支援サービスの充実を図ることで保育サービスの付加価値向上を推進してまいります。さらに、研修事業においてオンライン研修のサブスクリプションサービスの展開により、保育業界全体の質の向上にも貢献してまいります。

そして、当社グループの強みである不動産開発力による子育て支援住宅等の企画・開発のさらなる推進や進学塾運営の販路拡大、子育て支援カフェの運営などで共働き家族・子育て家族とその周辺の皆様へのサポートを強化・推進してまいります。

以上の基本的な方針を踏まえ、当社グループでは中長期的に以下の経営戦略に取り組んでまいります。

① 優秀な人材の確保・育成

保育所の開設計画の維持と高品質な保育サービスの維持を同時に実現し、サービス水準の継続的な向上を図るためには、優秀な人材を確保し、また、継続的に育成していくことが不可欠であります。

そのため、社内の研修制度の充実、研修の質の向上、従業員の健康維持及び増進のための労働環境の構築、適切な人事制度、適材適所の人材配置等に継続的に取り組んでいくことにより、従業員が働きやすい環境、モチベーションが維持できる環境や組織文化の醸成に努めてまいります。

② 組織力の強化

保育サービスの継続的な質の向上には保育所現場における運営の強化だけでなく、それを支える本部における運営サポート業務やその他の本部機能の質の向上が不可欠であり、また、コンプライアンス遵守の組織風土の醸成や保育理念・経営理念の共有、情報共有や情報管理の徹底を推進していくことが必要となります。

これらを実現していくために、コンプライアンス委員会、ハラスメント啓発委員会の継続的かつ積極的な運営、ブランドブックの作成・更新・周知、情報共有・情報管理の精緻化や組織運営の効率化のためのシステム投資等を推進してまいります。

③ 新規事業への進出

企業として持続的な成長を図るためには、既存の事業の収益を伸長させるのはもちろんのこと、子ども・子育て関連の新領域の事業や既存事業で獲得した経営資源を活用した関連領域や近接領域など、新たな事業創出は不可欠であると考えております。

保育対象年齢の子どもに限らず、就学後の児童、子育て中の保護者の支援を目的に、2021年４月には保育所のICT化の推進と保育所がもつさまざまな情報資産を活用した事業を創設する新会社を設立し、同年６月には主に中学受験を支援する進学塾の子会社化も行いました。2021年９月にはベーカリーカフェ運営の株式会社日と々ととの合弁にて、子育て支援カフェの運営を行う新会社を設立し、2023年１月に第１号店をオープンし、翌2024年４月に第２号店をオープンしました。

また、子育て家庭の包括的な支援を図るべく保育所運営のノウハウを利活用し、子育て支援住宅として企画・開発した新築集合住宅が2023年３月に東京都が推進する「東京こどもすくすく住宅認定制度」に認定されました。

今後も外部環境分析や社内の経営資源の分析等を基礎とした新領域の事業化・収益化の可能性を検討する仕組みを整備し、新規事業を継続的に創出できる組織体制の構築に取り組んでまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、高い成長性を維持し、継続的に企業価値の最大化を図っていくことを経営上の目標としており、企業価値の向上を図るための経営指標としては営業利益率を特に重視しております。

当社グループは、現時点では安定的な収益基盤を築くことを最優先課題と認識しておりますが、子ども・子育て支援事業は投資が先行する傾向が強く、数年かけて収益性が向上していく特性があることから、営業利益率の向上が当該課題の進捗を図る適切な指標となるためです。

(4) 経営環境

子ども・子育て支援事業を取り巻く状況としましては、2023年の出生数が過去最少の72万7,277人となり、さらに、ひとりの女性が一生のうちに産む子どもの数の指標となる「合計特殊出生率」は1.20となり、2022年の確定値と比較すると0.06ポイント低下し、８年連続で前の年を下回りました。一方で2023年４月設置された子ども政策の司令塔である「子ども家庭庁」は、「こども未来戦略方針」や「こども大綱」などを順次閣議決定し、妊娠期からの切れ目のない子どもに関する政策について、より具体的な対策の推進を示しています。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 継続的な人材の確保

当社グループの子ども・子育て支援事業は、事業拡大にあたって保育士・栄養士・看護師資格を有する優秀な人材の確保が不可欠であるため、優秀な人材の確保に努めてまいります。当社グループでは、年間を通じて全国各地で新卒の採用を含めた積極的な採用活動を行うとともに、従業員社宅制度や研修制度の充実、雇用条件の向上など、働きやすい環境づくりに注力してまいります。

② ドミナント戦略の強化

当社グループは、全国的な待機児童が減少する一方で、依然として底堅いニーズを保つ都心部をターゲットとして、過去の運営実績や経験により培ったノウハウにより、収益性の高い認可保育所に特化した施設開設に注力してまいりました。当面は首都圏都心部における児童の確保に優位性があると見込まれるため、当該エリアにおける認可保育所の開設に注力していく方針であります。

③ 新規事業への進出

当社グループの主要事業及び収益源は子ども・子育て支援事業であるため、国や地方自治体の政策の変更により当社グループの業績は大きく影響を受ける可能性があります。当該状況を踏まえ、当社グループの経営の安定化を図るためにも、当社グループが保有するノウハウを活用し、政策の影響を受けない新規事業領域への進出を継続的に検討してまいります。

④ コンプライアンスの遵守

当社グループの運営する子ども・子育て支援事業は許認可事業が中心であるため、児童福祉法や施設利用者の個人情報保護に関する法令等の関連法令を遵守することは、事業を継続するために特に重要であると認識しております。当社グループでは、適宜改正される関連法令を適時に把握し、社内に周知できるように社内規程等をはじめとしたルール及び体制を整備し、社内研修等によりコンプライアンス遵守の組織文化の醸成を図ってまいります。また、当社では、個人情報保護・情報セキュリティ確保についての社内体制の整備等を進め、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）からプライバシーマークの認定を受けております。

⑤ 設備投資資金の調達

当社グループでは、当連結会計年度において１園を開園いたしました。子ども子育て支援事業に関する継続的な開設を計画していることから、開設に係る設備資金を安定的に確保することが重要な課題であると認識しております。一方で、有利子負債比率の上昇は経営の健全性を阻害する可能性があるため、財務の健全性を図るべく、金融機関からの借入、社債発行、株式発行等による複数の資金調達手段を組み合わせ、最適な財務政策を検討してまいります。

⑥ 不動産の確保

当社グループが認可保育所を開設するにあたっては、不動産所有者から保育所建設予定の土地や建物を賃借し、自治体より許認可を得ることとなります。ならびにその他周辺事業（子ども子育て支援）の拡張を含め、自治体、利用者、当社グループのそれぞれのニーズを満たす最適な物件の情報を適時に取得するためには、不動産関連事業者等との関係構築が不可欠となります。当社グループ経営陣は不動産業界での豊富な経験とネットワークを有しておりますが、引き続きこれらのネットワークの拡充に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、人口減少や働き手減少が進む現代において、当社グループが掲げる「共働き家族や子育て家族こそが、“日本の伸びしろ”」というビジョンのもと、事業活動を通じて、サステナビリティを巡る課題に対応するための各種取組みを実施しております。常に子どもたちの目線で考え、安心・安全で過ごしやすく、子どもの成長に配慮した「おうちのような」保育所の運営を基幹事業としつつ、ハード面においては不動産開発、ソフト面においてはICTによる情報活用等、保育所運営によって培った様々な資産の活用により子育て環境を「進化」させることで、加速する女性の社会進出を後押しします。さらに、基幹事業とのシナジー効果を活かした子育て支援を「創出」し、継続的に、共働き家族・子育て家族をサポートし、安心して活躍できる社会をつくっていきます。

(1）ガバナンス

　当社グループは、当社グループの営む事業の公共性の高さに鑑み、株主、取引先、従業員等をはじめとした当社を取り巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献する企業となるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めることを前提として、企業価値を最大化することを基本的な方針としております。また、こうした考えに基づいてコンプライアンス経営を徹底し、最適な経営管理体制を構築することを通じてコーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。なお、詳細については「第４ 提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。 (2）戦略

　当社グループは、事業に取組むうえで、私たちが常に中心に置くのは「人」であると考えており、多用な人材を確保し育成していくことが中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えております。

女性活躍推進・人材育成方針

①当社グループでは女性の社会進出並びに活躍が持続的な社会の成長への重要な課題と捉え、安心できる質の

高い保育サービスを提供するべく、東京大学大学院との保育・教育の実践に関する協力研究や各分野の専門家の協力を得て、乳幼児教育への取組みプログラムを構築し、従業員への研修制度の充実と共に継続的な学習の機会を提供しています。

②女性管理職を積極的に登用し、より多くの活躍の場を継続的に創出してまいります。

③男性社員の育児休業取得を促進し、共働き家族・子育て家族の生活の質の向上へ貢献してまいります。

社内環境整備方針

①有給休暇の取得促進や夏季休暇等を設けるなど、従業員が心身ともに健康な生活を営めるよう環境整備へ積極的

に取組んでおります。

②保育所特化型の相談室「はたらくみらい相談室」を設置し、従業員からの保育所ならではの悩みへメンタルケア

の専門家が対応しサポートしています。

③各種福利厚生制度の拡充など、従来の福利厚生から更なる職場環境の充実へ取り組んでいます。

　当社では今後も従業員が心身ともに健康な生活を送り社会で活躍できるように、更なる社内環境の充実へ努めてまいります。 (3）リスク管理

　当社グループは、リスクに対する課題及び対応方針について、原則週に１回の経営層会議並びにマネジメント層会議で、経営層への定期的な報告とモニタリングをするとともに、事業のリスク等について、その対策に向けた方針を検討しております。 

(4）指標および目標

　当社グループは、上記「(2）戦略」に記載した、女性管理職の積極採用並びに、男性社員の育児休業取得促進の方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次の通りであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）人材確保及び育成に関するリスク

当社グループでは、保育所の新規開設にあたり保育士・栄養士・看護師資格を有する優秀な人材の確保が不可欠となります。そのため、当社グループでは年間を通じて全国各地で新卒の採用を含めた積極的な採用活動を行い、研修制度の充実を図るなど、人材の確保及び育成に努めておりますが、今後、人材の確保と育成が保育施設の新設の速度に追い付かない場合、また確保が必要となる人材の人件費が増加し、当該増加に対して補助金等の十分な手当てがなされない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）国及び地方自治体の政策に関するリスク

国及び自治体は待機児童解消に向け、様々な支援策を実施しておりますが、今後、国や自治体の方針につき改訂等が実施され、補助金の削減や株式会社による保育所の開設が認められなくなるなど、重要な政策の変更が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）少子化の進行や待機児童の減少に関するリスク

当社グループの主要事業である子ども・子育て支援事業の業績は児童数の動向に左右されるため、少子化の急速な進行や待機児童の減少など、市場が著しく縮小した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）法的規制等に関するリスク

当社グループの子ども・子育て支援事業は、事業を展開するにあたり、児童福祉法、食品衛生法、個人情報保護法等の国内の関係諸法令を遵守する必要があります。当社グループはコンプライアンス体制を整備しておりますが、適用される法令等に違反した場合、当社グループの業績、事業運営及び社会的信用に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来当社グループに適用される法令の制定・改廃、司法・行政解釈等の変更がある場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

①　児童福祉法

児童の健やかな育成のための児童福祉施設の種類、国・地方公共団体の施策、費用負担等が定められております。

（監督官庁）

厚生労働省・都道府県及び市区町村

②　食品衛生法

飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上、増進を図る見地から食品の規格・添加物・衛生管理・営業許可等が定められております。

（監督官庁）

厚生労働省及び都道府県・政令指定都市・特別区の保健所

③　個人情報保護法

児童及び保護者の氏名、住所、職業等の個人情報の取り扱い方法が定められております。

（監督官庁）

厚生労働省及び内閣府・都道府県及び市区町村

④　子ども・子育て支援法

認定こども園、幼稚園、保育所を通じた共通の給付（施設型給付）の創設、子ども・子育て支援の充実のための措置等が定められております。

（監督官庁）

厚生労働省、都道府県及び市区町村

（5）保育所における事故発生に関するリスク

当社グループでは、保育所の運営において厳正な食材管理及び衛生管理を行うとともに、児童の安全にも十分に配慮することにより、食の安全性の問題の発生防止、その他の事故の発生の事前防止に努めておりますが、何らかの原因によりこれらの問題や事故が発生した場合には、所轄する自治体等からの事業停止命令や訴訟の提起及び風評被害等による多数の利用者の減少等を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）個人情報の管理に関するリスク

当社グループでは、児童及びその保護者の氏名や住所など多くの個人情報を保持しているため、厳重に管理のうえ、慎重に取り扱う体制を整えておりますが、万が一漏洩するようなことがあった場合には、利用者を含め広く社会的な信用を失うこととなります。その結果、多くの児童の退園、施設の新規開設等に影響が出ることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）自然災害・感染症等に関するリスク

当社グループは首都圏を中心に保育所等の運営を行っておりますが、地震や火災等の発生により施設の利用者や従業員、施設の建物等が被害を受けた場合には施設の運営が困難となり、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、安全な保育及び育成を提供するため、定期的な消毒の実施等により感染症についても厳重に対応しておりますが、新型コロナウイルスや新型インフルエンザ、ノロウィルスなどの感染症が流行した場合、従事する保育士やスタッフが多数欠勤することで施設の運営が困難となる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス等の感染拡大の長期化により、国・地域の経済活動に著しく制約が生じた場合には、保育所等の新規開設に係る工事の遅れによって自治体からの許認可が遅れる等の事態の発生により開園計画に影響する可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）認可取消し等に関するリスク

当社グループの子ども・子育て支援事業において運営している保育施設につきましては、児童福祉法に基づき許認可等を受けております。保育所の種類は認可保育所、小規模認可保育所、東京都認証保育所等いくつかの種類に分類されますが、いずれの形態の保育所も保育所ごとに許認可権限を持つ行政機関へ保育所設置の申請を行い、審査を経たうえで許認可が付与されます。

本書提出日現在において、当社グループの子ども・子育て支援事業において運営している保育所に許認可等取消事由は発生しておりませんが、何らかの要因により行政機関からの許認可が取り消された場合、または補助金の削減や株式会社による保育所開設が認められなくなる等となった場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（9）共同創業者への依存に関するリスク

当社の代表取締役社長西尾義隆及び取締役副社長中山隆志は当社グループの共同創業者であります。両名はそれぞれ保育業界に精通しているとともに、それぞれが不動産業界の経験を通じた施設開発のノウハウを有しているほか、経営方針、経営戦略の立案において重要な役割を果たしております。また、西尾義隆及び同氏の資産管理会社である株式会社だいぎ及び株式会社プラスユーは、当連結会計年度末現在当社発行済株式総数の24.9％を保有しており、中山隆志及び同氏の資産管理会社である株式会社ＴＫＳは、当連結会計年度末現在当社発行済株式総数の24.9％を保有しております。

当社グループでは、役員及び幹部社員の参加する会議体等において情報の共有・権限の委譲を進めており、両名に過度に依存することがないような経営体制を構築しておりますが、現状では、何らかの理由により両名のうちいずれか、あるいは双方が当社グループの業務執行を継続することが困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。西尾義隆、株式会社だいぎ及び株式会社プラスユー、中山隆志及び株式会社ＴＫＳは、議決権行使にあたって株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、今後も中長期的に一定の当社株式を保有する方針と認識しておりますが、何らかの事情により、市場で当該株式の売却が行われた場合や売却の可能性が生じた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

（10）認可保育所の開設に関するリスク

当社グループが認可保育所を開設するにあたっては、不動産所有者から保育所建設予定の土地や建物を賃借し、自治体より許認可を得る必要があります。そのため、当社グループでは不動産関連事業者等との関係構築等を行い、当社グループの基準を満たす最適な保育所開設用不動産に関する情報の収集に努めております。

しかしながら、不動産関連事業者等との関係に何らかの障害等が生じるなど、自治体、利用者、当社グループのそれぞれのニーズを満たす最適な物件の情報を適時に取得できず、保育所開設用不動産が確保できない場合、新規開設数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、認可保育所の開設にあたっては、開設予定地の近隣住民等に対する説明会の開催など、地域との関係性を良好に保つための対策を講じておりますが、近隣住民等からの反対運動が起こった場合には、開園遅延ないし開園を断念等により新規開設数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）業績の季節的変動について

当社グループにおける保育所等の新規開設は、４月が中心となっており、新規開設施設については、第１四半期～第３四半期（８月～４月）に開設準備費用等が先行的に発生する一方で、第３四半期（２月～４月）に補助金収入が多額に計上される傾向にあります。

（12）新規に保育所を開設した場合の経営成績への影響に関するリスク

①　新規開設関連収支の処理

新たに保育所等の施設を開設した場合、新規開設のための支出の一部（内装工事費等）に対して自治体から補助金が交付される場合が多く、当社グループは当該補助金を営業外収益の「補助金収入」に計上しております。また、新規開設のための支出のうち、費用処理したものについては営業外費用の「開業準備費」に計上しております。一般的に、「補助金収入」が「開業準備費」を上回ることが多いため、保育所の新規開設数が増加すると、営業外収支が改善される傾向があります。

一方で、新規の保育所は、開設当初は３歳～５歳児等が定員に満たず、児童年齢の持ち上がりとともに満定員に近付いていく傾向にあるため、開設初年度から数年は収益性が低く、保育所の新規開設数が増加すると、営業損益の悪化原因となります。

当社グループは積極的な新規開設を行っていく方針であるため、経営成績における新規開設の影響は当面大きくなることが想定されますが、運営施設数に対する新規施設数の割合が減少するに伴い、影響は徐々に緩和されるものと考えております。

②　固定資産関係補助金の会計処理

固定資産の取得の際に自治体から補助金を受領した場合には、税務上、固定資産の取得価額から補助金の額を控除する処理（圧縮記帳）が認められております。財務会計上は、圧縮記帳の方法は「直接減額方式」と「剰余金処分方式」の２通りが認められております。

「直接減額方式」は補助金の額を控除した残額を固定資産に計上し、毎期の減価償却費も控除後の額をもとに計上する方法で、「剰余金処分方式」は補助金を収益計上し、固定資産は補助金控除前の金額で計上する方法です。

いずれの方法を用いても、税務上の効果は直接減額方式と全く同様となりますが、新たに保育所等を開設した場合、「剰余金処分方式」を採用した場合と「直接減額方式」を採用した場合では、以下のような差異が生じます。

「剰余金処分方式」：新たに保育所等を開設した事業年度に「補助金収入」（当社グループにおいては営業外収益）が計上されるものの、当該補助金に関連する固定資産の減価償却費（売上原価）は償却終了まで多額となる。

「直接減額方式」：新たに保育所等を開設した事業年度に「補助金収入」による損益への影響はなく、固定資産が減額されるため、その後の固定資産の減価償却費（売上原価）は償却終了まで少額となる。

当社グループはこのうち「剰余金処分方式」を採用しているため、新たに保育所等を開設した場合には、開設後数年間は減価償却費の計上を通じて、営業損益の悪化要因となる傾向があります。

（13）販売用不動産の評価について

経済情勢の悪化や不動産市況悪化等により販売用不動産としての価値が大きく減少した場合には、棚卸資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）新規事業について

当社グループでは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の経営環境の変化等により、新規事業が当社グループの想定どおりに進行せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（15）固定資産の減損に関するリスク

当社グループの子ども・子育て支援事業において、各保育所の業績が今後著しく悪化し、その回復の見込みがなく投資回収が困難となり固定資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）資金調達に関するリスク

当社グループの子ども・子育て支援事業におきましては、保育所の新規開設に関する設備資金等を金融機関からの借入等により調達しており、総資産に対する有利子負債合計の割合は、前連結会計年度39.8％、当連結会計年度34.7％と高い比率で推移しております。今後、新規開設に伴い借入が増加する可能性があり、金利の急激な変動や金融情勢の変化により計画どおり資金調達ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し、一括返済が必要となった場合には、当社グループの財政状態、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

当社グループは、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに優秀な人材を確保することを目的とし

て、ストック・オプション（新株予約権）を発行しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は229,800株であり、発行済株式総数4,520,800株の5.1％に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価に影響を及ぼす可能性があります。

（18）繰越欠損金の解消による影響等について

当連結会計年度末現在において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済は、社会活動に正常化の兆しが見え始め、インバウンド需要をはじめとする消費の回復など、景気の回復に動きがみえはじめました。その一方で、長期化するウクライナ情勢、エネルギー価格の高騰やさらなる円安傾向による消費者物価の継続的な上昇、さらに中東情勢の動向や中国の不動産不況による景気減速などもあり、国内景気は依然、先行き不透明な状況にあります。また、厚生労働省の人口動態統計速報値（2024年６月分）によると、2024年１～６月の出生数は前年同期比２万978人少ない35万74人と上半期の出生数としては過去最少、３年連続で40万人を下回る結果となっています。

　当社グループを取り巻く事業環境においては、2023年４月１日に「こども家庭庁」が発足し、若い世代の子育て支援を目的とした「こども未来戦略方針」が2023年６月13日に閣議決定され、児童手当の拡充や妊娠期からの切れ目のない支援の拡充等が盛り込まれました。また、2023年12月22日には、政府全体のこども施策を推進していく「こども大綱」が閣議決定され、さらに、2024年５月31日には、こども大綱に基づいて具体的な取り組みを一元的に示した初のアクションプラン「こどもまんなか実行計画2024」が、こども政策推進会議において決定されました。この実行計画には少子化対策のための児童手当の拡充などを盛り込んだ総額３兆6,000億円で実施する「加速化プラン」のほか、幅広い施策が盛り込まれています。

　このような環境下、共働き家族・子育て家族を応援する事業を展開する当社グループは、男女共同参画社会の実現に向けて取り組んでいく企業意思を改めて明確化するために、共働き家族・子育て家族のための総合ソリューションカンパニーとして、新スローガン「日本の伸びしろを、花ひらかせる」を掲げ、企業ロゴを一新しました。株式会社さくらさくみらいが運営する保育サービスを中核に、子育て支援カフェ「みらいのテーブル」の運営や保育サービスのICT化を推進した子育て支援サービスの充実、子育て支援住宅の企画・開発、進学塾の運営、保育業界に向けたeラーニングによる豊富な研修コンテンツの提供など、共働き家族・子育て家庭とその周辺の皆さまへのサポートを強化し、安心と安全を提供すべく事業活動を推進しております。

　なお、当連結会計年度においては、株式会社さくらさくみらいで１施設の東京都認可保育所を新規開設いたしました。また、株式会社VAMOSで１校舎の進学塾を新規開校し、株式会社みんなのみらいで１店舗の子育て支援カフェ「みらいのテーブル」を新規開店しました。

（2024年４月開園）

さくらさくみらい　パークタワー勝どき（中央区）

（2024年４月開校）

VAMOS月島校（中央区）

（2024年４月開店）

みらいのテーブル月島（中央区）

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高17,212百万円（前年同期比24.3％増）、営業利益775百万円（同146.7％増）、経常利益871百万円（同60.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益607百万円（同86.5％増）となりました。

なお、当社グループは子ども・子育て支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

財政状態については以下の通りであります。

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、4,019百万円となり、前連結会計年度末と比べて３百万円減少しました（前連結会計年度末比0.1％減）。これは主に、仕掛販売用不動産が450百万円減少したものの、現金及び預金が739百万円増加したことによるものです。固定資産は、9,619百万円となり、前連結会計年度末と比べて846百万円減少しました（前連結会計年度末比8.0％減）。これは主に、保有目的の変更により一部の有形固定資産を仕掛販売用不動産に振り替えたため、土地が161百万円及び建設仮勘定が215百万円減少したことによるものです。この結果、資産合計は13,638百万円となり、前連結会計年度末と比べて849百万円減少しました（前連結会計年度末比5.9％減）。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、3,202百万円となり、前連結会計年度末と比べて122百万円減少しました（前連結会計年度末比3.7％減）。これは主に、短期借入金が387百万円減少したものの、その他流動負債が188百万円増加したことによるものです。固定負債は、5,147百万円となり、前連結会計年度末と比べて1,072百万円減少しました（前連結会計年度末比17.2％減）。これは主に、長期借入金が875百万円減少したことによるものです。この結果、負債合計は8,349百万円となり、前連結会計年度末と比べて1,195百万円減少しました（前連結会計年度末比12.5％減）。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は5,288百万円となり、前連結会計年度末と比べて346百万円増加しました（前連結会計年度末比7.0％増）。これは主に、自己株式の取得199百万円をしたことによる減少の一方で、親会社株主に帰属する当期純利益607百万円の計上等に伴い、利益剰余金が545百万円増加したことによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は前連結会計年度末に比べて748百万円増加し、1,492百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは3,113百万円の収入となりました（前連結会計年度は87百万円の収入）。これは主に税金等調整前当期純利益の計上474百万円、減価償却費の計上585百万円による資金増加及び仕掛販売用不動産の減少1,287百万円による資金増加があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは1,059百万円の支出となりました（前連結会計年度は1,512百万円の支出）。これは主に有形固定資産の取得による支出967百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは1,305百万円の支出となりました（前連結会計年度は817百万円の収入）。これは主に長期借入金の返済による支出2,039百万円があった一方で、長期借入れによる収入1,131百万円があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b. 受注実績

当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

c. 売上実績

当連結会計年度の売上実績を示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは子ども・子育て支援事業の単一セグメントであります。

(注)１．最近２連結会計年度の主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合は次のとおりであります。

※ 子ども・子育て支援事業における同区からの委託費収入、補助金収入等を売上計上しているものです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態

財政状態の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b. 経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は17,212百万円となり、前連結会計年度に比べ3,368百万円増加しました（前年同期比24.3％増）。これは主に、保育補助金の増額及び地域交流活動を積極的に取り組んだことによる保育サービスの増収等があったことに加え、販売用不動産を売却したことによるものです。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は14,900百万円となり、前連結会計年度に比べ2,687百万円増加しました（前年同期比22.0％増）。これは主に、保育サービス水準維持を目的とした人員増員を計画通り行ったことと、物価高騰の影響等による施設運営に係る経費の増加及び、販売用不動産の売却に伴う売上原価を計上したことによるものです。売上原価の主な内訳は、給料及び手当5,415百万円、地代家賃2,391百万円であります。この結果、売上総利益は2,312百万円となり、売上総利益率は13.4％（前年同期比1.6ポイント増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,536百万円となり、前連結会計年度に比べ219百万円増加しました（前年同期比16.6％増）。これは主に、連結子会社の新規施設開設や本社移転による地代家賃等の増加によるものであります。販売費及び一般管理費の主な内訳は役員報酬138百万円、給料及び手当379百万円及び地代家賃185百万円であります。この結果、営業利益は775百万円となり、営業利益率は4.5％（前年同期比2.2ポイント増）となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は206百万円となり、前連結会計年度に比べ394百万円減少しました（前年同期比65.7％減）。これは、新規開園数が前期は３園あったものの、当期は１園に減少し補助金収入が減少したためであります。営業外収益の主な内訳は、新規開設１園のための施設整備等にかかる補助金収入184百万円であります。

営業外費用は110百万円となり、前連結会計年度に比べ261百万円減少しました（前年同期比70.3％減）。これは、新規開園数の減少に伴う開業準備費の減少によるものであります。営業外費用の主な内訳は、支払利息50百万円及び開業準備費46百万円であります。この結果、経常利益は871百万円となり、経常利益率は5.1％（前年同期比1.2ポイント増）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は、発生がありません（前年同期は45百万円）。前期は受取保険金45百万円の計上がありました。

特別損失は396百万円となり、前連結会計年度に比べ200百万円増加しました（前年同期は196百万円）。これは主に、減損損失375百万円(前年同期は121百万円)を計上したためであります。この結果、税金等調整前当期純利益は474百万円となり、また法人税等合計を△131百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は607百万円となりました（前年同期比86.5％増）。

c. 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、人材の確保、国及び地方自治体の政策、法規制等の様々なリスクの顕在化により業績に影響を受ける可能性があるものと認識しております。

したがって、内外の経営環境及び事業環境に影響を及ぼす要因に留意しつつ、適時に情報を収集・分析する体制を整備し、リスクに対応可能な内部管理体制を構築するとともに必要な経営上の施策を実行することにより業績に影響を与えるリスク要因の分散及び低減を図ってまいります。

d. 経営者の問題意識と今後の方針について

新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行し、社会活動の正常化が進む中で、合計特殊出生率は８年連続で低下し1.20となり、数年前の予測を遥かに上回るスピードで少子化が進行しています。子ども・子育て支援業界は保育サービス利用者の多様なニーズへ応えられる、より質の高い水準のサービスの提供が求められる時代へ本格的に転換するものと考えられます。

　少子化問題の解消ならびに子どもと家庭の福祉・保健その他の支援・整備など、我が国の経済の発展のためには、これらの課題解決を進めるなかで、女性の活躍、児童の健全な成長などを図ることは重要なテーマであると認識しております。

　当社グループが民間事業者の立場からこれらの課題の解決に取り組むためには、未だ保育サービスへの社会的要請が残る地域へ良質な認可保育所を開設していくことや、保育所で働く保育士の育成や待遇の改善を通じて、優秀な人材の確保を図ることが必要であり、さらに高度なコンプライアンス意識を社内文化として醸成していくことが不可欠であると認識しております。

　当社グループとして、社会的な課題の解消を図りつつ、当社グループで働く人材が社会の多様なニーズに応えている満足感や充実感を得ながら働くことができる環境を構築し、同時に企業として健全な発展と成長を図ることを基本的な方針として事業拡大に取り組んでまいります。

e. 経営上の客観的指標の達成状況について

当社は営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。

当社グループは、「安全と安心を提供し、自然で和やかな笑いに満ちたあたたかい子育て環境を作り出す」という経営理念及び方針を掲げ、持続的な成長を目指していく方針であります。当連結会計年度においては、このような方針のもと、現在の主要事業である子ども・子育て支援事業において新規施設の開設や既存施設の稼働率、入園児童の定着率の向上等をはかり、前連結会計年度から営業利益率を向上させることを目標として事業の推進をしてまいりました。

当連結会計年度における営業利益率は4.5％（前年同期比2.2ポイント増）となりましたが、この指標について、前連結会計年度より改善されるように引き続き、取り組んでまいります。

② キャッシュ・フローの状況の分析、検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの分析につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

今後の資金需要のうち主なものは、保育施設の運営に係る運転資金、新規に開設する保育所、子育て支援カフェ、子育て支援住宅、保育所のICT化支援等に係る設備投資資金であります。

当社グループにおける運転資金及び設備投資資金等につきましては、自己資金、金融機関からの借入金や社債発行、新株発行による調達資金により充当することとしております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は1,025百万円であり、全て子ども・子育て支援事業における設備投資であります。その主な内容は株式会社さくらさくパワーズの不動産取得及び、認可保育所の開設１施設のための投資であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年７月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、商標権であります。

３．連結会社以外から本社を賃借しており、当期の年間賃借料（子会社への転貸分を含む。）は136百万円であります。

４．臨時雇用者数につきましては、（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者はパートタイマー、アルバイト、派遣社員を含んでおります。

５．当社は、子ども・子育て支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、施設利用権及び商標権であり、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでおりません。

３．上記の他、連結会社以外から貸借している主要な設備は株式会社さくらさくみらいの保育施設（不動産）であり、年間賃借料は2,294百万円であります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

５．当社グループは、子ども・子育て支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの主な設備投資は認可保育所の内装工事等であり、提出日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。なお、認可保育所については、提出日現在において許認可の内定を得られた施設のみ開示しております。

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使、退職等による権利の喪失、当社監査役への就任、当社子会社取締役の退任及び当社子会社従業員の当社従業員への転籍により、本書提出日の前月末現在における「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社従業員７名、当社子会社従業員40名の合計48名となっております。

　　　２.新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は、300株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権の行使は、行使する新株予約権又は行使者について、後記「７．新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとします。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとします。

(3) 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(4) 新株予約権者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

(5) 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとします。

(6) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

６．譲渡による新株予約権の取得の条件

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

７．新株予約権の取得条項

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継するときを除き、当社は新株予約権を無償取得するものとします。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は新株予約権を取得しないことができるものとします。

(3) 新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。

1.当社または当社の子会社の取締役又は監査役

2.当社または当社の子会社の使用人

3.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。

1.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

2.新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承諾を得た場合を除く

3.新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合

4.新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

5.新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

6.新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5) 新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。

1. 新株予約権者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

2. 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

3. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な

契約関係にある者がその契約に違反した場合

(6) 当社は前記(1)から(5)に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとします。

８．組織再編時の取扱い

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以 下、総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。

この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交

換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

出資の目的は金銭とし、組織再編行為の条件を勘案の上、注３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から新株予約権を行使できる期間の満了日までとします。

⑥ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

注４に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 注６に準じて決定します。

⑧ 新株予約権の行使の条件

 注５に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の取得事由

 注７に準じて決定します。

９．2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：300）によるものであります。

２．2020年10月27日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　2,330円

引受価額　　　2,143.60円

資本組入額　　1,071.80円

払込金総額　　750百万円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　2,143.60円

資本組入額　　1,071.80円

割当先    ＳＭＢＣ日興証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2024年８月１日から９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めて記載しております。

２．自己株式207,800株は、「個人その他」に2,078単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社だいぎ及び株式会社プラスユーは、当社代表取締役社長西尾義隆の資産管理会社であります。

２．株式会社ＴＫＳは、当社取締役副社長中山隆志の資産管理会社であります。

３．株式会社クリエイトバリューは、当社取締役専務森田周平の資産管理会社であります。

４．当社は、自己株式207千株を保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除いております。

５．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

2024年７月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、事業の拡大と財務基盤の強化を目指すため、健全な財政状態の維持と設備投資計画実行のための資金の留保等を考慮した上で、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本的な方針としております。

当社は、配当に関し原則として株主総会決議に基づいた期末配当の１回を想定しております。

ただし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向に応じて中間配当も実施してまいります。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の期末配当については、当初予想よりも増益となったため当初予定の１株当たり８円から１株当たり12円への増配を決定しております。これにより年間配当金は、中間配当金８円と合わせて、１株当たり20円となります。

なお、内部留保資金につきましては、更なる事業の拡大に向けて、新規施設開設などの設備投資や、優秀な人材確保のための原資として有効活用していきたいと考えております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、当社グループの営む事業の公共性の高さに鑑み、株主、取引先、従業員等をはじめとした当社を取り巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献する企業となるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めることを前提として企業価値を最大化することを基本的な方針としております。また、こうした考えに基づいてコンプライアンス経営を徹底し、最適な経営管理体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

（取締役、取締役会）

当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されております。議長は代表取締役社長西尾義隆が務めており、その他の構成員は、取締役副社長中山隆志、取締役専務森田周平、社外取締役北村聡子であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っており、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行うことができる旨定款に定めております。

（監査役、監査役会）

監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。議長は常勤（社外）監査役野中利夫が務めており、その他の構成員は監査役横田絵美、社外監査役金井重高であります。原則として毎月１回監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会、役員会、その他重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役社長との意見交換や取締役等からの業務執行状況の聴取等により、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。

（会計監査人）

当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

（内部監査）

当社グループの内部監査は、内部監査室を設置して２名が担当しております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

（役員会）

当社は、機動的かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に常勤取締役及び常勤監査役（社外監査役）で構成される役員会を原則毎週１回開催しております。議長は代表取締役社長西尾義隆が務めており、その他の構成員は、取締役副社長中山隆志、取締役専務森田周平、常勤（社外）監査役野中利夫であります。役員会では経営に関する重要事項の報告・審議を行っており、役員会に付議された議案のうち、必要なものについては取締役会に上程されます。

（コンプライアンス委員会）

当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として毎月会議を開催しております。なお、コンプライアンス委員会は当社代表取締役社長西尾義隆が委員長を選任し、当社および子会社の従業員で構成されております。コンプライアンス委員会では、法令遵守の状況や事業運営上に関係する法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、同委員会を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や課題について対処しております。従業員の構成員は保育所職員、本部職員を多数の部署より選出しており、社内全体で広く法令遵守意識の向上につながることを企図しております。また、従業員の構成員は２年任期で半数改選としております。

（ハラスメント啓発委員会）

当社は、職場環境の継続的な改善を図るため、ハラスメント啓発委員会を設置し、原則として毎月会議を開催しております。ハラスメントに対する社員の理解、発生を予防するための啓発活動などに取り組んでおります。ハラスメント啓発委員会は当社代表取締役社長西尾義隆が委員長を選任し、当社および子会社の従業員で構成されております。従業員の構成員は園職員、本部職員の多数の部署より選出しており、社内全体のハラスメント防止に対する意識向上を企図しております。また、メンバーは２年任期で半数改選としております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・健全性の向上を図り、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するものと判断し、現在の体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。

ハ．コーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社及び当社の子会社の内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月に１回開催することとし、取締役間の情報共有を図ることとしております。また、当社及び当社の子会社の従業員で構成されるコンプライアンス委員会、ハラスメント啓発委員会を定期的に開催し、従業員への教育を行うことによりコンプライアンスの強化を図っております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体制を整備しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づいて当社及び当社の子会社における業務を遂行する上でのリスクを分析、識別、予見し、有事の際には代表取締役社長がリスク管理統括責任者となり、リスク管理委員会を組織した上で迅速に対応する体制を整備することとしております。

・連絡会議や役員会等の会議体において重要事項を適時に共有し、リスクへの対応を迅速に行う体制を構築しております。

・内部監査室の内部監査がリスクを早期に識別し、解消を図るための、自浄作用の機能を果たす体制を構築しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・組織規程、稟議規程、決裁権限規程、業務分掌規程等により取締役の権限と責任や重要会議体への報告義務を負う範囲等を明確化し、取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌しております。

・重要事項については毎週開催される連絡会議及び役員会において事前に審議し、取締役会における迅速かつ適正な意思決定を推進しております。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の経営等に係る重要事項については取締役会における報告、審議事項としており、同会における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する体制としております。

・子会社の役員は必ず当社の役員または従業員が１名は兼任する体制とし、子会社の重要な情報について迅速に把握可能な体制を構築しております。

・内部監査室は子会社の業務内容についてもその監査の範囲に含めており、監査の結果を適時に代表取締役社長に報告しております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて監査役と協議のうえで同使用人を配置できるものとしております。

・使用人を設置する場合には、同使用人の監査役補助業務については監査役の指揮命令系統下に入るものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしております。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査役の同意を得ることとしております。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速やかに報告することとしております。

・常勤監査役は毎週開催される連絡会議及び役員会に出席し、また、月に１回開催される取締役会に出席することにより、取締役及び使用人が重要な事項を報告することができる体制を整備しております。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長と監査役は適宜意見交換を行っております。

・監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる体制としております。

・監査役の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じております。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・当社及び当社の子会社は、反社会的勢力排除に関する規程に基づき、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針としております。また、必要に応じて警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、体制の強化を図ってまいります。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業運営上のリスクに関する事項については、毎週実施されている連絡会議において、各部門責任者より経営陣に報告する体制をとっており、対応を要する事項については同会議において対応方針を決定するとともに、重要性の高い事項については役員会や取締役会に上程され、審議する体制を整備しております。

また、公共性の高い事業を営んでいる関係上、コンプライアンス意識の徹底が重要となることから、原則として毎月会議を開催しているコンプライアンス委員会にて法令遵守の状況や事業運営上に関係する法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、定例の情報伝達の場を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。さらにハラスメント啓発委員会を組織し、従業員の労働環境の向上に関する方策や問題点に対する対応を報告、審議する体制を構築しております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役は、当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ト．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社グループの取締役及び監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容は、会社役員等賠償責任保険普通保険の他、株主代表訴訟補償特約、会社補償支払特約等であります。なお、当該保険の保険料は全額を会社が負担しております。

③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

④　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催いたします。当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況は次の通りです。

取締役会における具体的な検討内容は、当社取締役会規程に定められた当社グループの経営に関する基本方針及び重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項です。

（２）【役員の状況】

　　　① 役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

(注）１．取締役北村聡子は、社外取締役であります。

２．監査役野中利夫、金井重高は社外監査役であります。

３．任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から、2027年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長西尾義隆の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社だいぎ、株式会社プラスユーが保有する株式数も含んでおります。

６．取締役副社長中山隆志の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ＴＫＳが保有する株式数も含んでおります。

７．取締役専務森田周平の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社クリエイトバリューが保有する株式数も含んでおります。 

　　② 社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役２名であります。

社外取締役については、経営に対して公正・中立な立場から提言を行い、取締役会のガバナンス機能を強化することを目的として選任しております。社外取締役の北村聡子は当社普通株式０千株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関して幅広い知見があることから、その知識と経験に基づき議案の審議等に関して適宜助言や提言を行っております。

社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮することが可能であると考えており、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。

常勤（社外）監査役の野中利夫と当社の間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は監査業務の豊富な経験と高い見識があることから、その専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。

社外監査役の金井重高は当社普通株式15千株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

なお、（３）監査の状況　② 内部監査の状況に記載のとおり、監査役、内部監査室、会計監査人は定期的及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施しており、社外取締役は取締役会における報告や監督機能の発揮を通じて、社外監査役は取締役会及び監査役会における報告や情報交換を通じて、相互に連携を図っております。

　　③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

　当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当及び会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。

　また、監査役会、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。監査役と会計監査人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）により、監査役監査を実施しております。常勤監査役（社外監査役）の野中利夫は、監査業務の豊富な経験と高い見識があります。非常勤監査役の横田絵美、非常勤監査役（社外監査役）の金井重高は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。計３名の監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図るとともに、相互に連携することで効果的な監査を実施しております。

　監査役会は、原則毎月開催される定時取締役会の開催前に開催することにしており、当事業年度において当社は監査役会を計13回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）宮崎雅俊は、2023年10月26日開催の第６期定時株主総会終結の時をもって退任しており、在任中の監査役会について記載しております。

　監査役会における具体的な検討事項は、監査方針や監査計画等の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性判断のほか、会計監査人の選任、会計監査人報酬同意、監査報告の作成、当社グループの内部統制システムの構築・整備状況とその運用の適切性の判断等であります。

　常勤の監査役の活動として、各種連絡会議や役員会に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握しております。さらに、常勤監査役は代表取締役（監査役会として監査役全員で実施）と各業務執行取締役とのヒアリングを実施し、各部門長とのヒアリングを実施し、併せて各部門の監査を行っています。また、稟議書等の重要な決裁書類・資料等の閲覧、子会社の保育所などの視察・監査、内部監査室・会計監査人との定期的な情報共有を行い、子会社の監査役を兼務することにより、子会社の取締役会他の重要な会議に出席するなど、子会社の監査を実施しています。これらの結果を原則月１回開催される監査役会において各監査役に共有しております。

②　内部監査の状況
　内部監査については、代表取締役社長が直轄する内部監査の専門部署として内部監査室を設置して２名が担当しております。内部監査担当者は事業年度末に年度の内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長及び取締役会に行っております。また、監査役会は内部監査担当者より監査計画、監査の内容、監査結果等について適宜報告を受け、情報交換及び意見交換を行っております。
　監査役、内部監査室、会計監査人の連携状況（三様監査の状況）としては、定期及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施するとともに、内部統制に係わる各部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況
イ．監査法人の名称
　監査法人東海会計社

ロ．継続監査期間
　７年間

ハ．業務を執行した公認会計士
　業務執行社員　池田　龍矢
　業務執行社員　片井　悠太

ニ．監査業務に係る補助者の構成
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。
　監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役会規程の「会計監査人の選解任に関する決定等」に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。
　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。
　また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
　当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、監査法人東海会計社と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
　その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

ト．会計監査人との責任限定契約の内容の概要

　当社と会計監査人監査法人東海会計社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに係る財務調査業務です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針
　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ホ．監査役会による監査報酬の同意理由

　当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬等は、月額報酬（固定）のみで構成されております。監査役の報酬は監査役間の協議にて決定しております。また、取締役の報酬の決定方針は、取締役会において決議しており、その内容は以下のとおりです。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等は、当該報酬の決定方針の内容と整合していると判断できることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

①　取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営状況、個々の役員の職責及び実績等を勘案し取締役会で決定する。

②　非金銭報酬等は採用せず、金銭報酬のみとする。

③　業績連動報酬は採用しない。

④　月例固定報酬とする。

②　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ．社外役員の報酬等の額には、2023年10月26日開催の第６期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監

　　査役１名を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の財務諸表について、監査法人東海会計社により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、外部研修等への参加や社内研修を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　6社

連結子会社の名称

株式会社さくらさくみらい

株式会社さくらさくパワーズ

株式会社みらいパレット

株式会社ＶＡＭＯＳ

株式会社みんなのみらい

株式会社保育のデザイン研究所

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　　2社

会社名

株式会社あかるいみらいアセット

Hana TED.,JSC

(2) 持分法適用会社である、株式会社あかるいみらいアセット及びHana TED.,JSCの決算日は、連結決算日と異なるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち株式会社ＶＡＭＯＳの決算日は、６月30日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、７月１日から連結決算日７月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産の評価基準及び評価方法

　仕掛販売用不動産

　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～47年

機械装置及び運搬具　　６～17年

工具、器具及び備品　　４～15年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しております。

③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産と同一の減価償却の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

当社及び一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

持分法適用の在外関連会社の資産及び負債は、当該関連会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

　子ども・子育て支援事業

　保育所においては、主に自治体からの認可等に基づき、運営を行うことにより、一定の補助金の収入を得ております。当該補助金については、園児数、保育士数などの一定の要件に応じた保育園等の運営を行うことにより履行義務が充足されることとなりますので、契約期間にわたり収益を認識しております。

　また、認証保育所及び保育周辺サービス並びに進学塾サービスにおいては、保護者との契約により、原則としてサービスを提供した時点で履行義務が充足されることとなりますが、主に計算期間の単位を１ヶ月とし、月単位で収益を認識しております。

さらに、不動産売却収入については、顧客に不動産を引渡す義務を負っており、引渡の時点で収益を認識しております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

② 社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

③ 控除対象外消費税等の会計処理

控除対象外消費税等については、発生連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

（1）販売用不動産等の評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　販売用不動産等は、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）により評価を行っております。期末時点の販売予定価格から見積追加原価及び見積販売直接経費を控除した正味売却価額が簿価を下回る場合は、正味売却価額と簿価との差額を棚卸資産評価損として計上しております。

　正味売却価額の算定に当たっては、販売見込額及び建設コストの動向等を考慮した事業計画に基づいております。販売見込額の主要な仮定には、想定賃料、還元利回りを用いております。

　当該見積り及び当該仮定について、市場環境の変化により前提条件が変更された場合には当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（2）繰延税金資産

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

　課税所得の見積りには、将来計画の前提となった数値を、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報に基づいて見積っております。

　当該見積り及び当該仮定について、市場環境の変化により前提条件が変更された場合には当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（3）固定資産の減損

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として保育所等の施設ごとにグルーピングしております。資産グループごとに、営業活動から生じる損益が継続してマイナス、あるいは主要な資産の市場価格の著しい下落等により、減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された資産グループには減損の認識の判定を実施しております。減損の認識の判定は、各資産グループにおける割引前将来キャッシュ・フロー総額と各資産グループの固定資産の帳簿価額の比較によって実施しております。減損の認識が必要な場合、減損の測定に当たっては加重平均資本コストを基礎として算定した割引率を使用して求められた割引後将来キャッシュ・フロー合計額である使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価額の切り下げを行っております。

　将来キャッシュ・フローは、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報に基づいて見積っております。当該見積りには、各園の園児数の推移などの仮定を用いております。当該見積り及び当該仮定について、市場環境の変化により前提条件が変更された場合には、損失が発生する可能性があります。

（4）のれんの評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　企業結合により取得したのれんは、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。

　のれんの償却期間については、取得時点における事業計画に基づく投資の回収期間等を勘案し、超過収益力の効果の発現期間を見積もっております。

　また、各連結会計年度において、のれんの減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより減損損失の認識の要否を判定しております。なお、当連結会計年度においては、のれんの減損の兆候はないと判断しており、減損損失は計上しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準

委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準

委員会）

（1）概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

　・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

　・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

（2）適用予定日

　2025年７月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　(連結貸借対照表)

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表について、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた886百万円は、「敷金及び保証金」696百万円、「その他」190百万円として組み替えております。

　また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表について、「固定負債」の「リース債務」に表示していた136百万円は「その他」として組み替えております。

　(連結キャッシュ・フロー計算書)

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「リース債務の返済による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書について、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「リース債務の返済による支出」に表示していた△49百万円は「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　その他の流動資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は以下のとおりであります。

※４　その他の流動負債のうち、契約負債の金額は以下のとおりであります。

※５　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※６　当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※７　財務制限条項等

　前連結会計年度（2023年７月31日）

　　当連結会計年度の借入金の一部には、財務制限条項が付されております。なお、当連結会計年度末において、財務制限条項に抵触する借入金はありません。

　当連結会計年度（2024年７月31日）

　　当連結会計年度の借入金の一部には、財務制限条項が付されております。なお、当連結会計年度末において、財務制限条項に抵触する借入金はありません。

※８　保有目的の変更
当連結会計年度において、有形固定資産836百万円を保有目的の変更により、仕掛販売用不動産に振替えております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  受取保険金の内容は、次のとおりであります。

（1） 前連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

　　保育所の浸水被害に対する損害保険金の受取確定額を、受取保険金として特別利益に計上しております。

（2） 当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

　　該当事項はありません。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自2022年８月１日　至2023年７月31日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として保育所等を基本単位として資産のグルーピングを行っております。このうち、営業活動から生ずる利益が継続してマイナスである資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

また、本社移転をしたため、旧本社にかかる建物附属設備等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損処理しております。

保育所設備については、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローの見積額がほとんど見込まれないため帳簿価額である87百万円全額を減損損失としております。また、旧本社設備については、回収可能額は正味売却価額によって測定しておりますが、移転に伴う原状回復義務により内装等の廃棄が見込まれたため、回収可能価額をゼロとしております。

当連結会計年度（自2023年８月１日　至2024年７月31日）

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として保育所等を基本単位として資産のグルーピングを行っております。このうち、営業活動から生ずる利益が継続してマイナスである資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

保育所設備等については、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローの見積額がほとんど見込まれないため帳簿価額全額を減損損失としております。

※６  災害による損失の内容は、次のとおりであります。

（1） 前連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

保育所の浸水事故に伴う復旧費用等の支出額を、災害による損失として特別損失に計上しております。

（2） 当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の増加は、ストック・オプションの行使による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、ストック・オプションの行使による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加207,800株は取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　株式の取得により新たに株式会社保育のデザイン研究所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社保育のデザイン研究所の取得価額と株式会社保育のデザイン研究所取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　重要な非資金取引の内容

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として、子ども・子育て支援事業における保育施設及び備品（建物及び構築物、工具、器具及び備品）であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として、子ども・子育て支援事業における備品（工具、器具及び備品）であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

主に子ども・子育て支援事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

未収入金は、主に自治体に対する助成金収入の未収計上であり、リスクは限定的であります。

敷金及び保証金は、主として施設の賃借に伴い発生する差入保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

未払金及び未払法人税等は、短期的に決済されるものであります。また短期借入金は主に運転資金の資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。このうち未払金、未払法人税等、借入金については流動性リスクに晒されております。一部の借入金については変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、自治体以外の取引先に対する未収入金や敷金及び保証金が発生した場合には、社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る体制としております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。

③ 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、定期的に金利の動向を把握し、固定金利・変動金利のバランスを勘案して対応することでリスクの軽減を図っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年７月31日）

（※１）現金及び預金、未収入金、短期借入金、未払金及び未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

当連結会計年度（2024年７月31日）

（※１）現金及び預金、未収入金、短期借入金、未払金及び未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）社債及び長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年７月31日）

当連結会計年度（2024年７月31日）

（注２）短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年７月31日）

（※１）長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

当連結会計年度（2024年７月31日）

（※１）社債及び長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

該当事項はありません。

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2023年７月31日）

（※１）長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

当連結会計年度（2024年７月31日）

（※１）社債及び長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金及び保証金

　回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りを基礎とした合理的な指標で割り引いた現在価値により算出しているため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

社債、長期借入金

　元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しているため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、社員の退職給付に充てるため勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。このため、複数の事業主制度の確定給付企業年金制度である統合設立型の福祉はぐくみ企業年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様の会計処理を行っております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の確定給付企業年金制度への要拠出額は、前連結会計年度27百万円、当連結会計年度34百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社及び連結子会社の割合

前連結会計年度　0.3％（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度　0.3％（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の要因は、剰余金(運用損益)（前連結会計年度△72百万円、当連結会計年度200百万円）であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年11月９日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）2019年11月９日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

（注）2019年11月９日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の単価に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式はストック・オプションの付与日時点において未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 154百万円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ４百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が276百万円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社において、繰延税金資産の回収可能性を判断する際の会社分類を変更したこと及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が142百万円減少したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年７月31日)

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２) 税務上の繰越欠損金368百万円について、繰延税金資産15百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上し

た税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2024年７月31日)

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２) 税務上の繰越欠損金296百万円について、繰延税金資産87百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上し

た税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

当社グループでは、賃借施設等について退去時における原状回復義務を有しておりますが、賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定もないものについては、資産除去債務を合理的に見積ることができないため計上しておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、子ども・子育て支援事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）「その他の収益」は企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」及び企業会計基準第13号「リース会計基準」に基づくものです。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (7) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：百万円）

　契約負債は、履行義務の充足前に対価を受領しているものです。当連結会計年度期首時点で保有していた契約負債に関しては、主に当連結会計年度の収益として認識しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

 当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（賃貸等不動産関係）

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、賃貸等不動産に関する記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは「子ども・子育て支援事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

【関連情報】

　前連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

　当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは「子ども・子育て支援事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま

す。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは「子ども・子育て支援事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま

す。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

（注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2024年９月４日開催の取締役会において、株式会社YELLの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年９月４日付で全株式を取得しました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社YELL

事業の内容：自社OEM商品（女性向けのサプリメント商品）の企画・販売

②企業結合を行った主な理由

　当社は、保育所運営を中心に共働き家族・子育て家族を応援する事業を様々展開し、子どもを産み育てやすい社会の実現を目指してきました。人口減少や働き手減少が進む現代において、共働き家族や子育て家族こそが“日本の伸びしろ”だと考えています。しかし、女性の社会進出が進む一方で、妊娠、出産、更年期などのライフステージにおける健康課題へのサポートが整っていない現状が課題となっています。経済産業省の調査では、女性特有の健康問題による労働損失等の経済損失は、社会全体で約3.4兆円に上ると推計されています。同市場は、女性が「仕方がない」と諦めていた苦痛や悩みに介入し、改善を目指すものです。具体的には、身体の健康、心の健康、社会的な健康のほか、世代ごとの悩みやセクシャルウェルネスなど、多岐にわたる分野が考えられます。このような現状を踏まえ、当社はフェムケア分野での事業拡大を図り、女性をサポートすることで、より多角的な事業展開を進め、社会に必要とされる企業として成長を続けていきたいと考えています。

　株式会社YELLは女性向けサプリメント商品「ママエール」を展開しており、高いユーザー評価を獲得しています。この優れた商品ラインを取り込むことで、当社のフェムケア・フェムテック事業を一層充実させ、女性の健康支援に貢献することを目指します。また、女性をサポートすることは、働き手不足の解消や社会課題の解決にも直結するものであり、共働き家族や子育て家族がより安心して生活できる社会づくりへ、更なる貢献が可能となるとともに、当社グループ全体の企業価値向上と両社の更なる発展に寄与できるものと判断し、株式を取得することといたしました。

③企業結合日

　2024年９月４日

④企業結合の法的形式

　株式取得

⑤結合後企業の名称

　株式会社YELL

⑥取得した議決権比率

　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザーに対する報酬・手数料等　　９百万円

（４）支払資金の調達方法及び支払方法

　借入金により充当

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

（連結子会社による事業譲受）

　当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社YELLが、ヌーバルデザイン株式会社の一部の事業を譲受けることを決議し、2024年９月30日付で事業譲受契約を締結しました。当契約に基づき2024年９月30日付で事業の譲受を完了いたしました。

（１）事業譲受の概要

①事業譲受を行う主な理由

　当社は、保育所運営を中心に共働き家族・子育て家族を応援する事業を様々展開し、子どもを産みやすく育てやすい社会の実現を目指してきました。人口減少や働き手減少が進む現代において、共働き家族や子育て家族こそが“日本の伸びしろ”だと考えています。しかし、女性の社会進出が進む一方で、妊娠、出産、更年期などのライフステージにおける健康課題へのサポートが整っていない現状が課題となっています。このような課題に対し、フェムケア市場は、女性が「仕方がない」と諦めていた苦痛や悩みに対して介入し、改善を目指すものです。具体的には、身体の健康、心の健康、社会的な健康のほか、世代ごとの悩みやセクシャルウェルネスなど、多岐にわたる分野が考えられます。

　このような現状を踏まえ、当社はフェムケア分野での事業拡大を図り、女性をサポートすることで、より多角的な事業展開を進め、社会に必要とされる企業として成長を続けていきたいと考えています。ヌーバルデザイン株式会社は、自社ブランド「uhuluna（ウフルナ）」より、月経カップやその周辺商品を提供しています。生理用品市場で圧倒的なシェアを占めるナプキンでは「不快な悩み」を抱える女性が多く、憂鬱な気持ちになりモチベーションの低下など、女性特有の労働課題があります。その解決策として、近年多いに期待されているのが、欧米で主流の「月経カップ」です。世界の月経カップ市場規模は、2023年14億3,000万米ドルと評価され、2024年の15億米ドルから2032年には24億8,000万米ドルに成長すると予測されています。本事業の譲受を通じて、異なるフェムケア領域のノウハウを融合し、妊娠から産後、更年期までの各ライフステージに対応した商品・サービスを提供することで、子育て家庭の生活の質の向上へ更なる貢献が可能となるとともに、当社グループ全体の企業価値向上に寄与できるものと判断し、当事業を譲受することといたしました。

②相手先企業の名称及びその事業の内容

　相手先企業の名称　　ヌーバルデザイン株式会社

　譲受事業の内容　　　フェムテック事業

③事業譲受日

　2024年９月30日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする事業譲受

（２）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザーに対する報酬・手数料等　　15百万円

（４）支払資金の調達方法及び支払方法

　借入金により充当

（５）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

（６）事業譲受日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳

　現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、一部のリース契約について、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当社グループでは、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約等の敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

当事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　　　　　　８～23年

　工具、器具及び備品　　　　　　　　４～15年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1)賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(2)貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社における収益は、主に関係会社等からの経営指導料であります。経営指導料については、関係会社等に対し、経営方針の策定、事業運営等の指導を行うことを履行義務としており、当該履行義務は、継続的な役務提供によって充足されるため、時の経過に応じて収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)繰延資産の処理方法

株式交付費

支払時に全額費用として処理しております。

(2)控除対象外消費税等の会計処理

控除対象外消費税等については、発生事業年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

　当社は、繰延税金資産の回収可能性や関係会社投融資の評価等の会計上の見積りについては、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

⑴ 繰延税金資産

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　①の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（２）②」の内容と同一であります。

⑵ 関係会社投融資の評価

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社株式については発行会社の財政状態が著しく悪化したときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、相当の減額を行っております。また、関係会社に対する貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、財政状態が著しく悪化した関係会社に対して個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。しかしながら、翌事業年度の関係会社の財政状態により、関係会社株式については追加の減額、貸倒引当金については追加引当又は取崩が必要となる可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　保証債務

次の関係会社等の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

　また、株式会社ＶＡＭＯＳの施設賃料について、前期３施設、当期４施設の債務保証を行っており、年間賃借料は前期21百万円、当期22百万円であります。

※２　当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２  営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

　前事業年度（2023年７月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

　当事業年度（2024年７月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額変動の主な内容

前事業年度（2023年７月31日）

　評価性引当額が７百万円増加しております。この増加の主な内容は、貸倒引当金に関する評価性引当額が７百万円増加したことに伴うものであります。

当事業年度（2024年７月31日）

　評価性引当額が53百万円増加しております。この増加の主な内容は、関係会社株式評価損及び貸倒引当金に関する評価性引当額が53百万円増加したことに伴うものであります。

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表の「注記事項（重要な会計方針）４．

収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（取得による企業結合）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第６期）（自  2022年８月１日  至  2023年７月31日）2023年10月26日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年10月26日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第７期第１四半期）（自  2023年８月１日  至  2023年10月31日）2023年12月13日関東財務局長に提出

（第７期第２四半期）（自  2023年11月１日  至  2024年１月31日）2024年３月13日関東財務局長に提出

（第７期第３四半期）（自  2024年２月１日  至  2024年４月30日）2024年６月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年10月27日関東財務局長に提出

第６期定時株主総会において、決議事項が決議されたことに関する金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2024年９月12日関東財務局長に提出

経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したことに関する金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書

(5）自己株券買付状況報告書

報告期間（自  2024年１月１日  至  2024年１月31日）2024年２月７日関東財務局長に提出

報告期間（自  2024年２月１日  至  2024年２月29日）2024年３月７日関東財務局長に提出

報告期間（自  2024年３月１日  至  2024年３月31日）2024年４月11日関東財務局長に提出

報告期間（自  2024年４月１日  至  2024年４月30日）2024年５月14日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

監査法人東海会計社 愛知県名古屋市

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社さくらさくプラスの2023年８月１日から2024年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社さくらさくプラス及び連結子会社の2024年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社さくらさくプラスの2024年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社さくらさくプラスが2024年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

監査法人 東海会計社 愛知県名古屋市

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社さくらさくプラスの2023年８月１日から2024年７月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社さくらさくプラスの2024年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。