9252 ラストワンマイル 訂正四半期報告書－第13期第3四半期(2024/03/01－2024/05/31)

１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2024年８月期期末の決算手続を進める中で、経費計上プロセスにおいて、一部の経費計上について計上期間を誤認し、経費が過少に計上されていることが判明いたしました。本件につき、会計監査人であるフェイス監査法人と事実確認の結果及び影響額について協議を行い、その影響の重要性を鑑みて過去の四半期報告書を訂正することといたしました。なお、訂正に際しては、対象年度において重要性の観点から訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。

これらの決算訂正により、2024年７月12日に提出いたしました第13期第３四半期（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するために金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の要約四半期連結財務諸表については、フェイス監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　　１　主要な経営指標等の推移

　第２　事業の状況

　　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　第３　提出会社の状況

　　１　株式等の状況

　第４　経理の状況

　　１　要約四半期連結財務諸表

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみ記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

第２ 【事業の状況】

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社グループは第１四半期連結会計期間より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の数値もIFRSベースに組み替えて比較分析を行っております。

(１)財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2023年９月１日～2024年５月31日）における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響は落ち着きを見せ、社会の新たな段階への移行が進み、経済活動の正常化に向けた持ち直しの動きがみられました。しかしながら、国際的な情勢不安の長期化や、物価上昇、供給面の制約による影響など、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

　当社グループは、業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売することを営業方針として掲げ、既存事業の強化と新たな成長基盤の確立に取り組んでまいりました。

このような環境下で、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上収益8,571,246千円(前年同期比19.7％増)、営業利益は703,452千円(前年同期比291.7％増)、税引前四半期利益は691,208千円(前年同期比297.4％増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は449,568千円(前年同期比101.7％増)となりました。

②財政状態

　（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、8,548,971千円となり、前連結会計年度末比4,645,225千円の増加となりました。その主な要因は、のれんが1,594,627千円増加、現金及び現金同等物が851,888千円増加、使用権資産が907,997千円増加、営業債権及びその他の債権が477,094千円増加、無形資産が427,628千円増加した一方、繰延税金資産が17,055千円減少したこと等によるものであります。

　（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、6,080,824千円となり、前連結会計年度末比3,627,030千円の増加となりました。その主な要因は、借入金(非流動負債)が1,057,138千円増加、社債及び借入金(流動負債)が1,002,476千円増加、リース負債(非流動負債)が795,293千円増加、営業債務及びその他の債務が247,288千円増加したこと等によるものであります。

　（資本）

当第３四半期連結会計期間末の資本合計は、2,468,148千円となり、前連結会計年度末比1,018,195千円の増加となりました。その主な要因は、資本剰余金が820,131千円増加、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上に伴う利益剰余金449,568千円増加した一方、自己株式が289,903千円増加したこと等によるものであります。

(２)キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ851,888千円増加し、2,116,544千円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間における営業活動の資金収支は、税引前四半期利益が691,208千円、営業債権及びその他の債権が173,248千円増加、減価償却費及び償却費が152,841千円計上、法人所得税の支払額が59,268千円計上したこと等により657,019千円の収入（前年同期は447,438千円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間における投資活動の資金収支は、子会社株式の取得による支出417,620千円、子会社株式の取得による収入290,376千円、長期貸付けによる支出178,600千円、有形固定資産の取得による支出58,755千円、投資有価証券の売却による収入31,416千円等により328,325千円の支出（前年同期は35,154千円の支出）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間における財務活動の資金収支は、長期借入れによる収入1,030,000千円、短期借入金の純増加590,000千円、自己株式の取得による支出505,446千円、長期借入金の返済による支出499,137千円等により523,194千円の収入（前年同期は110,393千円の収入）となりました。

(３)会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この要約四半期連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第４　経理の状況　要約四半期連結財務諸表注記　４.重要な会計上の見積り及び判断」をご参照ください。

(４)経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

　(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

　(６)研究開発活動

該当事項はありません。

１ 【株式等の状況】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１. 2024年３月１日付、当社を株式交換完全親会社、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行及び自己株式の交付によるものであります。

２. 2024年３月１日付、当社を株式交換完全親会社、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行によるものであります。

３. 新株予約権の行使による増加であります。

第４ 【経理の状況】

１  要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年５月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、フェイス監査法人による四半期レビューを受けております。

また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の要約四半期連結財務諸表について、フェイス監査法人による四半期レビューを受けております。

当四半期報告書に含まれるIFRSに基づき作成された2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び前第３四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年５月31日まで）の要約四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表については、前任監査人による四半期レビュー及び監査の対象となっておりません。

ただし、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づき作成された2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表については、前任監査人によって四半期レビューが実施されております。加えて、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成された2023年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表及び2022年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへ参加しております。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年５月31日)

当第３四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2024年５月31日)

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

２．作成の基礎

(1) 要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

当社グループは、2023年９月１日に開始する当連結会計年度の第１四半期連結会計期間よりIFRSを初めて適用しており、当連結会計年度の年次の連結財務諸表がIFRSに準拠して作成する最初の連結財務諸表となります。IFRSへの移行日は2022年９月１日であります。

当社グループは、IFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下「IFRS第１号」という。)を適用しており、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「13．初度適用」に記載しております。

本要約四半期連結財務諸表は、2024年10月18日に取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満四捨五入)で表示しております。

６．企業結合

前第３四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年５月31日)

（子会社の譲渡）

（１）企業結合の概要

当社の連結子会社である株式会社ブロードバンドコネクションは、2022年10月21日に、連結子会社である株式会社ファイブエージェントの全株式を菊池浩二氏に譲渡することを決定し、2022年10月31日付で譲渡いたしました。

(２)支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳

(３)支配喪失に伴うキャッシュ・フロー

（注）支配喪失に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の売却による支出」に計上しております。

(４)支配喪失に伴う損益

株式会社ファイブエージェントに対する支配の喪失に伴って認識した子会社株式売却益は1,093千円であり、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて計上しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2024年５月31日)

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

被取得企業の名称　株式会社キャリア

取得した事業　　　ラストワンマイル事業

事業の内容　　　　光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは、アライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を運営しております。現在、当社グループは池袋本社、福岡営業所の２拠点と、子会社である株式会社ブロードバンドコネクションがある北海道の３拠点でインサイドセールスセンターを運営しております。この度、当社グループに参画する株式会社キャリアは、北海道で光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業を運営しており、当該株式取得により、株式会社キャリアが保有するノウハウとの事業シナジー、サービス提供エリア・顧客層の拡大が見込め、お互いの業容拡大並びにストック型収益の拡大を推進することができると考え、この度の株式取得を決定いたしました。

(３)企業結合日

2023年９月１日(株式取得日)

(４)取得した議決権付資本持分の割合

100％

(５)被取得企業の支配を獲得した方法

当社による現金を対価とする株式取得

(６)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

（単位：千円）

　のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

(７)取得関連費用

　アドバイザリー費用等2,900千円

(８)取得に伴うキャッシュ・フロー

（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による支出」に計上しております。

(９)業績に与える影響

要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は1,295,733千円、四半期利益は137,553千円であります。なお、四半期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

被取得企業の名称　株式会社ベンダー

事業の内容　　　　コールセンター事業、光コラボレーション事業

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社ベンダーは、首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業(NTT東日本、NTT西日本よりインターネット回線を借り受け、自社のブランドで販売するインターネットサービス)を運営しております。主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回線等のサービスを販売しており、当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的として株式交換を決定いたしました。

(３)企業結合日

2024年３月１日(株式交換日)

(４)取得した議決権付資本持分の割合

100％

(５)被取得企業の支配を獲得した方法

当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換

(６)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社普通株式１：株式会社ベンダー普通株式779.478458

②　株式交換比率の算定方法

本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社ベンダーから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社ベンダーの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社ベンダーとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。

当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年１月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、１か月間（2023年12月12日から2024年１月11日まで）の終値の単純平均値を採用しております。

株式会社ベンダーについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社ベンダーより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社ベンダーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。

③　交付株式数

155,894株(交付株式数155,894株のうち90,072株は、当社の自己株式を充当しております。)

(７) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(８)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

（単位：千円）

　のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

(９)取得関連費用

　アドバイザリー費用等1,000千円

(10)取得に伴うキャッシュ・フロー

（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。

(11)業績に与える影響

要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は305,439千円、四半期利益は25,412千円であります。なお、四半期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。

また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益は9,047,377千円、四半期利益は439,253千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査法人のレビューを受けていません。

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

被取得企業の名称　株式会社HOTEL STUDIO

事業の内容　　　　ホテルの運営及び経営

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社HOTEL STUDIOは、北海道、福岡県、沖縄県を中心にホテルの運営受託及び運営に関わるコンサルティングの事業を行っており、ホテル運営に関する豊富な経験及び取引先のネットワークを有しております。今後の拡大含め中長期的な利益の獲得が見込めること、また、ホテル事業が属する観光業は、今後日本の産業の基幹産業になると言われている成長産業の一つでもあります。

株式会社HOTEL STUDIOは、ホテル運営において、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、新型コロナウイルス感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能です。また、運営受託及び運営に関わるコンサルティングに特化した企業であるため、低リスクなビジネスモデルでもあること、不動産管理会社の賃貸物件をホテルに転用し運営できるノウハウをもっており、当社グループが行っているアライアンス事業と親和性が高いと考え、株式交換を決定いたしました。

(３)企業結合日

2024年３月１日(株式交換日)

(４)取得した議決権付資本持分の割合

100％

(５)被取得企業の支配を獲得した方法

当社を株式交換完全親会社とし、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換

(６)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社普通株式１：株式会社HOTEL STUDIO普通株式0.027211

②　株式交換比率の算定方法

本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社HOTEL STUDIOから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社HOTEL STUDIOの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社HOTEL STUDIOとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。

当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年１月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、１か月間（2023年12月12日から2024年１月11日まで）の終値の単純平均値を採用しております。

株式会社HOTEL STUDIOについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社HOTEL STUDIOより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社HOTEL STUDIOが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。

③　交付株式数

136,053株

(７) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(８)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

（単位：千円）

　のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

(９)取得関連費用

　アドバイザリー費用等1,000千円

(10)取得に伴うキャッシュ・フロー

（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。

(11)業績に与える影響

要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は34,752千円、四半期利益は5,115千円であります。

当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人のレビューを受けていません。

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

被取得企業の名称　株式会社プレミアムビジネスサポート

事業の内容　　　　企業の管理業務の受託業務

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社プレミアムビジネスサポートは、企業の財務経理、人事総務等の管理業務の受託事業を運営しております。いわゆる一般的なBPO事業とは異なり、単なる事務作業を受託するのではなく、顧客となる会社の経営方針や業務を深く理解し、管理業務面から適切な事業運営を支援いたします。

株式会社プレミアムビジネスサポートは上場企業も含めたあらゆる管理業務に対応可能なため、顧客の会社の体制や状況に応じて柔軟に対応業務を組み合わせて提供できる点が強みです。また、通常の事業運営上必要な管理業務にとどまらず、M&Aや組織再編、資金調達等、成長拡大に向けてのコーポレートアクションにも適切かつ迅速に対応することが可能です。

当社と、当社の主要株主である㈱プレミアムウォーターホールディングス(以下「PWHD」という。)は2022年７月に資本業務提携を締結して以降、事業上の連携を強化しております。PWHDグループの業務を深く理解している株式会社プレミアムビジネスサポートが、当社グループの管理業務体制に加わることで、今後加速度的に事業拡大を目指していく当社グループに貢献することが期待されるため、株式取得を決定いたしました。

(３)企業結合日

2024年３月１日(株式取得日)

(４)取得した議決権付資本持分の割合

100％

(５)被取得企業の支配を獲得した方法

当社による現金を対価とする株式取得

(６)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

（単位：千円）

　のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

(７)取得関連費用

　該当事項はありません。

(８)取得に伴うキャッシュ・フロー

（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。

(９)業績に与える影響

要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は119,682千円、四半期利益は3,966千円であります。

当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人のレビューを受けていません。

９．１株当たり四半期利益

(1) 基本的１株当たり四半期利益

基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(2) 希薄化後１株当たり四半期利益

希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　　2024年10月18日

株式会社ラストワンマイル

取締役会  御中

フェイス監査法人

東京都渋谷区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラストワンマイルの2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る訂正後の要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ラストワンマイル及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　要約四半期連結財務諸表注記12．重要な後発事象（株式交換、会社分割及び株式譲渡の実施）に記載されているとおり、会社は、2024年４月10日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、株式会社CITV(以下「CITV」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、本株式交換の効力発生後にCITVを分割型会社分割の新設分割（以下「本新設分割」という。）により分社化し、新設会社であるCITV光株式会社(以下「CITV光」という。)を会社の完全子会社とするとともに、本新設分割の効力発生後にCITVの全株式を2024年４月10日現在におけるCITVの株主(以下「CITV株主」という。)に対して譲渡する（以下「本株式譲渡」という。）一連の取引を実施することを決議し、同日付でCITVとの間で株式交換契約を、CITV株主との間で本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件とした株式譲渡契約をそれぞれ締結している。本株式交換は2024年５月31日開催の臨時株主総会において承認を受け、2024年６月３日に効力発生しており、CITVは会社の完全子会社となるとともに同日付で本新設分割により設立されたCITV光は会社の完全子会社となり、本株式譲渡により、CITVは会社の連結の範囲から除外されている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

１．会社の2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成された要約四半期連結財務諸表については、前任監査人の四半期レビューの対象となっていない。また、2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の国際会計基準に準拠した連結財務諸表及びIFRS移行日（2022年９月１日）の連結財政状態計算書及びその注記については、前任監査人の監査の対象となっていない。

　　ただし、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠した2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表については、前任監査人によって四半期レビューが実施されている。また、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠した2023年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表及び2022年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年７月14日付けで無限定の結論を表明しており、2023年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る当該連結財務諸表に対して2023年11月28日付けで無限定適正意見、2022年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る当該連結財務諸表に対して2022年11月25日付けで無限定適正意見を表明している。

２．四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、要約四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の要約四半期連結財務諸表に対して2024年７月12日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の要約四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注)１.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。