9252 ラストワンマイル 訂正四半期報告書－第13期第2四半期(2023/12/01－2024/02/29)

１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2024年８月期期末の決算手続を進める中で、経費計上プロセスにおいて、一部の経費について計上期間を誤認し、経費が過少に計上されていることが判明いたしました。本件につき、会計監査人であるフェイス監査法人と事実確認の結果及び影響額について協議を行い、その影響の重要性を鑑みて過去の四半期報告書を訂正することといたしました。なお、訂正に際しては、対象年度において重要性の観点から訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。

これらの決算訂正により、2024年４月12日に提出いたしました第13期第２四半期（自　2023年12月１日　至　2024年２月29日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するために金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の要約四半期連結財務諸表については、フェイス監査法人により四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　　１　主要な経営指標等の推移

　第２　事業の状況

　　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　第４　経理の状況

　　１　要約四半期連結財務諸表

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみ記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

第２ 【事業の状況】

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社グループは第１四半期連結会計期間より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の数値もIFRSベースに組み替えて比較分析を行っております。

(１)財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2023年９月１日～2024年２月29日）における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響は落ち着きを見せ、社会の新たな段階への移行が進み、経済活動の正常化に向けた持ち直しの動きがみられました。しかしながら、国際的な情勢不安の長期化や、物価上昇、供給面の制約による影響など、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

　当社グループは、業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売することを営業方針として掲げ、既存事業の強化と新たな成長基盤の確立に取り組んでまいりました。

このような環境下で、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上収益5,235,750千円(前年同期比8.4％増)、営業利益は276,058千円(前年同期比91.2％増)、税引前四半期利益は268,926千円(前年同期比91.0％増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は179,951千円(前年同期比7.3％減)となりました。

②財政状態

　（資産）

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、5,849,345千円となり、前連結会計年度末比1,945,599千円の増加となりました。その主な要因は、のれんが712,863千円増加、営業債権及びその他の債権が501,276千円増加、使用権資産が244,534千円増加、現金及び現金同等物が192,291千円増加、その他の流動資産が224,035千円増加した一方、その他の金融資産(流動資産)が51,713千円減少したこと等によるものであります。

　（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、4,523,601千円となり、前連結会計年度末比2,069,807千円の増加となりました。その主な要因は、借入金(非流動負債)が695,799千円増加、社債及び借入金(流動負債)が629,899千円増加、営業債務及びその他の債務が371,567千円増加、リース負債(非流動負債)が211,781千円増加したこと等によるものであります。

　（資本）

当第２四半期連結会計期間末の資本合計は、1,325,744千円となり、前連結会計年度末比124,209千円の減少となりました。その主な要因は、自己株式が373,092千円増加した一方、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上に伴う利益剰余金179,951千円増加、資本金及び資本剰余金それぞれが33,097千円増加したこと等によるものであります。

(２)キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ192,291千円増加し、1,456,946千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における営業活動の資金収支は、税引前四半期利益が268,926千円、営業債務及びその他の債務が304,030千円増加、営業債権及びその他の債権が356,526千円増加、その他の増減額が196,185千円増減したこと等により69,254千円の収入（前年同期は34,535千円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における投資活動の資金収支は、子会社株式の取得による支出417,620千円、長期貸付けによる支出178,600千円、投資有価証券の売却による収入31,416千円、長期貸付金の回収による収入29,714千円等により515,629千円の支出（前年同期は31,322千円の支出）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における財務活動の資金収支は、長期借入れによる収入930,000千円、短期借入金の純増加370,000千円、自己株式の取得による支出373,092千円、長期借入金の返済による支出246,354千円等により638,665千円の収入（前年同期は303,986千円の収入）となりました。

(３)会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この要約四半期連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第４　経理の状況　要約四半期連結財務諸表注記　４.重要な会計上の見積り及び判断」をご参照ください。

(４)経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

　(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

　(６)研究開発活動

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年２月29日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、フェイス監査法人による四半期レビューを受けております。

また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の要約四半期連結財務諸表について、フェイス監査法人による四半期レビューを受けております。

当四半期報告書に含まれるIFRSに基づき作成された2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び前第２四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年２月28日まで）の要約四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表については、前任監査人による四半期レビュー及び監査の対象となっておりません。

ただし、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づき作成された2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表については、前任監査人によって四半期レビューが実施されております。加えて、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成された2023年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表及び2022年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへ参加しております。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年２月28日)

当第２四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2024年２月29日)

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

２．作成の基礎

(1) 要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

当社グループは、2023年９月１日に開始する当連結会計年度の第１四半期連結会計期間よりIFRSを初めて適用しており、当連結会計年度の年次の連結財務諸表がIFRSに準拠して作成する最初の連結財務諸表となります。IFRSへの移行日は2022年９月１日であります。

当社グループは、IFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下「IFRS第１号」という。)を適用しており、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「13．初度適用」に記載しております。

本要約四半期連結財務諸表は、2024年10月18日に取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満四捨五入)で表示しております。

９．１株当たり四半期利益

(1) 基本的１株当たり四半期利益

基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(2) 希薄化後１株当たり四半期利益

希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。

12．重要な後発事象

（株式交換による株式会社ベンダーの完全子会社化）

当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式交換については、2024年２月29日開催の当社臨時株主総会において承認を受け、2024年３月１日に効力発生しております。

（1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ベンダー

事業の内容　　　　コールセンター事業、光コラボレーション事業

②　企業結合の目的

株式会社ベンダーは、首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業(NTT東日本、NTT西日本よりインターネット回線を借り受け、自社のブランドで販売するインターネットサービス)を運営しております。主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回線等のサービスを販売しており、当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的として株式交換を行うものであります。

③　企業結合日

2024年３月１日

④　企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

いずれも変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。

（2）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社普通株式１：株式会社ベンダー普通株式779.478458

②　株式交換比率の算定方法

本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社ベンダーから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社ベンダーの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社ベンダーとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。

当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年１月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、１か月間（2023年12月12日から2024年１月11日まで）の終値の単純平均値を採用しております。

株式会社ベンダーについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社ベンダーより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社ベンダーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。

③　交付株式数

155,894株(交付株式数155,894株のうち90,072株は、当社の自己株式を充当しております。)

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 取得した資産及び引き受けた負債の額

現時点において確定しておりません。

(5) 取引関連費用

アドバイザリー費用等3,000千円（概算）

(6) 会計処理の概要

本株式交換は、IFRS第３号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。

（株式交換による株式会社HOTEL STUDIOの完全子会社化）

当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式交換については、2024年２月29日開催の当社臨時株主総会において承認を受け、2024年３月１日に効力発生しております。

（1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社HOTEL STUDIO

事業の内容　　　　ホテルの運営及び経営

②　企業結合の目的

株式会社HOTEL STUDIOは、北海道、福岡県、沖縄県を中心にホテルの運営受託及び運営に関わるコンサルティングの事業を行っており、ホテル運営に関する豊富な経験及び取引先のネットワークを有しております。今後の拡大含め中長期的な利益の獲得が見込めること、また、ホテル事業が属する観光業は、今後日本の産業の基幹産業になると言われている成長産業の一つでもあります。

株式会社HOTEL STUDIOは、ホテル運営において、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、新型コロナウイルス感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能です。また、運営受託及び運営に関わるコンサルティングに特化した企業であるため、低リスクなビジネスモデルでもあること、不動産管理会社の賃貸物件をホテルに転用し運営できるノウハウをもっており、当社グループが行っているアライアンス事業と親和性が高いと考え、株式交換を行うものであります。

③　企業結合日

2024年３月１日

④　企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

いずれも変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。

（2）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社普通株式１：株式会社HOTEL STUDIO普通株式0.027211

②　株式交換比率の算定方法

本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社HOTEL STUDIOから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社HOTEL STUDIOの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社HOTEL STUDIOとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。

当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年１月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、１か月間（2023年12月12日から2024年１月11日まで）の終値の単純平均値を採用しております。

株式会社HOTEL STUDIOについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社HOTEL STUDIOより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社HOTEL STUDIOが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。

③　交付株式数

136,053株

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 取得した資産及び引き受けた負債の額

現時点において確定しておりません。

(5) 取引関連費用

アドバイザリー費用等1,500千円（概算）

(6) 会計処理の概要

本株式交換は、IFRS第３号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。

（株式取得による株式会社プレミアムビジネスサポートの子会社化）

当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、株式会社プレミアムビジネスサポート(以下「PBS」という。)の発行済株式の全てを取得し、子会社化することについて決議するとともに同日付けで株式譲渡契約を締結し、2024年３月１日付で株式を取得いたしました。

（1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社プレミアムビジネスサポート

事業の内容　　　　企業の管理業務の受託業務

②　企業結合の目的

PBSは、企業の財務経理、人事総務等の管理業務の受託事業を運営しております。いわゆる一般的なBPO事業とは異なり、単なる事務作業を受託するのではなく、顧客となる会社の経営方針や業務を深く理解し、管理業務面から適切な事業運営を支援いたします。

PBSは上場企業も含めたあらゆる管理業務に対応可能なため、顧客の会社の体制や状況に応じて柔軟に対応業務を組み合わせて提供できる点が強みです。また、通常の事業運営上必要な管理業務にとどまらず、M&Aや組織再編、資金調達等、成長拡大に向けてのコーポレートアクションにも適切かつ迅速に対応することが可能です。

当社と、当社の主要株主である㈱プレミアムウォーターホールディングス(以下「PWHD」という。)は2022年７月に資本業務提携を締結して以降、事業上の連携を強化しております。PWHDグループの業務を深く理解しているPBSが、当社グループの管理業務体制に加わることで、今後加速度的に事業拡大を目指していく当社グループに貢献することが期待されるため、株式取得を行うものであります。

③　企業結合日

2024年３月１日

④　企業結合の法的形式

当社による現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

いずれも変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 取得した資産及び引き受けた負債の額

現時点において確定しておりません。

(4) 取引関連費用

現時点で確定しておりません。

(5) 会計処理の概要

本株式取得は、IFRS第３号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式取得に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。

（自己株式の取得）

当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式取得に係る事項について決議し、以下のとおり自己株式の取得を実施しました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

今後のM&A戦略(M&Aや資本業務提携等)の実施に備えるため行います。

(2) 取締役会決議の内容

①取得対象株式の種類　：当社普通株式

②取得しうる株式の総数：40,000株(上限)

　　　　　　　　　　　 (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.51％)

③株式の取得価額の総額：150,000千円(上限)

④取得期間　　　　　　：2024年３月１日～2024年３月29日(約定日ベース)

⑤取得方法　　　　　　：東京証券取引所における市場買付

(3) 自己株式の取得の結果

①取得した株式の種類　：当社普通株式

②取得した株式の総数　：40,000株

③株式の取得価額の総額：132,346千円

④取得期間　　　　　　：2024年３月１日～2024年３月15日(約定日ベース)

⑤取得方法　　　　　　：東京証券取引所における市場買付

（株式交換契約及び株式譲渡契約の締結）

当社は、2024年４月10日開催の取締役会において、2024年６月３日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社CITV(以下「CITV」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、本株式交換の効力発生後にCITVを分割型会社分割の新設分割（以下「本新設分割」という。）により分社化し、さらに、本新設分割の効力発生後にCITVの株式を2024年４月10日現在におけるCITVの株主(以下「CITV株主」という。)に対して譲渡する（以下「本株式譲渡」という。）一連の取引（以下、本株式交換、本新設分割及び本株式譲渡をあわせて「本件取引」という。）を実施することを決議し、2024年４月10日付で、CITVとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を、CITV株主との間で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」という。）を締結いたしました。

なお、本株式交換については、当社及びCITVそれぞれの臨時株主総会により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。また、本件取引の実行により、本新設分割により設立される新設分割設立会社（以下「新CI」という。）は、当社の完全子会社となる予定であります。

（１）株式交換の目的

当社グループは、当社と連結子会社５社でアライアンス事業、リスティング・メディア事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業及びその他事業(集合住宅向け無料インターネットマンション事業等)を主たる事業とする単一セグメントとして行っております。

CITVは、首都圏、関西圏を中心に集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業(以下「取得対象事業」という。)並びにMecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業(以下、取得対象事業を除くCITVの事業を総称して「非取得対象事業」という。)を運営しており、当社はこのたび取得対象事業のみを本件取引により取得することを予定しております。CITVは、集合住宅向け無料インターネット事業を、市場が未成熟であった10年以上前から運営しているため、豊富な運営ノウハウを有しております。また、多数の顧客及び不動産事業者等とのネットワークを有しており、当社グループが次の一つの柱として確立しようとしているその他事業の一つであった集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させることに大きく貢献することが期待されるため、本件取引を行うものであります。

なおCITVは、取得対象事業の他に非取得対象事業を行っておりますが、本株式交換の効力発生を停止条件として2024年６月３日を効力発生日(予定)として、CITVが取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする本新設分割を行うとともに、本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件として、2024年６月３日(予定)に新設分割会社であるCITV(非取得対象事業)の全株式をCITV株主に対して譲渡を行う予定でおります。

（２）株式交換する相手会社の名称等

（３）新設分割型会社分割の概要

（４）株式交換及び新設分割の時期

2024年６月３日（予定）

独立監査人の四半期レビュー報告書

　　2024年10月18日

株式会社ラストワンマイル

取締役会  御中

フェイス監査法人

東京都渋谷区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラストワンマイルの2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る訂正後の要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ラストワンマイル及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．要約四半期連結財務諸表注記12．重要な後発事象（株式交換による株式会社ベンダーの完全子会社化）に記載されているとおり、会社は、2024年１月12日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結している。当該株式交換は、2024年２月29日開催の臨時株主総会において承認を受け、2024年３月１日付で当該株式交換の効力が発生している。

２．要約四半期連結財務諸表注記12．重要な後発事象（株式交換による株式会社HOTEL STUDIOの完全子会社化）に記載されているとおり、会社は、2024年１月12日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結している。当該株式交換は、2024年２月29日開催の臨時株主総会において承認を受け、2024年３月１日付で当該株式交換の効力が発生している。

３．要約四半期連結財務諸表注記12．重要な後発事象（株式取得による株式会社プレミアムビジネスサポートの完全子会社化）に記載されているとおり、会社は、2024年１月12日開催の取締役会において、株式会社プレミアムビジネスサポートの発行済株式の全てを取得し、子会社化することについて決議するとともに同日付けで株式譲渡契約を締結しており、2024年３月１日付で当該株式を取得している。

４．要約四半期連結財務諸表注記12．重要な後発事象（自己株式の取得）に記載されているとおり、会社は、2024年２月22日開催の取締役会において自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を実施している。

５．要約四半期連結財務諸表注記12．重要な後発事象（株式交換契約及び株式譲渡契約の締結）に記載されているとおり、会社は、2024年４月10日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、株式会社CITVを株式交換完全子会社とする株式交換の実施及び当該株式交換の効力発生後に株式会社CITVを分割型会社分割の新設分割により会社分割した上で当該新設分割の効力発生後に株式会社CITVの株式を譲渡することを決議するとともに、同日付けで株式交換契約及び株式譲渡契約を締結している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

１．会社の2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成された要約四半期連結財務諸表については、前任監査人の四半期レビューの対象となっていない。また、2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の国際会計基準に準拠した連結財務諸表及びIFRS移行日（2022年９月１日）の連結財政状態計算書及びその注記については、前任監査人の監査の対象となっていない。

　　ただし、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠した2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表については、前任監査人によって四半期レビューが実施されている。また、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠した2023年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表及び2022年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年４月14日付けで無限定の結論を表明しており、2023年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る当該連結財務諸表に対して2023年11月28日付けで無限定適正意見、2022年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る当該連結財務諸表に対して2022年11月25日付けで無限定適正意見を表明している。

２．四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、要約四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の要約四半期連結財務諸表に対して2024年４月12日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の要約四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注)１.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。