3915 テラスカイ 半期報告書－第19期(2024/03/01－2025/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関連会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、記録的な円安による物価の上昇の影響が懸念され、引き続き先行き不透明な状況が続いております。このような物価上昇等のIT投資抑制要因となり得る要素はあるものの、「2025年の崖」（注１）が迫る状況下、国内企業のデジタル・トランスフォーメーション（DX）に対する投資意欲は引き続き底堅く、企業の情報化投資は当面堅調に推移するものと見込まれており、当社グループが事業を行うクラウド（注２）関連市場におきましても非常に強いニーズが継続しております。

　クラウド関連市場のニーズの高まりに対し、当社グループが主力事業を行うセールスフォース関連市場では、質の高いサービスの提供が出来る人材の確保や育成、再教育（リスキリング）が重要と考えており、継続して積極的な採用、独自のエンジニア育成に取り組んでおり、質量共に業界トップクラスの認定資格者を有しております。これによって、開発案件を継続的に受注、対応することを可能にしております。

　このように当社グループは、成長するクラウド導入市場でのリーダー・ポジションでの事業展開により、安定的な高成長を継続しておりますが、更なる事業の拡大を目指して、2024年４月12日に株式会社NTTデータとの資本業務提携を発表しております。同提携の目的は主に下記の４点になります。

・国内顧客に共同でセールスフォース導入を推進する。

・顧客のDX戦略をEnd to Endでサポートする。

・相互のブランド力、人材育成システムをベースに、デジタル人材の獲得・拡大を加速する。

・グローバル・マーケットでの共同事業展開。

　当社と株式会社NTTデータでは、今後継続的に上記の取り組みによる事業の拡大を目指してまいります。

　又、子会社である株式会社BeeX（東証グロース 4270）が行う、SAPのクラウド・マイグレーション（注３）事業も、グループのコア事業として堅調に業績推移しております。

　その他の子会社につきましても、企業が複数のクラウドを使用したいというマルチ・クラウドニーズに対応するなど様々なクラウド・サービスの提供により徐々に事業を拡大しております。

　これらの結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高11,929,182千円（前年同期比33.5％増）、営業利益610,018千円（前年同期比177.3％増）、経常利益677,061千円（前年同期比126.5％増）、親会社株主に帰属する中間純利益367,983千円（前年同期比217.9％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　ソリューション事業

　当中間連結会計期間におけるソリューション事業の売上高は、当社及び株式会社DiceWorksによるSalesforceの導入開発事業、株式会社BeeXが行うSAPのクラウド・マイグレーション事業及び、セールスフォースエンジニア派遣の株式会社テラスカイ・テクノロジーズの業績が拡大したことで、11,084,291千円（前年同期比34.9％増）となりました。セグメント利益（営業利益）は、量子コンピュータ（注４）関連の研究開発を行う株式会社Quemixと、TerraSky(Thailand)Co.,Ltd.（タイ法人）の営業損失を取り込みながら、1,427,572千円（前年同期比43.7％増）となりました。

②　製品事業

　当中間連結会計期間における製品事業は、「mitoco(ミトコ)」を始めとする当社の全製品のサブスクリプション売上が対前年比で増加いたしました。結果として売上高は、952,439千円（前年同期比17.0％増）となりました。セグメント損失（営業損失）は、引き続き「mitoco ERP」等へ積極投資していることにより、96,029千円（前年同期はセグメント損失（営業損失）47,904千円）となりました。

　当中間連結会計期間の当社グループの主な取り組みは、以下のとおりです。

2024年３月

・「mitoco(ミトコ)」は株式会社セールスフォース・ジャパンが公開した「2023年人気のあったAppExchangeアプリランキング」で、「中小企業向け 売上TOP5」部門でランクインしました。

・子会社で量子コンピュータの研究開発を行うベンチャー企業、株式会社Quemixの代表取締役　松下 雄一郎が、2024年４月１日付けで東京大学大学院理学系研究科物理学専攻の特任准教授に就任しました。

2024年４月

・Salesforceと生成AIを組み合わせた新サービス「mitoco AI」の提供を開始しました。

・Salesforce Japan Partner Award 2024における「Industry of the Year」及び「Emerging Technology of the Year」を受賞しました。

・株式会社NTTデータ（本社：東京都江東区）と資本業務提携契約を締結しました。

・公式YouTubeチャンネル「TerraSkyTV with 厚切りジェイソン」を開設しました。

・mitoco(ミトコ)が、アイティクラウド株式会社（本社所在地：東京都港区）主催の「ITreview Grid Award 2024 Spring」において、グループウェア部門で「High Performer」を受賞しました。

・就活サイト「ONE CAREER」を運営する株式会社ワンキャリア（本社：東京都渋谷区）主催、「ONE CAREER 就活クチコミアワード2024」のベンチャー部門において14位にランクインし、「Silver賞」を受賞しました。

2024年５月

・近年ニーズが高まるデータやAIの活用を支援するため、株式会社セールスフォース・ジャパンが提供するSalesforce Data Cloudに関し、「Salesforce Data Cloud＋AIラボ」を設立しました。Data CloudやAIの知見を蓄積し、顧客企業に対してデータマネジメントを提案できる体制を整えます。

2024年６月

・子会社で量子コンピュータの研究開発を行うベンチャー企業、株式会社Quemixは、日経コンピュータ主催の「IT Japan Award 2024」にて、特別賞を受賞しました。量子コンピュータ領域で独自技術を持つ点に期待が集まり、特別賞の受賞に至りました。

2024年７月

・グループウェアmitoco(ミトコ)は、アイティクラウド株式会社（本社所在地：東京都港区）主催の「ITreview Grid Award 2024 Summer」において、グループウェア部門で「High Performer」を受賞いたしました。グループウェア部門での受賞は「ITreview Grid Award 2022 Summer」以来、９回連続となります。

・株式会社Quemixが、旭化成株式会社との新素材開発の検証実験において、誤り耐性量子コンピュータ（Fault Tolerant Quantum Computer）用アルゴリズムを用いた量子化学計算を、クオンティニュアム株式会社の提供するイオントラップ型量子コンピュータ上で実施いたしました。

・西日本支社 大阪支店を拡張のため移転いたしました。

2024年８月

・西日本支社 名古屋支店を拡張のため移転いたしました。

・秋田サテライトオフィス、松江サテライトオフィスを開設いたしました。U/Iターン人材採用や地元密着型のオフィス運営ノウハウを活かして積極的に社員を採用し、地域経済に貢献してまいります。

・VC子会社である株式会社テラスカイベンチャーズが運営する、「TSV1号投資事業有限責任組合」の投資先、株式会社オプロ(本社：東京都中央区)が、2024年８月21日、東京証券取引所グロース市場へ新規上場しました。

※用語解説

（注１）2025年の崖：

既存システムが事業部門ごとに構築されて全社横断的なデータ活用ができない。過剰なカスタマイズなどにより、複雑化・ブラックボックス化が問題となっている。経営者がDXを望む場合、データ活用のために上記の既存システムの問題の解決が必要であり、業務自体の見直しも求められる。一方、現場サイドの抵抗が大きく、いかにこれを実行するかが課題となっている。この課題を克服できない場合、DXが実現できないのみでなく、2025年以降、最大12兆円／年の経済損失が生じる可能性をいう。

（注２）クラウド：

クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウェアやソフトウェアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用する。

（注３）クラウド・マイグレーション：

サーバーなどの機器を自社が管理する施設（ビルやデータセンターなど）で運用するITシステムの環境から、AWS（Amazon Web Services）、Google Cloud PlatformやMicrosoft Azureなどのパブリック・クラウドにシステムを移行すること。

（注４）量子コンピュータ：

量子力学の現象を情報処理技術に適用することで、従来型のコンピュータでは容易に解くことのできない複雑な計算を解くことができるコンピュータであり、量子ゲート方式と量子アニーリング方式の大きく２つに分類される。量子ゲート方式は、従来型のコンピュータの上位互換としての期待が高く、GoogleやIBMなどの大手ITベンダーやスタートアップがハードウェアの開発を進めている。量子アニーリング方式は、組み合わせ最適化問題を解くことに特化している。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末より658,011千円増加し、11,300,021千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少207,224千円に対して、売掛金及び契約資産の増加819,062千円があったことによるものであります。

（固定資産）

　当中間連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末より883,057千円減少し、6,921,532千円となりました。これは主に、投資有価証券の減少1,181,852千円によるものであります。

（流動負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末より554,033千円増加し、4,976,602千円となりました。これは主に、買掛金の増加201,899千円、未払法人税等の増加115,117千円及び契約負債の増加103,973千円があったことによるものであります。

（固定負債）

　当中間連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末より382,885千円減少し、1,087,215千円となりました。これは主に、繰延税金負債の減少380,080千円があったことによるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末より396,193千円減少し、12,157,736千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加367,983千円に対し、その他有価証券評価差額金の減少852,837千円があったことによるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、5,408,951千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における営業活動の結果、収入は402,037千円（前年同期は177,965千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益677,061千円、減価償却費229,284千円、売上債権及び契約資産の増加818,871千円、仕入債務の増加201,899千円、預り金の増加118,534千円及び法人税等の支払額112,166千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における投資活動の結果、支出は598,844千円（前年同期は446,859千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出119,247千円、無形固定資産の取得による支出353,077千円及び敷金及び保証金の差入による支出102,494千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における財務活動の結果、支出は9,998千円（前年同期は39,448千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出20,596千円があったこと等によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当中間連結会計期間における研究開発活動の金額は、81,617千円であります。

３【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（株式会社テラスカイ第５回新株予約権）

※　新株予約権の発行時（2024年４月30日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の名称

株式会社テラスカイ第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．申込期日

2024年４月30日

３．割当日及び払込期日

2024年４月30日

４．募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社NTTデータに割り当てる。

５．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式670,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2）当社が第９項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第９項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第９項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の総数

6,700個

７．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり金1,035円（本新株予約権の払込総額金6,934,500円）

８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、1,400円とする。但し、行使価額は第９項に定める調整を受ける。

９．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降、これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ニ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ホ）上記(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）その他

（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の単純平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ハ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

（ニ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

（イ）株式の併合、合併、会社分割、株式移転、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ハ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5）行使価額の調整を行うときは、当社は、その適用開始日の前日までに、書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

10．本新株予約権の行使期間

2024年４月30日から2029年４月30日（但し、2029年４月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。但し、組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

11．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者は、2025年２月期から2027年２月期のいずれかの事業年度において、当社の営業利益が一度でも2,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等が発生し、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）本新株予約権の行使時において、2024年４月12日付の当社及び株式会社NTTデータ間の「業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下「本業務提携契約」という）並びに2024年４月12日付の当社及び株式会社NTTデータ間の「資本業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下本業務提携契約と併せて「本対象契約」という）が有効に存続していることを要する。但し、当社の責めに帰すべき事由により本対象契約が終了した場合は、この限りではない。

(3）各本新株予約権の一部行使はできない。

12．本新株予約権の取得事由

(1）当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(2）当社は、本新株予約権の行使の条件により本新株予約権を行使できないこととなった場合には、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

13．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

14．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合には、本新株予約権の行使期間中に第19項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。

(3）本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。

(4）本新株予約権の行使請求は、行使請求に必要な全部の事項の通知が行使請求受付場所に対して行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が指定口座に入金されたときに効力が発生する。

15．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

16．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

17．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第７項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2024年４月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％相当額とした。

19．行使請求受付場所

株式会社テラスカイ　管理本部

20．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　虎ノ門支店

21．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権を行使することのできる期間

第10項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第10項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第13項に準じて決定する。

(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第８項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

第11項及び第12項に準じて決定する。

(8）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

22．その他

(1）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役CEO社長執行役員に一任する。

(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2024年３月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の権利行使による新株発行により、発行済株式総数が52,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,899千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算方法）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

　なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△725,286千円は、内部取引消去額9,505千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△734,791千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△721,524千円は、内部取引消去額10,453千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△731,977千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テラスカイの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テラスカイ及び連結子会社の2024年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。