| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年10月15日 |
| 【中間会計期間】 | 第26期中(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社サーバーワークス |
| 【英訳名】 | Serverworks Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大石 良 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区揚場町１番２１号 |
| 【電話番号】 | 03-5579-8029(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 大川 敏昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区揚場町１番２１号 |
| 【電話番号】 | 03-5579-8029(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 大川 敏昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第25期中間連結会計期間 | 第26期中間連結会計期間 | 第25期 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年８月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年８月31日 | 自 2023年３月１日至 2024年２月29日 | |
| 売上高 | (千円) | 12,480,477 | 17,291,818 | 27,510,746 |
| 経常利益 | (千円) | 445,091 | 577,648 | 1,032,687 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (千円) | 230,494 | 355,067 | 638,359 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 527,077 | 524,827 | 971,369 |
| 純資産額 | (千円) | 10,214,983 | 11,666,031 | 10,667,336 |
| 総資産額 | (千円) | 15,883,854 | 19,371,394 | 18,056,854 |
| １株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 29.58 | 45.28 | 81.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 29.06 | 44.70 | 80.43 |
| 自己資本比率 | (％) | 64.3 | 60.2 | 59.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 968,654 | 548,336 | 1,725,470 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △168,530 | △465,977 | △439,401 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 113,385 | 353,566 | 121,436 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | (千円) | 6,416,181 | 7,215,240 | 6,880,619 |
(注) 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
当中間連結会計期間より、当社の連結子会社であった株式会社G-genは、同じく当社連結子会社である株式会社トップゲートを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。また、株式会社トップゲートは吸収合併後、商号を「株式会社G-gen」に変更し事業を継続しております。
当中間連結会計期間より、新たに出資したパーソル＆サーバーワークス株式会社および富士フイルムクラウド株式会社を持分法適用の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に加え、各種政策の効果も相まって、緩やかな回復傾向にあります。一方で、欧米における高金利の継続や中国における不動産市場の低迷など、海外景気の減速がわが国の景気を下押しするリスクとなっており、加えて、物価上昇や急激な為替変動などの影響により、依然として先行き不透明な状態が続くと想定されます。
当社グループを取り巻く日本国内のクラウド市場は急速に成長をしておりますが、その背景には、新型コロナウイルス感染症の拡大によるテレワークの急速な普及に加え、業務効率化や顧客サービス・顧客サポートの向上、顧客接点の多様化などを目的としたデジタルトランスフォーメーション（DX）(注１)やオムニチャネル(注２)化の推進、また、IoT(注３)やAI(注４)、特に大規模言語モデル(注５)に代表されるジェネレーティブAI(注６)などの最新技術が急激に進化したことによるデータ収集や処理・分析など、様々な分野でクラウド技術やクラウドサービスを活用することが急速に増加していることが要因として挙げられます。
世界的には、パブリッククラウド市場をけん引するAmazon Web Services(以下「AWS(注７)」)が、技術の進化とイノベーションを繰り返しながら、依然高い成長率と圧倒的シェアを維持して順調に市場を拡大していますが、追随するGoogleやMicrosoftとの競争は、それぞれが独自の強みを活かしてクラウドサービスの拡充や改善に力を入れることで多様な選択・オプションが利用可能になり、顧客にとって多くの利益をもたらすとともにクラウドサービスの性能向上やクラウド市場の拡大に大きく寄与しております。
このような状況の中、当社グループは、クラウド専業インテグレーターとして、AWSを中心としたクラウド基盤に関するコンサルティング、基盤構築・運用、クラウドサービスの機能強化、及びシェア獲得によるビジネスの拡大に尽力してまいりました。そのほか、新規事業開発においては、AIを活用した新サービス「Not A Chat」をリリースするなど最新技術を精力的に取り入れる活動も推進しております。また、2024年７月１日付で、Google Cloud事業を展開する連結子会社である株式会社G-genと株式会社トップゲートの合併が完了し、Google Cloud事業において国内ナンバーワンを目指すべく新たにスタートいたしました。
以上の結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高は17,291,818千円(前年同期比38.6％増)、営業利益は602,976千円(前年同期比49.6％増)、経常利益は577,648千円(前年同期比29.8％増)、親会社株主に帰属する中間純利益は355,067千円(前年同期比54.0％増)となりました。
なお、当社グループの事業はクラウド事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりませんが、製品・サービス別の業績の概要は以下のとおりであります。
(クラウドインテグレーション)
クラウドインテグレーションは、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復、更なるクラウド需要の加速に伴い、顧客獲得と受注が堅調に推移しました。以上の結果、売上高は1,058,395千円(前年同期比30.2％増)となりました。
(リセール)
リセールは、既存顧客からの継続的な受注及び大口顧客のAWS利用料の増加によりARPU(注８)が堅調に推移するとともに、新規顧客の獲得もあってアカウント数も増加、また、セキュリティを中心とするサービス・ソフトウェアのライセンス販売、自社サービスの販売も堅調に推移しました。以上の結果、売上高は15,408,864千円(前年同期比40.7％増)となりました。
(MSP(注９))
MSPは、既存顧客からの継続的な受注により堅調に増加しました。また、SRE(注10)の浸透により、大型顧客や案件に対しては専任チームを編成して対応にあたるなど、標準対応以上のサービス提供をMSPの役割として担うことが増えております。以上の結果、売上高は822,460千円(前年同期比15.7％増)となりました。
(その他)
その他は、特定顧客向けサービスの縮小により、売上高は2,098千円(前年同期比58.3％減)となりました。
〔用語解説〕
(注１) デジタルトランスフォーメーション（DX）: 企業がデジタルテクノロジーを活用して、ビジネスプロセスやカスタマーエクスペリエンス、組織文化などの様々な領域において革新的な変革を実現する取り組みのことを指します。
(注２) オムニチャネル: 企業が複数の販売チャネル（店舗、ウェブサイト、モバイルアプリなど）を統合して、顧客にとってシームレスな購買体験を提供する戦略のことを指します。
(注３) IoT:「Internet of Things」の略称であります。コンピュータなどの情報通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な物体(モノ)に通信機能を持たせ、相互に通信を行うことにより認識や制御を自動的に行うことを意味します。
(注４) AI:「Artificial Intelligence」の略称であります。日本では「人工知能」として知られております。従来から概念として広く知られた言葉ですが、膨大なデータの分析・解析・学習処理をクラウドベースで実現することにより現実味を帯びはじめています。
(注５) 大規模言語モデル：自然言語処理の分野で使用される深層学習モデルの一種であり、大量のテキストから言語パターンを学習するAIモデルで、テキスト生成や質問応答など多様なタスクに使用されます。
(注６) ジェネレーティブAI：コンピュータが学習したデータを元に、新しいデータや情報をアウトプットする技術で、データからパターンを学び新しい情報やアイディアを生成するAIの一分野です。これには、テキスト、画像、音楽などの生成が含まれます。
(注７) AWS:「Amazon Web Services」の略称であります。Amazon.comの関連会社であるAmazon Web Services, Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称であります。
(注８) ARPU：「 Average Revenue Per User 」の略称であります。１社あたりの平均売上金額を表す数値であります。
(注９) MSP：「Managed Service Provider」の略称であります。顧客がAWS上に展開した仮想サーバーやネットワークの監視・運用・保守等を請け負うサービスであります。
(注10) SRE:「Site Reliability Engineering」の略称であります。Webサイトやシステムの信頼性向上に向けた取り組み(自動化、障害対応、パフォーマンス管理、可用性(システムが停止することなく稼働し続ける能力)担保など)を行い、価値の向上を進める方法論及び役割であります。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当中間連結会計期間末における流動資産は、14,293,825千円となり、前連結会計年度末に比べて766,026千円増加しました。これは主に、現金及び預金が334,620千円増加、売掛金及び契約資産が259,755千円増加、前渡金が98,575千円増加したことによるものであります。また、固定資産は5,077,569千円となり、前連結会計年度末に比べて548,513千円増加しました。これは主に、関係会社株式が330,123千円増加、投資有価証券が265,646千円増加した一方で、のれんが58,871千円減少したことによるものであります。
(負債)
当中間連結会計期間末における負債は7,705,363千円となり、前連結会計年度末に比べて315,845千円増加しました。これは主に、契約負債が523,419千円増加、繰延税金負債が65,353千円増加した一方で、短期借入金が100,000千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産は11,666,031千円となり、前連結会計年度末に比べて998,694千円増加しました。これは主に、資本剰余金が490,528千円増加、利益剰余金が355,067千円増加したことによるものであります。
(3)キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は7,215,240千円となり、前連結会計年度末に比べて334,620千円増加しました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は548,336千円(前年同期は968,654千円の収入)となりました。これは主に税金等調整前中間純利益577,648千円、契約負債の増加額523,419千円、為替差損101,305千円等があった一方で、法人税等の支払額263,423千円、売上債権及び契約資産の増加額259,755千円、前渡金の増加額98,575千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は465,977千円(前年同期は168,530千円の支出)となりました。これは主に関係会社株式の取得による支出300,600千円、投資有価証券の取得による支出130,115千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は353,566千円(前年同期は113,385千円の収入)となりました。これは主に非支配株主からの払込による収入450,020千円等があった一方で、短期借入金の返済による支出100,000千円があったことによるものであります。
(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(7) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（連結子会社間の合併）
当社は、2024年２月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トップゲートを存続会社、当社の連結子会社である株式会社G-genを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年４月26日付で合併契約を締結いたしました。また、2024年７月１日付で吸収合併が完了いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 21,600,000 |
| 計 | 21,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年10月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,853,175 | 7,853,175 | 東京証券取引所(スタンダード市場) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,853,175 | 7,853,175 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権(ストックオプション)の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月１日～2024年８月31日（注）１ | 10,928 | 7,846,961 | 2,012 | 3,257,157 | 2,012 | 3,247,157 |
| 2024年７月26日（注）２ | 6,214 | 7,853,175 | 9,911 | 3,267,068 | 9,911 | 3,257,068 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 １株につき 3,190円
資本組入額 １株につき 1,595円
割当先 取締役２名、執行役員３名、従業員１名
(5) 【大株主の状況】
2024年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 大石 良 | 東京都文京区 | 2,575,648 | 32.80 |
| 株式会社テラスカイ | 東京都中央区日本橋２丁目１１－２ | 1,013,600 | 12.91 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 489,400 | 6.23 |
| 株式会社ＢＳアセットマネジメント | 東京都文京区音羽１丁目８－３－１０１２ | 300,000 | 3.82 |
| 株式会社ＮＴＴデ－タ | 東京都江東区豊洲３丁目３－３ | 260,000 | 3.31 |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目３番１号 | 260,000 | 3.31 |
| 羽柴 孝 | 東京都練馬区 | 205,229 | 2.61 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 199,200 | 2.54 |
| 大塩 啓行 | 東京都渋谷区 | 88,116 | 1.12 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人 野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目１３－１） | 80,800 | 1.03 |
| 計 | － | 5,471,993 | 69.68 |
(注）１．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入して表示しております。
２．株式会社BSアセットマネジメントは、当社代表取締役社長大石良と、その親族が株式を保有する資産管理会社であります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年８月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 600 | 普通株式 | 600 | ― | ― |
| 普通株式 | 600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式7,843,700 | 78,437 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 8,875 | 普通株式 | 8,875 | ― | ― |
| 普通株式 | 8,875 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,853,175 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 78,437 | ― |
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社サーバーワークス | 東京都新宿区揚場町１番21号 | 600 | ― | 600 | 0.01 |
| 計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.01 |
(注) 上記には、単元未満株式は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」「(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年３月１日から2024年８月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,890,619 | 7,225,240 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 4,238,927 | 4,498,682 | |||||||||
| 前渡金 | 2,223,446 | 2,322,021 | |||||||||
| その他 | 175,866 | 250,291 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,060 | △2,410 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,527,799 | 14,293,825 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 53,254 | 50,428 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 910,565 | 851,693 | |||||||||
| その他 | 106,791 | 106,697 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,017,356 | 958,390 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,294,679 | 3,560,325 | |||||||||
| 関係会社株式 | 93,775 | 423,899 | |||||||||
| 破産更生債権等 | － | 80 | |||||||||
| その他 | 69,989 | 84,524 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △80 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,458,444 | 4,068,749 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,529,055 | 5,077,569 | |||||||||
| 資産合計 | 18,056,854 | 19,371,394 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 4,082,251 | 4,068,840 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | － | |||||||||
| 契約負債 | 1,828,104 | 2,351,523 | |||||||||
| 未払法人税等 | 279,288 | 225,277 | |||||||||
| 賞与引当金 | 295,558 | 260,747 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 22,117 | － | |||||||||
| 役員退職特別功労引当金 | 34,000 | － | |||||||||
| 受注損失引当金 | 10,225 | 55,721 | |||||||||
| その他 | 468,198 | 408,127 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,119,744 | 7,370,236 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 255,463 | 320,817 | |||||||||
| 資産除去債務 | 14,310 | 14,310 | |||||||||
| 固定負債合計 | 269,773 | 335,127 | |||||||||
| 負債合計 | 7,389,518 | 7,705,363 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,255,144 | 3,267,068 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,245,870 | 3,736,398 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,083,606 | 3,438,673 | |||||||||
| 自己株式 | △2,724 | △2,724 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,581,896 | 10,439,415 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,078,536 | 1,226,616 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,078,536 | 1,226,616 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,904 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 10,667,336 | 11,666,031 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,056,854 | 19,371,394 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 12,480,477 | 17,291,818 | |||||||||
| 売上原価 | 10,889,700 | 15,261,207 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,590,777 | 2,030,610 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,187,753 | ※１ 1,427,633 | |||||||||
| 営業利益 | 403,023 | 602,976 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 11,431 | 59,464 | |||||||||
| 受取配当金 | 8,225 | 17,053 | |||||||||
| 為替差益 | 41,537 | － | |||||||||
| その他 | 12,548 | 1,752 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 73,742 | 78,271 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 持分法による投資損失 | 391 | 38,476 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 29,104 | 12,075 | |||||||||
| 為替差損 | － | 48,922 | |||||||||
| その他 | 2,177 | 4,125 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 31,673 | 103,599 | |||||||||
| 経常利益 | 445,091 | 577,648 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 特別功労金 | ※２ 49,100 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※３ 63,239 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 112,339 | － | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 332,752 | 577,648 | |||||||||
| 法人税等 | 115,582 | 200,901 | |||||||||
| 中間純利益 | 217,170 | 376,747 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △13,323 | 21,680 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 230,494 | 355,067 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 217,170 | 376,747 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 309,906 | 148,080 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 309,906 | 148,080 | |||||||||
| 中間包括利益 | 527,077 | 524,827 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 540,401 | 503,147 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △13,323 | 21,680 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 332,752 | 577,648 | |||||||||
| 減価償却費 | 32,684 | 33,862 | |||||||||
| のれん償却額 | 56,738 | 54,685 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,831 | 1,430 | |||||||||
| 支払利息 | 172 | 501 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 114,431 | △34,811 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △4,104 | 45,495 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △19,656 | △76,518 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △90 | 101,305 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 8,517 | 7,950 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,047 | 1,162 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 391 | 38,476 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 29,104 | 12,075 | |||||||||
| 特別功労金 | 49,100 | － | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △230,405 | △259,755 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | 392 | △90 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 301,297 | △98,575 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △85,741 | △13,411 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △8,530 | △22,117 | |||||||||
| 役員退職特別功労引当金の増減額（△は減少） | － | △34,000 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 63,239 | － | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △56,485 | △32,665 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 601,156 | 523,419 | |||||||||
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | △1,877 | △80 | |||||||||
| その他 | △51,605 | △90,242 | |||||||||
| 小計 | 1,134,362 | 735,743 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 19,656 | 76,518 | |||||||||
| 利息の支払額 | △172 | △501 | |||||||||
| 特別功労金の支払額 | △49,100 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △136,091 | △263,423 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 968,654 | 548,336 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,636 | △2,859 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △27,031 | △28,082 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | － | 5,000 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △136,729 | △130,115 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △300,600 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △20 | △9,197 | |||||||||
| その他 | △112 | △122 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △168,530 | △465,977 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 100,000 | － | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | － | △100,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 13,484 | 3,546 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △99 | － | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 450,020 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 113,385 | 353,566 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 90 | △101,305 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 913,600 | 334,620 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,642,391 | 6,880,619 | |||||||||
| 連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △139,810 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 6,416,181 | ※ 7,215,240 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間より、当社の連結子会社であった株式会社G-genは、同じく当社連結子会社である株式会社トップゲートを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。また、株式会社トップゲートは吸収合併後、商号を「株式会社G-gen」に変更し事業を継続しております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間より、新たに出資したパーソル＆サーバーワークス株式会社および富士フイルムクラウド株式会社を持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(第一種中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、連結子会社を除き、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(中間連結貸借対照表関係)
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | |||
| 当座貸越極度額 | 750,000 | 千円 | 750,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 750,000 | 750,000 | ||
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) | |||
| 役員報酬 | 63,063 | 千円 | 51,680 | 千円 |
| 給料及び手当 | 475,021 | 580,192 | ||
| 減価償却費 | 4,069 | 4,054 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,831 | 1,430 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 94,689 | 120,993 | ||
※２ 特別功労金
前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
当中間連結会計期間において、当社連結子会社である株式会社トップゲートの代表取締役であった西海孝氏の退任に伴い、在任中の労に報いるため支給したものであります。
当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。
※３ 投資有価証券評価損
前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
当中間連結会計期間において、当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券１銘柄について、実質価額が著しく下落したことにより減損処理を行ったものであります。
当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
該当事項はありません。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 6,426,181 | 千円 | 7,225,240 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △10,000 | △10,000 | ||
| 現金及び現金同等物 | 6,416,181 | 7,215,240 | ||
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が前中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
主に連結子会社の第三者割当増資に伴う非支配株主との取引に係る親会社持分の変動により、資本剰余金が450,020千円増加しております。また、連結子会社間の合併に伴う非支配株主との取引に係る親会社持分の変動により、資本剰余金が28,584千円増加しております。この結果、当中間連結会計期間末において資本剰余金が3,736,398千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、クラウド事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社間の合併)
当社は、2024年２月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トップゲートを存続会社、当社の連結子会社である株式会社G-genを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年７月１日付で吸収合併が完了いたしました。
１．取引の概要
（1）結合当事企業の名称及び事業の内容
| 結合企業の名称 | 株式会社トップゲート |
|---|---|
| 事業の内容 | Google Cloudを活用したシステム・アプリ開発、セミナー、トレーニング、コンサルティング |
| 被結合企業の名称 | 株式会社G-gen |
| 事業の内容 | クラウドコンピューティングを活用したシステム企画・開発及び運用 |
（2）企業結合日
2024年７月１日
（3）企業結合の法的形式
株式会社トップゲートを存続会社、株式会社G-genを消滅会社とする吸収合併
（4）結合後企業の名称
株式会社G-gen
（5）合併の目的
本合併は、事業シナジーの創出及び、重複するコストの削減等を通じて、 Google Cloud事業において国内ナンバーワンを目指すことを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | 当中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日） | |
| クラウドインテグレーション | 812,986 | 1,058,395 |
| リセール | 10,951,802 | 15,408,864 |
| MSP | 710,656 | 822,460 |
| その他 | 5,031 | 2,098 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,480,477 | 17,291,818 |
| 外部顧客への売上高 | 12,480,477 | 17,291,818 |
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり中間純利益 | 29円58銭 | 45円28銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 230,494 | 355,067 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 230,494 | 355,067 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,791,395 | 7,842,150 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 29円06銭 | 44円70銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 139,363 | 101,187 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年10月15日
株式会社サーバーワークス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 栗 栖 孝 彰 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 植 田 健 嗣 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サーバーワークスの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サーバーワークス及び連結子会社の2024年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。