3967 エルテス 半期報告書－第14期(2024/03/01－2024/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第13期中間連結会計期間及び第14期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

なお、当中間連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

　当中間連結会計期間における我が国の経済環境は、企業の業績が回復傾向にありながらも、米国経済悪化への警戒感や円相場の急騰を引き金にした株式市場の暴落が起こるとともに、長期化するウクライナ情勢をはじめとした国際情勢の緊迫化が継続し、国内外において依然として先行きは不透明な状況にあります。

　当社グループを取り巻く国内のＩＴサービス分野においては、企業の収益性向上・人手不足対策等のためのデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）、デジタルの活用や、生成ＡＩ市場の拡大によって、成長傾向が継続しております。また、ＳＮＳなどのデジタル空間の膨張を背景とした偽・誤情報拡散や炎上事象の発生、デジタル化や働き方の多様化による組織内部からの機密情報持ちだしなど課題も多発し、デジタル化によって生じる新たなリスクは、社会問題となっております。

　それらに対して、2025年２月期を初年度とする３カ年の第２期中期経営計画を策定し、事業領域拡張に合わせた新ミッション「安全なデジタル社会をつくり、日本を前進させ続ける。」のアップデートを行いました。また、これまでの３セグメントの知見を結集し、社会インフラの老朽化や環境問題への対応、安全・快適・有効な居住環境を実現すべく、新たに「スマートシティ事業」を設置し、ミッションの実現に向けて、事業を推進してまいりました。

　この結果、当中間連結会計期間の売上高は3,394,615千円（前年同期比14.7%増）、ＥＢＩＴＤＡは196,313千円（前年同期比17.3%増）、営業損失は61,837千円（前中間連結会計期間は営業損失16,893千円）、経常損失は65,416千円（前中間連結会計期間は経常損失47,792千円）、親会社株主に帰属する中間純損失は94,863千円（前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失180千円）となりました。

（注）当社グループの業績の有用な比較情報として、ＥＢＩＴＤＡを開示しております。ＥＢＩＴＤＡは、税引前当期純損益から非現金支出項目（減価償却費及び償却費）等の影響を除外しております。ＥＢＩＴＤＡの計算式は以下のとおりです。

・ＥＢＩＴＤＡ＝税引前中間純損益＋支払利息＋減価償却費及び償却費

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、前中間連結会計期間との比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

①デジタルリスク事業

　デジタルリスク事業は、健全なデジタルテクノロジーの発展を支援することを目的に、ソーシャルメディアに起因するリスク対策を支援するソーシャルリスク対策と営業秘密情報の持ち出しなどの社内に潜むリスクを検知するインターナルリスク対策を提供しています。

　ソーシャルリスク対策は、リスク検知時の初動対応コンサルティングを含むＷｅｂリスクモニタリングを主力サービスとして提供しています。アスリートへの誹謗中傷問題や、生成ＡＩによる偽・誤情報の問題などを通じて、改めてＳＮＳ上でのリスク把握の重要性が高まっております。

　インターナルリスク対策は、営業秘密等の機密情報持ち出しや、経済安全保障の観点による情報管理強化を目的に製造業・金融業を中心とした新規導入の獲得に注力し、年間契約の積み上がりと複数のＰｏＣ案件の貢献で、売上高は計画を上回って推移しています。

　以上の結果、売上高は1,222,381千円（前年同期比14.9％増）、セグメント利益は541,125千円（前年同期比10.7％増）となりました。

②ＡＩセキュリティ事業

　ＡＩセキュリティ事業は、警備ＤＸで新時代の安全保障をつくることを目指して、フィジカルな警備保障サービスを運営しつつ、運営の中で生じる課題解決のためのＤＸソリューションの開発・提供で警備業界のＤＸ化に取り組んでいます。

　警備ＤＸ領域は、警備会社と依頼者の警備受発注マッチングプラットフォーム「ＡＩＫ　ｏｒｄｅｒ」や警備管制ＤＸシステム「ＡＩＫ　ａｓｓｉｇｎ」などの警備業務ＤＸサービスを展開しています。「ＡＩＫ　ｏｒｄｅｒ」の大手外食チェーンでの全国展開を見越したＣＳ人員の強化に取り組みました。一方で、「ＡＩＫ　ａｓｓｉｇｎ」の受注までに想定以上のリードタイム発生が業績に影響を与えています。

　また、警備保障サービスにおいては、グループ内でのＤＸソリューション活用による業務効率の向上に加えて、警備員の採用強化に取り組みました。この結果、2024年２月末比で、警備保障サービス領域の従業員数が29名増加し、下期に控える繁忙期に向けた提供能力拡大に備えました。

　以上の結果、売上高は768,585千円（前年同期比1.6％増）、セグメント損失は32,323千円（前年同期は10,702千円のセグメント損失）となりました。

③ＤＸ推進事業

　ＤＸ推進事業は、デジタルを活用した人に優しい社会への変革を目指して、主に地方自治体を対象とした行政の住民サービスのデジタル化支援を行う自治体ＤＸ領域、並びにＳＥＳとラボ型開発のハイブリッドで事業会社のＤＸ支援を行う事業会社ＤＸ領域の二つを事業領域の柱として取り組んでいます。

　自治体ＤＸ領域では、ＤＸ－Ｐａｎｄ・スマート公共ラボ ｆｏｒ ＧｏｖＴｅｃｈプログラムの営業活動に取り組みました。また、自治体ビジネス特有の下期偏重の事業構造のため、業績への貢献は下期となります。

　事業会社ＤＸ領域では、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ、プレイネクストラボ株式会社の営業連携強化や、提供能力拡大を目指したＤＸ人材の獲得にも取り組みました。

　以上の結果、売上高は751,183千円（前年同期比107.1％増）、セグメント損失は43,473千円（前年同期は7,979千円のセグメント利益）となりました。

④スマートシティ事業

　スマートシティ事業は、スマートな街づくりで地方創生に貢献することを目的に、プロパティ・マネジメント事業のデジタル化から着手し、そのデジタル化の領域をビル・施設、そして地域に広げることを目指しています。

　まずは、既存のプロパティ・マネジメント事業のデジタル化を実現するＤＸソリューション開発に着手し、事業拡大の第１歩を踏み出しました。一方で、新規管理物件の獲得が進まず、売上高の伸びが減速する形で業績に影響を与えています。これらに対して、管理物件数増加を目指した不動産売買専任チームの組成、地方創生にもつながる自治体のインバウンドマーケティング支援の実績を積み上げに取り組んでいます。

　以上の結果、売上高は708,701千円（前年同期比14.4％減）、セグメント損失は58,305千円（前年同期は5,155千円のセグメント損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

　当中間連結会計期間末における総資産は7,135,303千円となり、前連結会計年度末に比べ237,279千円増加いたしました。この主な要因は、現金及び預金の増加356,087千円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少328,428千円、販売用不動産の増加91,803千円、有形固定資産の増加104,916千円であります。

(負債)

　当中間連結会計期間末における負債は4,560,335千円となり、前連結会計年度末に比べ272,198千円増加いたしました。この主な要因は、短期借入金の減少91,600千円、長期借入金の増加212,006千円、未払金の増加148,019千円であります。

(純資産)

　当中間連結会計期間末における純資産は2,574,967千円となり、前連結会計年度末に比べ34,919千円減少いたしました。この主な要因は、資本剰余金の増加62,053千円、利益剰余金の減少94,863千円であります。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間において、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の中間期末残高は前連結会計年度末に比べ356,087千円増加し、1,912,250千円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当中間連結会計期間における営業活動による資金の増加は460,274千円（前年同期は86,058千円の増加）となりました。この主な要因は、のれん償却額180,875千円による増加、売上債権の減少額354,586千円による増加、未払金の増加額87,995千円による増加によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当中間連結会計期間における投資活動による資金の減少は299,962千円（前年同期は457,338千円の減少）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出120,122千円による減少、無形固定資産の取得による支出188,705千円による減少によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当中間連結会計期間における財務活動による資金の増加は195,778千円（前年同期は644,382千円の増加）となりました。この主な要因は、短期借入金の純増減額91,600千円による減少、長期借入れによる収入590,000千円による増加、長期借入金の返済による支出377,994千円による減少によるものであります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

　当中間連結会計期間の研究開発費の総額は、3,472千円であります。

　なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6)従業員数

①連結会社の状況

　当中間連結会計期間において、デジタルリスク事業で５名、ＡＩセキュリティ事業で30名増加しました。また、新設のスマートシティ事業の従業員は12名でございます。

②提出会社の状況

　当中間連結会計期間において、当社の従業員数の著しい増減はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　　　(注)　提出日現在発行数には、2024年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(イ) 第１回新株予約権

※新株予約権付与時点（2024年６月10日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の決議日後、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の取得条項

　　ⅰ　新株予約権者が株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ、その子会社若しくはその関連会社の取締役、監査役又は従

　　　　業員のいずれの地位も有しなくなった場合、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸは、取締役会が別途定める日に

　　　　当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

　　ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、

　　　　株式会社ＪＡＰＡＮＤＸは、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができ

　　　　る。

　　　（ⅰ）株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　（ⅱ）株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

　　　（ⅲ）株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

４．新株予約権の行使の条件

　　ⅰ　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げる条件（以下、

　　　　「業績判定基準」という。）を達成した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該

　　　　各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数を行使することができる。

　　　　業績判定基準　　　　　　　　　　　　　　　　　　       　行使可能割合

　　　　(a)2025年２月期のＥＢＩＴＤＡが75,119千円を超過した場合 　25％

　　　　(b)2026年２月期のＥＢＩＴＤＡが142,027千円を超過した場合  25％

　　　　(c)2027年２月期のＥＢＩＴＤＡが242,632千円を超過した場合  25％

　　　(d)2028年２月期のＥＢＩＴＤＡが339,788千円を超過した場合  25％

　　上記におけるＥＢＩＴＤＡの額とは、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合または連結の範囲に含まれない会社がある場合には、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸグループ各社の個別損益計算書を基礎とし、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸグループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益等の消去等の処理を行って作成するものとする。以下、本号において同じ。）に記載されるける営業利益に、同期の株式会社ＪＡＰＡＮＤＸの連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額とする。

　　　なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

　ⅱ　新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場され取引が開始される日到来す

　　　るまでの間は、新株予約権を行使することはできない。

　ⅲ　新株予約権者は、権利行使時においても、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ、その子会社若しくはその関連会

　　　社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の

　　　権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。

　ⅳ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該

　　　新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

　ⅴ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個

　　　未満の行使はできないものとする。

５．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが、合併（株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編行使の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

　　上記(注)４に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　　　　　　第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円

　　　　　　未満の端数は切り上げる。

　　　（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載

　　　　　　の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

　　上記(注)３に準じて決定する。

(ロ) 第２回新株予約権

※新株予約権付与時点（2024年６月10日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整される。かかる調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸは、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸまたは株式会社ＪＡＰＡＮＤＸの子会社の取締役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが認めた場合は、この限りではない。

　②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが認めた場合は、この限りではない。

　③本新株予約権の行使によって、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸの発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

　④各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

　　①株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契

　　　約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主

　　　総会の承認がなされた場合は、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸは、同社株主総会が別途定める日の到来をもっ

　　　て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約

　　　権の行使ができなくなった場合は、株式会社ＪＡＰＡＮＤＸは、同社株主総会が別途定める日の到来を

　　　もって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが、合併（株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の末日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　（ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

　　　　　　条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未

　　　　　　満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　（ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記

　　　　　　載の資本金等増加限度額から、上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

　　る。

ⅷ　新株予約権の行使の条件

　　上記(注)３に準じて決定する。

ⅸ　新株予約権の取得事由及び条件

　　上記(注)４に準じて決定する。

　　ⅹ　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

（注）発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式23株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記自己保有株式には、単元未満株式23株は含まれておりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年３月１日から2024年８月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、三優監査法人による期中レビューを受けております。

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(第一種中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益又は純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

(中間連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2023年３月１日　至　2023年８月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、当中間連結会計期間において、当社が新株予約権の行使を受けたことおよび当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫが第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本金が6,000千円、資本剰余金が15,900千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金が1,223,581千円、資本剰余金が1,284,860千円となっております。

当中間連結会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、当中間連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本剰余金が62,053千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本剰余金が1,346,914千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2023年３月１日　至　2023年８月31日)

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△497,696千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用　 △497,696千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

　該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

　ＤＸ推進事業において、当中間連結会計期間にプレイネクストラボ株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は376,258千円であります。 

Ⅱ　当中間連結会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△468,860千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用　 　△468,860千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当中間連結会計期間より、これまで「ＤＸ推進事業」に区分していた株式会社メタウン並びに「デジタルリスク事業」に区分していたアクター株式会社の事業活動が、不動産管理業における業務効率化のＤＸソリューションを開発・展開することにより規模の拡大が見込まれることから、当該事業に関する情報を明瞭に表示するため、新たな報告セグメントである「スマートシティ事業」として区分記載しております。

　また、これまで「デジタルリスク事業」に区分していた株式会社エフエーアイを「ＡＩセキュリティ事業」に区分しております。

　なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

　該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(収益認識関係)

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当中間連結会計期間および前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年10月11日

株式会社エルテス

取締役会  御中

三優監査法人東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エルテスの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エルテス及び連結子会社の2024年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上