| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年10月11日 |
| 【中間会計期間】 | 第51期中(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社市進ホールディングス |
| 【英訳名】 | ICHISHIN HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 福住 一彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 千葉県市川市八幡二丁目３番11号 |
| 【電話番号】 | 047(335)2840(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役統括本部本部長 尾和 保弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 千葉県市川市八幡二丁目３番11号 |
| 【電話番号】 | 047(335)2840(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役統括本部本部長 尾和 保弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第50期中間連結会計期間 | 第51期中間連結会計期間 | 第50期 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年８月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年８月31日 | 自 2023年３月１日至 2024年２月29日 | |
| 売上高 | (千円) | 8,860,687 | 9,120,216 | 17,948,429 |
| 経常利益 | (千円) | 420,467 | 362,643 | 761,951 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | (千円) | 250,495 | 236,945 | 363,260 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 347,803 | 174,590 | 544,534 |
| 純資産額 | (千円) | 2,539,371 | 1,920,420 | 2,735,941 |
| 総資産額 | (千円) | 12,918,469 | 12,954,903 | 13,009,539 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | (円) | 25.24 | 24.81 | 36.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 19.4 | 14.5 | 20.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △133,861 | 224,092 | 657,906 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △265,565 | △528,430 | △262,595 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 5,649 | △522,927 | △225,096 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 2,772,513 | 2,508,828 | 3,337,525 |
(注) １ 当社は中間連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（教育サービス事業）
当社の連結子会社である株式会社茨進ホールディングス（旧株式会社茨進）は2024年３月１日付で当社の連結子会社である有限会社典和進学ゼミナールを吸収合併いたしました。また、同社は2024年３月１日付で学習塾部門を同じく当社の連結子会社である株式会社茨進（旧株式会社茨進準備会社）に譲渡いたしました。
（介護福祉サービス事業）
2024年３月１日付で当社の連結子会社である株式会社茨進ホールディングスが株式会社ライブコアサポートの発行済全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
2024年７月１日付で有限会社錦秋会の発行済全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び当社の関係会社)が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、社会・経済活動の正常化に向けた動きが進み、雇用・所得環境についても改善の方向に向かうなど、景気は緩やかな回復傾向で推移いたしました。一方、継続的な物価の上昇による消費の減速懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループにおきましては、教育サービス分野及び介護福祉サービス分野の２つを主要なビジネスセグメントとして事業展開を行っております。
このような環境のもと、当社グループでは「一生涯を通じた幅広い『学び』の機会を提供することで、ともに人間力を高め、笑顔あふれる社会を実現する」をグループの基本理念としております。学びの場、生活支援の場を通じて、より良いサービスの提供に努めることで、豊かな人生、笑顔あふれる社会の実現を目指し、すべてのステークホルダーの皆さまへ貢献できるよう、継続企業（Going Concern）として永続的な発展を目指しております。
当中間連結会計期間におきましては、グループ全体の売上高は前年同期に比べプラスで推移いたしました。経費面におきましては、物価高に加え、教材面の充実、採用人件費への投資により、売上高の増加以上に増加いたしました。
当中間連結会計期間における売上高は9,120百万円（前年同期比102.9％）、営業利益は493百万円（前年同期比91.9％）、子会社株式取得関連費用54百万円の計上などにより、経常利益は362百万円（前年同期比86.2％）、親会社株主に帰属する中間純利益は236百万円（前年同期比94.6％）となっております。
セグメント別の概況は以下のとおりです。
＜教育サービス事業＞
教育サービス業界におきましては、様々な教育制度改革が進行するなど、大きな変革の時期を迎えております。当社グループにおきましては、あらためて「教え込む」「鍛える」「結果を出す」という三つの要素の循環を強化し、その定着を図るという、塾の本来価値への原点回帰を徹底して実践しております。当中間連結会計期間における学習塾部門では、通常授業、夏期講習を通じ、グループ各社とも予算に対して順調な集客ができております。拠点展開としましては、市進学院において、人口増加中のつくばエクスプレス沿線でのドミナント展開に注力しており、千葉県流山市で同沿線の流山セントラルパーク教室を夏期講習から本格開校いたしました。さらに千葉県柏市で同沿線の柏たなか教室を11月に開校予定であり、準備を進めております。
経費面におきましては、引き続き人材の適正配置、教室面積の適正化など、経費節減のため費用統制に取り組む一方で、小学英語から大学入試英語までを完全網羅した全39段階の「英単語Vテキスト」「英単語Vテスト」などの英語教材の全面的な刷新、定期テストや公開模試のさらなる充実・強化など、小中高一貫教育のために必要な投資を実行してまいります。
以上の結果、当中間連結会計期間のセグメントの経営成績は売上高7,663百万円（前年同期比100.8％）、セグメント利益（営業利益）370百万円（前年同期比93.0％）となりました。
＜介護福祉サービス事業＞
介護福祉サービス業界におきましては、高齢者人口の増加により今後介護サービスの需要は益々高まることが見込まれる一方で、人材確保や新たな介護報酬制度への適切な対応が重要課題となっております。当中間連結会計期間におきましては、７月から有限会社錦秋会が当社グループに新たに加入しました。同社は、「グループホーム木かげ」という名称で2005年の創設以来、千葉市にてグループホームを運営しております。引き続き当社グループ内での連携を強化するとともに、現在順調に運営を継続しているグループ各社においてもさらなるサービスの向上に努めてまいります。
経費面におきましては、物価高に加え、採用人件費などが増加しておりますが、人材の適正配置、稼働率の向上など、さらなる利益率向上に努めてまいります。
以上の結果、当中間連結会計期間のセグメントの経営成績は売上高1,457百万円（前年同期比115.8％）、セグメント利益（営業利益）123百万円（前年同期比88.8％）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当中間連結会計期間末における総資産は12,954百万円（前連結会計年度比99.6％）となりました。主な要因は現金及び預金の減少などによるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末における負債は11,034百万円（前連結会計年度比107.4％）となりました。主な要因は長期借入金の増加などによるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は1,920百万円（前連結会計年度比70.2％）となりました。主な要因は自己株式の増加などによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、2,508百万円（前年同期比90.5％）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは224百万円の収入（前年同期は133百万円の支出）となりました。主な要因としましては、税金等調整前中間純利益370百万円の計上の他、減価償却費267百万円、売上債権及び契約資産の増加額447百万円を計上している点等が挙げられます。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは528百万円の支出（前年同期比199.0％）となりました。主な要因としましては、有形固定資産の取得による支出175百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出248百万円を計上している点等が挙げられます。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは522百万円の支出（前年同期は５百万円の収入）となりました。主な要因としましては、長期借入れによる収入1,100百万円、長期借入金の返済による支出534百万円、自己株式の取得による支出891百万円を計上している点等が挙げられます。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年２月27日開催の取締役会において、株式会社ライブコアサポートの全株式を取得することを決議し、2024年３月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
また、2024年６月25日開催の取締役会において、有限会社錦秋会の全株式を取得することを決議し、2024年７月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １． 中間連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 34,000,000 |
| 合計 | 34,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年10月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,604,888 | 10,604,888 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 10,604,888 | 10,604,888 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月１日～2024年８月31日 | － | 10,604,888 | － | 1,476,237 | － | 345,914 |
(5) 【大株主の状況】
| 2024年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田２丁目11番８号 | 3,993 | 49.03 |
| 梅田 威男 | 千葉県市川市 | 360 | 4.42 |
| 株式会社ウィザス | 大阪府大阪市中央区備後町３丁目６番２号 | 320 | 3.92 |
| 市進グループ社員持株会 | 千葉県市川市八幡２丁目３番11号 | 221 | 2.71 |
| 株式会社ブルースカイ | 兵庫県神戸市中央区磯辺通４丁目１－５ | 200 | 2.45 |
| 株式会社千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港１番２号 | 146 | 1.79 |
| 田代 英壽 | 神奈川県鎌倉市 | 100 | 1.22 |
| 下屋 俊裕 | 千葉県習志野市 | 64 | 0.78 |
| MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 58 | 0.71 |
| 横田 浩二 | 宮城県大崎市 | 56 | 0.69 |
| 計 | － | 5,520 | 67.77 |
（注）上記のほか当社保有の自己株式2,460,793株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年８月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ||||
| 2,460,700 | － | － | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,141,400 | 普通株式 | 8,141,400 | 81,414 | － |
| 普通株式 | 8,141,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,788 | 普通株式 | 2,788 | － | － |
| 普通株式 | 2,788 | ||||
| 発行済株式総数 | 10,604,888 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 81,414 | － |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式93株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | 千葉県市川市八幡２丁目３番11号 | 2,460,700 | - | 2,460,700 | 23.20 |
| 株式会社市進ホールディングス | |||||
| 計 | ― | 2,460,700 | - | 2,460,700 | 23.20 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年３月１日から2024年８月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,282,696 | 3,470,007 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 857,584 | 1,366,111 | |||||||||
| 商品及び製品 | 217,630 | 220,312 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 8,175 | 6,488 | |||||||||
| その他 | 842,078 | 768,578 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20,516 | △14,782 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,187,646 | 5,816,716 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,421,172 | 1,629,637 | |||||||||
| 土地 | 662,482 | 716,531 | |||||||||
| リース資産（純額） | 560,755 | 544,754 | |||||||||
| その他（純額） | 120,724 | 155,571 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,765,135 | 3,046,494 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 253,920 | 315,282 | |||||||||
| 映像授業コンテンツ | 192,058 | 188,772 | |||||||||
| その他 | 212,779 | 184,352 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 658,759 | 688,407 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 649,314 | 594,421 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,697,376 | 1,700,086 | |||||||||
| その他 | 1,051,307 | 1,108,778 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,397,998 | 3,403,285 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,821,892 | 7,138,186 | |||||||||
| 資産合計 | 13,009,539 | 12,954,903 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当中間連結会計期間(2024年８月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 8,998 | 10,161 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 968,899 | 1,132,141 | |||||||||
| 未払金及び未払費用 | 1,414,690 | 1,362,621 | |||||||||
| 未払法人税等 | 77,270 | 114,895 | |||||||||
| 契約負債 | 420,240 | 366,631 | |||||||||
| 賞与引当金 | 258,792 | 268,298 | |||||||||
| その他 | 371,323 | 507,552 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,520,214 | 3,762,302 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 4,647,857 | 5,098,774 | |||||||||
| リース債務 | 502,225 | 475,890 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,190,692 | 1,244,327 | |||||||||
| 資産除去債務 | 229,230 | 282,357 | |||||||||
| その他 | 183,378 | 170,829 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,753,383 | 7,272,179 | |||||||||
| 負債合計 | 10,273,598 | 11,034,482 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,476,237 | 1,476,237 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,244,427 | 1,244,427 | |||||||||
| 利益剰余金 | △35,643 | 101,759 | |||||||||
| 自己株式 | △255,444 | △1,146,013 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,429,576 | 1,676,411 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 272,056 | 197,217 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △1,302 | 10 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △12,823 | △12,165 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 11,724 | 14,866 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 269,655 | 199,928 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 36,709 | 44,080 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,735,941 | 1,920,420 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,009,539 | 12,954,903 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 8,860,687 | 9,120,216 | |||||||||
| 売上原価 | 7,275,131 | 7,569,879 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,585,555 | 1,550,336 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,048,311 | ※１ 1,056,412 | |||||||||
| 営業利益 | 537,243 | 493,923 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5,861 | 6,479 | |||||||||
| 受取配当金 | 9,248 | 15,602 | |||||||||
| 雑収入 | 18,373 | 10,314 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 33,483 | 32,396 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 53,674 | 52,200 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 31,345 | 15,589 | |||||||||
| 子会社株式取得関連費用 | 26,498 | 54,962 | |||||||||
| 控除対象外消費税等 | 19,777 | 18,378 | |||||||||
| 雑損失 | 18,962 | 22,546 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 150,259 | 163,676 | |||||||||
| 経常利益 | 420,467 | 362,643 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 14,586 | - | |||||||||
| 原状回復費戻入益 | - | 9,182 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損戻入益 | - | 3,255 | |||||||||
| その他 | 114 | 1,569 | |||||||||
| 特別利益合計 | 14,701 | 14,006 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 9,371 | 6,203 | |||||||||
| 特別損失合計 | 9,371 | 6,203 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 425,797 | 370,447 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 86,470 | 116,187 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 83,732 | 9,942 | |||||||||
| 法人税等合計 | 170,202 | 126,129 | |||||||||
| 中間純利益 | 255,595 | 244,317 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 5,099 | 7,371 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 250,495 | 236,945 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 中間純利益 | 255,595 | 244,317 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 89,805 | △74,839 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 2,678 | 1,313 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,217 | 657 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 1,942 | 3,142 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 92,208 | △69,726 | |||||||||
| 中間包括利益 | 347,803 | 174,590 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 342,704 | 167,219 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 5,099 | 7,371 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 425,797 | 370,447 | |||||||||
| 減価償却費 | 248,445 | 267,181 | |||||||||
| のれん償却額 | 23,995 | 30,025 | |||||||||
| 差入保証金償却額 | 2,172 | 1,161 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,029 | △5,546 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △40,321 | 5,300 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △192,878 | 3,775 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △15,110 | △22,082 | |||||||||
| 支払利息 | 53,674 | 52,200 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △14,586 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 9,371 | 6,203 | |||||||||
| 原状回復費戻入益 | - | △9,182 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損戻入益 | - | △3,255 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 31,345 | 15,589 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △255,195 | △447,659 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △39,372 | △995 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 485 | 941 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △98,473 | △50,667 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △53,979 | △50,109 | |||||||||
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △125,575 | △77,549 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △68,200 | △53,609 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 2,640 | 72,632 | |||||||||
| その他 | 31,965 | 61,914 | |||||||||
| 小計 | △72,768 | 166,715 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 15,110 | 22,082 | |||||||||
| 利息の支払額 | △52,042 | △49,869 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △24,160 | 85,164 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △133,861 | 224,092 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の増減額（△は増加） | △54,007 | △16,007 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △140,354 | △175,746 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 69,361 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △55,474 | △28,095 | |||||||||
| 映像授業コンテンツの制作による支出 | △12,918 | △26,016 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △3,000 | △55,505 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △33,636 | △6,777 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 29,459 | 16,092 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △54,285 | △248,920 | |||||||||
| その他 | △10,709 | 12,546 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △265,565 | △528,430 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △10,000 | △6,326 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,250,000 | 1,100,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,003,100 | △534,552 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △47,520 | △891,636 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △99,605 | △99,633 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 1,470 | - | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △85,594 | △90,778 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,649 | △522,927 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,683 | △1,430 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △392,093 | △828,696 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,164,607 | 3,337,525 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 2,772,513 | ※１ 2,508,828 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間において、有限会社典和進学ゼミナールは当社の連結子会社である株式会社茨進ホールディングス（旧株式会社茨進）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
また、当中間連結会計期間において、株式会社ライブコアサポート及び有限会社錦秋会は株式取得のため、連結の範囲に含めております。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間（自 2023年３月１日至 2023年８月31日） | 当中間連結会計期間（自 2024年３月１日至 2024年８月31日） | |||
| 広告宣伝費 | 255,039 | 千円 | 227,525 | 千円 |
| 給料及び手当 | 228,214 | 223,522 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 29,083 | 36,092 | ||
| 退職給付費用 | 12,126 | 10,980 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,144 | 1,594 | ||
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前中間連結会計期間（自 2023年３月１日至 2023年８月31日） | 当中間連結会計期間（自 2024年３月１日至 2024年８月31日） | |||
| 現金及び預金勘定 | 3,794,726 | 千円 | 3,470,007 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △1,022,212 | △961,178 | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,772,513 | 2,508,828 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日 至 2023年８月31日)
(1)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月11日取締役会 | 普通株式 | 99,726 | 10.00 | 2023年２月28日 | 2023年５月11日 | 利益剰余金 |
(2)株主資本の著しい変動
当社は、2023年４月25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式100,000株を取得しております。また、2023年６月21日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月12日付で、譲渡制限付株式報酬としての自己株式82,000株の処分を行っております。この結果、当中間連結会計期間において、資本剰余金が7,216千円増加、自己株式が15,192千円増加し、当中間連結会計期間末において資本剰余金が1,244,427千円、自己株式が255,283千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日)
(1)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月９日取締役会 | 普通株式 | 99,541 | 10.00 | 2024年２月29日 | 2024年５月16日 | 利益剰余金 |
(2)株主資本の著しい変動
当社は、2024年７月19日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,810,100株を取得しております。この結果、当中間連結会計期間において、自己株式が890,569千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が1,146,013千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 中間連結財務諸表計上額(注) | |||
| 教育サービス | 介護福祉サービス | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる 収益 | 7,602,405 | 1,258,281 | 8,860,687 | － | 8,860,687 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 7,602,405 | 1,258,281 | 8,860,687 | － | 8,860,687 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 42,608 | － | 42,608 | △42,608 | － |
| 計 | 7,645,014 | 1,258,281 | 8,903,295 | △42,608 | 8,860,687 |
| セグメント利益 | 398,018 | 139,225 | 537,243 | － | 537,243 |
(注) セグメント利益は、中間連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 ２.報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の取得による資産の著しい増加)
当中間連結会計期間において、トップケアサイエンス有限会社株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「介護福祉サービス」のセグメント資産が601,365千円増加しております。 ３.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当中間連結会計期間において、トップケアサイエンス有限会社を子会社化したことに伴い、「介護福祉サービス事業」においてのれんが発生しております。当該事象によるのれん増加額は、60,624千円であります。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 中間連結財務諸表計上額(注) | |||
| 教育サービス | 介護福祉サービス | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる 収益 | 7,663,195 | 1,457,021 | 9,120,216 | － | 9,120,216 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 7,663,195 | 1,457,021 | 9,120,216 | － | 9,120,216 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 50,767 | － | 50,767 | △50,767 | － |
| 計 | 7,713,962 | 1,457,021 | 9,170,983 | △50,767 | 9,120,216 |
| セグメント利益 | 370,281 | 123,642 | 493,923 | － | 493,923 |
(注) セグメント利益は、中間連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 ２.報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の取得による資産の著しい増加)
当中間連結会計期間において、株式会社ライブコアサポート株式及び有限会社錦秋会株式を取得し、連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「介護福祉サービス」のセグメント資産が647,488千円増加しております。 ３.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当中間期連結会計期間において、株式会社ライブコアサポート及び有限会社錦秋会を連結子会社化したことに伴い、「介護福祉サービス事業」においてのれんが発生しております。当該事象によるのれん増加額は、91,387千円であります。なお、株式会社ライブコアサポートの連結子会社化に伴い発生したのれんの金額90,382千円は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１. 株式会社ライブコアサポートの株式取得による連結子会社化
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ライブコアサポート
事業の内容 ：介護事業
資本金 ：800千円
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ライブコアサポートは茨城県ひたちなか市において、要介護高齢者の心身機能の維持向上・社会的孤立感の解消・ご家族の介護負担の軽減等を目的とし、４施設でサービスを提供しております。株式会社ライブコアサポートが当社グループに加わることで、介護福祉サービス事業の業容拡大、サービス提供地域の拡張、また介護技術の向上とグループ内各社とのシナジー効果を図ることができ、当社グループの介護福祉事業の成長に資するものと期待し、子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2024年３月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社グループが議決権の100％を獲得したことによるものであります。
(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年３月１日から2024年８月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 325,488千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 325,488千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 42,568千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
90,382千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として株式会社ライブコアサポートにおける今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
２. 有限会社錦秋会の株式取得による連結子会社化
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：有限会社錦秋会
事業の内容 ：介護事業
資本金 ：3,000千円
② 企業結合を行った主な理由
有限会社錦秋会は千葉県千葉市にて認知症対応型共同生活住居「グループホーム木かげ」を運営しております。同社が当社グループに加わることで、グループホームを運営する当社グループ内の事業会社との連携や同じ千葉市内で営業しているトップケアサイエンス有限会社とのシナジー効果が見込まれるなど、当社グループの介護福祉事業の成長に資するものと期待し、子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2024年７月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したことによるものであります。
(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年７月１日から2024年８月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 40,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 40,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12,393千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,004千円
② 発生原因
主として有限会社錦秋会における今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため発生時に一括償却しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年３月１日至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間(自 2024年３月１日至 2024年８月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 25円24銭 | 24円81銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 250,495 | 236,945 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 250,495 | 236,945 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,925,730 | 9,550,857 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
2024年４月９日開催の取締役会において、2024年２月29日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
(1) 配当金の総額 99,541千円
(2) １株当たりの金額 10.00円
(3) 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2024年５月16日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年10月９日
株式会社市進ホールディングス
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 本 間 洋 一 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 川 資 樹 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社市進ホールディングスの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社市進ホールディングス及び連結子会社の2024年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。