8918 ランド 半期報告書－第29期(2024/03/01－2025/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第28期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、主要な関係会社には該当しないものの、当中間連結会計期間において、株式会社ＹＡＫＡＴＡＢＵＮＥ及び株式会社ＣＰＮを新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　①経営成績の状況

当中間連結会計期間(2024年３月１日～2024年８月31日)におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善及びインバウンド需要の増加等により、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、原材料価格、エネルギー価格の高騰や、海外景気の下振れリスク、金融資本市場の変動等、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属する不動産業界におきましては、建設資材価格の高騰により建築コストの上昇などの懸念はありますが、日本の低金利と円安を背景に国内及び海外投資家による不動産投資家の投資姿勢は引き続き旺盛な状況が続いております。

また、当社グループが参入する再生可能エネルギー市場においては、日本政府による2050年カーボンニュートラル宣言の下、2030年度に温室効果ガス排出を2013年度比46％削減するとの目標が設定されています。国際的には、昨年開催された国連気候変動枠組条約（COP28）及び米国のインフレ抑制法による気候変動対応など、脱炭素化社会の実現への取り組みは、一層進展することが見込まれており、今後も国内を始め世界的にも再生可能エネルギー市場は順調に拡大していくものと期待されています。

このような環境下において、当社グループは「豊かで快適な暮らしの創造」を企業理念とし、経営基盤の強化を図るとともに、更なる企業価値の向上を目指し、最大限の努力を継続してまいりました。

これらの結果、当中間連結会計期間の売上高は3,229百万円(前年同期比505.7％増)、営業利益は828百万円(前年同期は90百万円の営業損失)、経常利益は821百万円(前年同期は49百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する中間純利益は617百万円(前年同期は54百万円の親会社株主に帰属する中間純損失)となりました。

報告セグメントの業績につきましては、以下のとおりであります。

なお、各報告セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。

（不動産事業）

不動産事業につきましては、共同事業形式による事業用地の売却及び買取再販案件の引渡しによる売上計上を行った結果、売上高は3,229百万円（前年同期比770.9％増）、営業利益は1,119百万円（前年同期は2百万円の営業利益）となりました。

（再生可能エネルギー関連投資事業）

再生可能エネルギー関連投資事業につきましては、共同事業形式による太陽光発電所の売却活動及び新規案件の仕入活動に注力したものの、当中間連結会計期間における売上計上には至らず（前年同期は157百万円の売上）、営業損失は61百万円（前年同期は132百万円の営業利益）となりました。

（その他事業）

その他事業につきましては、新たに設立した連結子会社等の事業費用等を計上した結果、営業損失19百万円（前年同期は4百万円の売上及び21百万円の営業損失）を計上しております。

　②財政状態の状況

当中間連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比べ409百万円増加し、10,257百万円となりました。

これは、主に共同事業形式における不動産の売却が進捗したことより資金回収が進んだことによるものであります。

当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ361百万円減少し、1,911百万円となりました。

これは、主に転換社債型新株予約権付社債の転換が進んだことによるものであります。

当中間連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ771百万円増加し、8,345百万円となりました。

これは、主に親会社株主に帰属する中間純利益617百万円の計上及び転換社債型新株予約権付社債の転換による資本金及び資本剰余金の増加、第28期末配当の実施による利益剰余金の減少によるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,131百万円増加し、3,546百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,268百万円（前年同期は1,718百万円の支出）となりました。これは主に、棚卸資産の売却に伴い資金回収が進んだことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、0百万円（前年同期は2,031百万円の収入）となりました。これは主に本社備品の購入によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、136百万円（前年同期比48.7％減）となりました。これは主に第28期末配当の実施によるものであります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．普通株式のうち、66,756千株については、債権（金銭債権1,695,992千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　当中間会計期間において連結子会社である株式会社WARAMA LABにおいて会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  新株予約権の発行時（2024年６月28日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、発行会社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、発行会社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することが出来る。

　なお、上記の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、本新株予約権の割当日を始期とし、当該割当日の10年後の応当日を終期とする期間とする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、(注) １．に定める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

　なお、発行会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じたときにはその端数を切り上げるものとする。

　なお、当中間連結会計期間末における発行会社の資本金は100千円であり、その発行済株式総数は10株であります。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の行使によって、本新株予約権の発行日までに発行されている発行会社の普通株式（以下「既発行株式」という。）の総数が当該本新株予約権の行使により発行会社の普通株式が発行されたと仮定した時点における発行会社の発行済株式総数の３分の２を下回ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)本新株予約権の割当日の３年後の応当日を経過し、発行会社の純資産が正の値以上となり、直近の事業年度の営業利益が20百万円を超過した場合

(b)発行会社において、破産手続、民事再生手続、会社更生手続又は特別清算手続が開始された場合

(c)発行会社が本新株予約権者との間の重要な契約の重要な条項に違反した場合（本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者の責めにより生じたものを除く。）

(d)その他、発行会社が本新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合（本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者の責めにより生じたものを除く。）

②本新株予約権の行使によって、発行会社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。

③各本新株予約権の一部行使はできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年９月１日から本半期報告書提出日現在までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が41,666,665株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,999千円増加しております。

３．2024年10月10日開催の当社取締役会において、第1回転換社債型新株予約権付社債の株式への転換完了に伴う精算業務の一環として自己株式663株について、会社法178条の規定に基づき株式消却することを決議いたしました。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には、自己株式97株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、城南監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当中間連結会計期間より、株式会社ＹＡＫＡＴＡＢＵＮＥ及び株式会社ＣＰＮを新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

（中間連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　２　前中間連結会計期間（自  2023年３月１日  至  2023年８月31日）及び当中間連結会計期間（自  2024年３月１日  至  2024年８月31日）

　当社が営む事業セグメントにおいては、業態の特性により上半期と下半期の売上高に偏りが生じる場合があります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

１．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

１．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当中間連結会計期間において第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部転換が行われております。

　① 新株予約権の行使個数　　　                 　　            ６個

　② 発行した株式の種類及び株式の数　　　　普通株式　　 41,666,665株

　③ 行使価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　300,000千円

　④ 資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　  149,999千円

　⑤ 資本準備金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　149,999千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自  2023年３月１日  至  2023年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

２　セグメント利益又は損失（△）と中間連結損益計算書の営業損失は、一致しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自  2024年３月１日  至  2024年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

２　セグメント利益又は損失（△）と中間連結損益計算書の営業利益は、一致しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使)

　当中間連結会計期間末の翌日以降、本半期報告書提出日現在までに転換された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要は下記のとおりであります。

　(1) 新株予約権の行使個数　　　                 　　            ６個

　(2) 発行した株式の種類及び株式の数　　　　普通株式　　 41,666,665株

　(3) 行使価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　300,000千円

　(4) 資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　  149,999千円

　(5) 資本準備金の増加額　　　　　　　　　　　　　　　    149,999千円

(自己株式の消却)

　2024年10月10日開催の当社取締役会において、第1回転換社債型新株予約権付社債の株式への転換完了に伴う精算業務の一環として自己株式663株について、会社法178条の規定に基づき株式消却することを決議いたしました。

２【その他】

(1）期末配当

2024年４月18日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………145,456千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………0円10銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年５月９日

（注）2024年2月29日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ランドの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ランド及び連結子会社の2024年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

  監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。