9058 トランコム 半期報告書－第68期(2024/04/01－2025/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．１株当たり中間（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式については、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び「株式給付信託(ＢＢＴ)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

当中間連結会計期間における当社グループを取り巻く環境は、原材料や燃料価格の高止まり、円安等を背景とした物価上昇など、不透明な経済状況が続いております。また、働き手不足の深刻化を背景に人件費の上昇や恒常的なトラックドライバー不足など、輸配送能力の確保に向け更なる効率化が求められております。

このような状況の中、当社グループは、「“はこぶ”を創造する」を中長期ビジョンに掲げ、時代の要請を事業戦略に組み込みながら、「はこぶ」仕組みづくりを進めてまいりました。加えて、各事業において盤石な事業基盤とするべく収益性の改善に取り組んでおります。

ロジスティクスマネジメント事業については、売上高は、既存顧客の物量の増加、前年開設したC-AREA（※）拠点（神奈川県厚木市：（2023年８月開設）・愛知県一宮市：（2023年10月開設））、既存顧客の新規業務（2024年１月稼働）が寄与し増収となりました。営業利益は、既存顧客の新規業務、今年開設したC-AREA拠点（大阪府茨木市：（2024年8月開設））において、立ち上げによる初期費用を計上し、減益となりました。

物流情報サービス事業については、貨物情報数は前年同期比2.6％増加、空車情報数は同11.0％減少、成約件数は同3.5％減少となりました。しかしながら運賃単価は「2024年問題」を背景に長距離のスポット貨物輸送ニーズが増加したこと、また取引の適正化を進めたことにより前期比5.1％上昇しました。コロナ禍で弱まっていた事業運営については、荷主構造の変革、取引の適正化、収益性の低い情報センターの改善など、強固な事業基盤の再構築に取り組んだ結果、増収増益となりました。

インダストリアルサポート事業については、国内拠点での生産縮小やそれに伴う稼働人員の減少、既存拠点での運営改善等により減収増益となりました。

その他に区分される海外拠点については、マレーシアの拠点開設及び為替の影響、中国拠点での減産、シンガポールでの人件費上昇等により増収減益となりました。

※C-AREA とは、当社の求貨求車や中ロット混載輸送、パレット回収、物流センター内業務の自動化など、独自のサービスやノウハウを有した大型複合機能拠点の総称

（財政状態）

当中間連結会計期間末の前連結会計年度末との比較分析は次のとおりであります。

①　資産

流動資産は、売上高の増加に伴い、現金及び預金が757百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が425百万円、賃貸借契約などにより、前払費用が128百万円、それぞれ増加したことなどにより、1,183百万円増加し50,668百万円となりました。

固定資産は、減価償却などにより、無形固定資産が288百万円減少した一方、設備投資などにより、有形固定資産が1,890百万円、株価の上昇などにより、投資その他の資産が374百万円、それぞれ増加したことにより、1,977百万円増加し26,590百万円となりました。これらにより資産合計は、3,160百万円増加し77,258百万円となりました。

②　負債

流動負債は、買掛金が270百万円、未払費用が228百万円、それぞれ減少した一方、未払金が231百万円、未払法人税等が364百万円、それぞれ増加したことなどにより、153百万円増加し19,244百万円となりました。

固定負債は、リース債務の増加などにより、950百万円増加し5,716百万円となりました。これらにより負債合計は、1,104百万円増加し24,960百万円となりました。

③　純資産

純資産は、利益剰余金が1,505百万円増加したことなどにより、2,056百万円増加し52,297百万円となり、自己資本比率は67.0％となりました。

（経営成績）

  当社グループの当中間連結会計期間の連結経営成績は以下のとおりです。

（トランコムグループの連結経営成績）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（事業セグメント別の経営成績）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（2）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ747百万円増加し22,247百万円となりました。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前中間純利益3,295百万円、減価償却費1,611百万円、未払金の増加額204百万円などにより資金が増加した一方、仕入債務の減少額446百万円及び法人税等の支払額591百万円などにより資金が減少したことにより、3,406百万円の収入（前年同期は1,682百万円の収入）となりました。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入12百万円などにより資金が増加した一方、有形固定資産の取得による支出1,502百万円、無形固定資産の取得による支出85百万円の資金の減少などにより、1,906百万円の支出（前年同期は1,798百万円の支出）となりました。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額655百万円、リース債務の返済による支出485百万円の資金の減少などにより、1,119百万円の支出（前年同期は2,045百万円の支出）となりました。

（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（4）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注)「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（5）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が959千株（9.29％、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式119千株を除く）があります。

２．株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

３．2022年４月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、セレクト・エクイティ・ジーピー・エルエルシー（Select Equity GP,LLC）が2022年４月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者            セレクト・エクイティ・ジーピー・エルエルシー（Select Equity GP,LLC）

住所                  10003アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市ラファイエット・ストリート380

保有株券等の数        株式  412,685株

株券等保有割合        4.00％

４．2024年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール・エルエルシー（FMR LLC）が2024年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者            エフエムアール・エルエルシー（FMR LLC）

住所                  米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数        株式  402,700株

株券等保有割合        3.90％

５．2024年９月18日付の株式会社 BCJ-86の公開買付届出書において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）及びダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.）（以下、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）及びダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.）を総称して、ダルトングループといいます。）が2024年９月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

保有者                ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC)

住所                  イギリス連合王国ロンドン市、ロンドンウォール125番地6階

所有株式数            465,500株

保有者                エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）

住所                  米国デラウェア州ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミントン、リトルフォールドライブ251

所有株式数            50,000株

保有者                ダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.)

住所                  米国ネバダ州89119、ラスベガス市、メリーランドパークウェイ4220 S スイート205A

所有株式数            1,183,300株

ダルトングループの所有株式数の合計  1,698,800株

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株（議決権１個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式が119,232株含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は中間連結財務諸表において自己株式として表示しております。

３．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式119,232株を中間連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（1）【中間連結貸借対照表】

（2）【中間連結損益及び包括利益計算書】

（3）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」等の適用）

「グローバル・ミニマム課税制度に係る法人税等の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第46号　2024年３月22日。以下「本実務対応報告」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

なお、本実務対応報告第７項の経過的な取扱い及び第15項に従っており、当中間連結会計期間においてグローバル・ミニマム課税に係る法人税等の計上は行っておらず、またその旨の注記も記載しておりません。

これらの結果、中間連結財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。

（1）取引の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に従い、当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を満たす者に対して、当社の株式を給付する仕組みであります。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権の行使は、信託管理人からの指図に従い受託者が行いますが、かかる行使には、株式の給付対象者となる従業員の意思が反映される仕組みであります。

（2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

（3）信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度376百万円、当中間連結会計期間358百万円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度60,600株、当中間連結会計期間57,700株、期中平均株式数は、前中間連結会計期間64,842株、当中間連結会計期間59,137株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（取締役等に対する株式報酬制度）

当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度を導入しております。

（1）取引の概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）並びに執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対して、当社の株式を給付する仕組みであります。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、信託管理人からの指図に基づき、一律に行使しないこととします。

（2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じております。

（3）信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度414百万円、当中間連結会計期間409百万円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度62,244株、当中間連結会計期間61,532株、期中平均株式数は、前中間連結会計期間62,244株、当中間連結会計期間61,863株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（中間連結貸借対照表関係）

※　中間連結会計期間末日満期手形

中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が前連結会計年度の期末残高に含まれております。

　　　保証債務

　　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

（中間連結損益及び包括利益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

(注) 2023年６月20日定時株主総会決議の配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式128,344株に対する配当金７百万円が含まれております。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

(注) 2023年10月30日取締役会決議の配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式123,744株に対する配当金８百万円が含まれております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．配当金支払額

(注) 2024年６月18日定時株主総会決議の配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式122,844株に対する配当金８百万円が含まれております。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及び情報システム開発事業等により構成しております。

２．セグメント利益の調整額△51百万円には、セグメント間取引消去0百万円、のれんの償却額△52百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、中間連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「その他」セグメントにおいて、当社所有の建物・器具備品について、移転により収益を見込めなくなったことから、当該資産の帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては51百万円であります。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及び情報システム開発事業等により構成しております。

２．セグメント利益の調整額△65百万円には、セグメント間取引消去△7百万円、のれんの償却額△58百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、中間連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「ロジスティクスマネジメント事業」セグメントにおいて、当社所有の建物・器具備品について、撤退により収益を見込めなくなったこと、及び「その他」セグメントにおいて、当社子会社所有の機械装置・ソフトウエアについて、顧客との契約終了により収益を見込めなくなったことから、当該資産の帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては、「ロジスティクスマネジメント事業」14百万円、「その他」30百万円であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：百万円）

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及び情報システム開発事業等により構成しております。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

（単位：百万円）

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業及び情報システム開発事業等により構成しております。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、「１株当たり中間純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり中間純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前中間連結会計期間127,086株、当中間連結会計期間121,000株）。

（重要な後発事象）

（株式会社BCJ-86による当社株券等に対する公開買付けについて）

当社は、2024年９月17日開催の取締役会において、株式会社BCJ-86（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）（以下、当社株式と本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。

本公開買付けは、2024年９月18日から2024年10月31日まで実施され、本公開買付けにより、当社株券等4,585,585株の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限（3,508,200株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者はその全てを2024年11月８日（本公開買付けの決済の開始日）付けで取得する予定です。

上記のとおり、本公開買付けにおいて、当社株券等4,585,585株の応募があったものの、公開買付者は当社株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、株式会社ＡＩＣＯＨが所有する当社株式、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、2024年９月18日付の意見表明報告書「３［当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由］(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従い、当社の株主を公開買付者及び株式会社ＡＩＣＯＨのみとすることを予定しております。

その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場で取引することはできません。

（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。

①　2014年５月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（行使期間は 2014年６月10日から 2044年６月９日まで）

②　2015年４月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（行使期間は 2015年５月12日から 2045年５月11日まで）

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年11月6日

トランコム株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ 名 古 屋 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトランコム株式会社の2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年4月1日から2024年9月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益及び包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トランコム株式会社及び連結子会社の2024年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、株式会社BCJ-86（以下、公開買付者）による会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが2024年10月31日まで実施され、成立した。公開買付者は応募された会社の普通株式及び新株予約権の全てを2024年11月8日付けで取得する予定である。その後、公開買付者は、会社の株主を公開買付者及び株式会社ＡＩＣＯＨのみとするための一連の手続を実施し、その結果、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定である。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。