7371 全研本社 有価証券報告書－第48期(2023/07/01－2024/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第47期及び第48期の売上高等の大幅な減少の主な要因は株式会社サイシードの売却に伴う連結除外によるものであります。

　　２．2020年５月23日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第44期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．当社は、2021年６月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第45期の会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第44期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員数であり、平均臨時雇用人員は、年間平均人員を〔　〕内に外書で記載しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．2020年５月23日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第44期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第45期の１株当たり配当額10.00円には、記念配当2.00円を含んでおります。

３．第46期の１株当たり配当額20.00円には、特別配当5.00円を含んでおります。

４．第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

５．当社は、2021年６月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第45期の会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．従業員数は、就業人員数であり、平均臨時雇用人員は、年間平均人員を〔　〕内に外書で記載しております。

７．第44期及び第45期の株主総利回り及び比較指標については、2021年６月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第46期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年６月期末を基準として算定しております。

８．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。但し、当社株式は、2021年６月16日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については、該当事項がありません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

1975年に「ワールドミネル株式会社」を創業し、子供英会話、学習塾、ビジネスパーソン教育と、「生涯教育文化事業」を推し進め、1978年に学習教材の出版を目的に設立した「ワールド出版株式会社」を存続会社とし、1988年12月に合併し「全研本社株式会社」に商号を変更いたしました。

今後、より一層の認知度の向上を進めることで、祖業の教育事業で培った実績やノウハウを活かしながら、グローバルで共通するブランドとして「Ｚｅｎｋｅｎ株式会社」に商号変更いたしました。

ワールド出版株式会社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社１社、非連結子会社３社の計５社で構成されております。当社グループでは、グローバル・インバウンド（日本国内における国際化）に向けて、「IT（コンテンツマーケティング事業、メディア事業）」「語学（法人向け語学研修事業、留学斡旋事業、日本語教育事業）」を中心に事業展開を推進してまいりました。

これらの事業を推進するなかで、我が国においては、よりいっそう生産年齢人口の減少が進み、労働力の減少が深刻な社会課題となってまいりました。このような、事業環境の変化を踏まえて、当社グループの事業展開、経営資源配分等の意思決定プロセスを見直し、当連結会計年度より注力分野を「マーケティング」と「海外人材」と定めて事業を推進しております。

(1) マーケティングセグメント

マーケティングセグメントでは、WEBマーケティング事業として、主にWEBを用いて営業面の労働力の減少を補うべく、従来のコンテンツマーケティング事業とメディア事業の連携を強化して事業を推進しております。

WEBマーケティング事業では、クライアントの特徴や強みを明らかにするWEBの集客メディアを制作・運用し、目的が明確な「意欲ある」ユーザーに訴求しております。当該ユーザーは、自らWEBでキーワード検索を行い、ユーザー自身の目的やニーズに合った商品・サービスに関する情報を収集しているため、コンバージョン※に至る可能性の高い見込み客であると想定されます。当社の提供するWEBの集客メディアは、クライアントに対して当該「意欲ある」ユーザーの送客を行うため、クライアントは自社の営業人員に頼らない効率的な営業活動が可能となると考えております。

当社が注力するBtoB業種では、日本中の中堅・中小企業がWEB上における“ニッチトップ”を確立し、その企業が提供するサービスや商材を必要とする顧客とのマッチングを促進させることで、日本経済の活性化に貢献します。例えば、「液体充填機」「攪拌脱泡機」「ハイスピードカメラ」など世の中に知られていないニッチな商材を扱う数多くの企業をWEBマーケティングの力によって、ユーザーニーズとクライアントの有するバリューを結び付け、コンバージョン見込みが高いユーザーを送客するメディアを運営しております。

※コンバージョン：消費者や見込み顧客が、商品の購入やサービスの加入などを行うこと

また、サービス提供体制として、専門的なメディアを「高品質」に制作する体制を構築しております。通常WEBサイト制作は、ディレクターが外部の業者に各工程を依頼・発注して制作しますが、当社では、コンサルティングから制作・編集・運用までをワンストップで提供できるサービス体制を構築しております。まず、コンサルティングでは、クライアントの競合優位性を顕在化させ、最適な市場のポジショニングをコンサルティングします。また、メディアの記事制作に関しては、労働集約的な面がありますが、ライター募集メディア「ライターステーション」（2024年６月末で1,300名超のライターが登録）を自社運営し、あらゆる業種（2024年６月末の取引先728件）の専門的なメディア制作に対応できるよう多数のライターを安定的に確保しております。更に、クライアントの業種に応じて関連法規に準拠しているか顧問弁護士指導のもとリーガルチェックを行う体制を構築しており、高品質のサービス提供体制を構築しております。メディアの運用に関しても、SEO※対策が必要ですが、常に変化する検索エンジンのアルゴリズムに対して柔軟かつ迅速に対応できるノウハウを長年のサービス提供を通じて蓄積していることも当社の特徴であると考えております。

※SEO（Search Engine Optimization）：検索エンジンの検索結果ページで、ホームページが表示される順位を上げる手法

上記サービス体制によるメディア制作費及び運用費を主な収益としまして、2024年６月期におきましては、年間で245件のメディアを公開するとともに、970件のメディアを運用しております（平均継続期間43.4ヶ月）。なお、当社が注力している検索市場は、ニーズが多い市場を見極めながら随時見直しをおこなっており、2024年６月期では前年度に引き続き需要が旺盛なBtoBの業種への事業展開を特に注力しております。

（主な関係会社）当社

(2) 海外人材セグメント

　海外人材セグメントでは、主にIT・介護の海外人材の紹介や美容業界に特化した求人を紹介する「美プロ」などのメディアの運営等を行う人材事業のほか、法人向け語学研修や、留学斡旋、日本語教育等を行う教育事業を行っております。

① 人材事業

　a.　海外IT人材事業

　国内のIT人材は、2030年には最大で79万人、中位シナリオで約45万人（出所：経済産業省「IT人材需給　に関する調査」（2019年３月））も人手が不足すると見込まれるほど人手不足が慢性化しております。そこで、インドのIT都市ベンガルールの上位大学と提携し（Indian Institute of Technology Hyderabad、R. V. College of Engineering、B.M.S. College of Engineering等）、ジャパンキャリアセンターを大学内に設け、インドでICT教育を受けて日本企業への就労を希望する学生と、IT人材不足に悩む日本の企業とのマッチングの機会を設けております。紹介手数料と、日本語教育料などを主な収益としております。

b.　海外介護人材事業

　日本の介護人材不足に対応するため、インドやインドネシアを中心とした特定技能人材の紹介と定着サポートを推進しております。定着率の課題解決を目指し、長く日本で働けるために必要な資格「介護福祉士」の資格取得を目指した5年間にわたる語学教育プログラム「ZENKEN NIHONGO 介護」の提供も行っております。また、2022年7月に譲受した埼玉県久喜市の介護施設を海外介護人材活用のロールモデルとすることを目指し、介護施設の運営も行っております。紹介手数料と登録支援料、日本語教育料を主な収益としております。

c.　その他

　美容業界に特化した求人情報を紹介する「美プロ」などのメディアを運営しております。当事業は、クライアントからの各メディアへの広告料を主な収益としております。

② 教育事業

a.　法人向け語学研修事業

　主に企業向けに、クライアントから受託した内容の語学研修を実施しております。TOEIC対策講座やビジネス英語講座、海外赴任直前の集中講座など、実務に必要な語学力を身につけるカリキュラムや教材、サービスメニューがあります。提供する講座内容は、大半を独自で開発し、講師を経験者に限定・事前に研修を受けることを条件に採用することで、品質の維持・向上に努めております。研修の形態も、オフィスや研修所に講師を派遣するスタイルのみならず、オンラインレッスン（Linguage Speak）等のクライアントのニーズに合わせた総合的なサービスを提供しております。授業料と教材費を主な収益としております。その他、中学高校向けオンライン英会話も行っております。

b.　留学斡旋事業

　当社は、アメリカ大学奨学金プログラム※のアジア総代理店として指名を受けて、米国の大学への正規留学を主軸に、海外の大学の学位取得等を目的とする留学を主に斡旋しております。

　また、大学生を対象とした留学だけでなく、米国・カナダ・英国・オーストラリア・ニュージーランドへの正規高校留学や、米国の高校への交換留学、企業の若手・中堅社員を中心とした海外留学派遣のサポートも行っております。また、円安の影響もあり、マレーシアを軸とした東南アジアへの留学の需要も高まっており、アジアへの留学派遣にも注力しております。斡旋手数料を主な収益としております。

※アメリカ大学奨学金プログラム：アメリカ大学給付型奨学金留学プログラム（英語名：American University Scholarship Programs for Japanese Students)は、American Collegiate Scholarship Association を運営する 米国フロリダ州にあるInternational Doorways to Education & Athletics（IDEA）と米国大学スカラーシップ協会日本事務局を運営する当社がアメリカの大学で学ぶ留学生の支援を目的に実施するプログラムです。

c.　日本語教育事業

　法務省と文部科学省から正式認可を得て、2017年10月に新宿にリンゲージ日本語学校を開校いたしました。日本語を母国語としない外国人向けのプログラムで、“日本の企業で十分に就業できるレベル”までの教育を念頭に置いております。授業料を主な収益としております。

（主な関係会社）当社、全研ケア株式会社    

(3) 不動産セグメント

当社が所有するオフィス用ビル「全研プラザ」及び「Zenken Plaza Ⅱ」の賃貸をしております。「全研プラザ」及び「Zenken Plaza Ⅱ」は、新宿駅から徒歩５分という好立地にあります。「全研プラザ」は、１階～10階の764坪をまとめて貸し出しております。また、「Zenken Plaza Ⅱ」は、１フロア約50坪のスペースを、10フロア分、貸し出すことが可能です。不動産賃料を主な収益としております。

（主な関係会社）当社

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．従業員数は、就業人員数であります。臨時従業員数は、年間平均人員を(　)で外書しております。

２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は、就業人員数であります。臨時従業員数は、年間平均人員を(　)で外書しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注)１．従業員数は、就業人員数であります。臨時従業員数は、年間平均人員を(　)で外書しております。

２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「パート・有期労働者」は、当事業年度において対象者がおりません。

３．労働者の男女の賃金の差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しています。
なお、当社では、同一雇用形態において男女の賃金に差は設けていないため、この差は、等級別人数構成の差によるものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは「そこにない未来を創る」をパーパスとして掲げ、社会課題の解決に結びつく事業活動を推進しております。

　国内外に山積する社会課題の中でも、当社がとくに目を向けているのが、「日本の少子高齢化による生産年齢人口の減少」です。この生産年齢人口の減少による労働力人口不足は、ダイレクトに国力低下へとつながります。当社は、日本を拠点に事業活動を行う一企業として、この問題を今すぐに取り組むべき最重要課題として位置づけ、課題解決に貢献する活動に尽力しております。

　日本人の労働人口減少が進む一方で、世界では急激に人口が増加し続けており、日本で働く海外人材も年々増え続けています。それはつまり、これからの日本企業にとって、海外人材の採用や育成、受入れ環境の整備や定着のための取り組みが大変重要な施策となることを示しています。

　当社は、1975年の創業より培ってきた豊かなリソースやノウハウを活かし、マーケティング事業と海外人材事業を軸とした様々なソリューションを提供することで、持続可能な社会の創出の実現に貢献してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、既存事業のさらなる成長を目指しつつ、成長市場領域である人材領域、特に海外IT・海外介護人材事業での事業開発に取り組み、新たな収益事業を創造することで、企業価値を向上させていくことを経営の目標としております。そのため、現時点で当社の重視する経営指標は、「売上高」「営業利益」の２指標であります。

(3) 経営環境、経営戦略等

①　マーケティングセグメント

マーケティング事業が属するインターネット広告の市場規模について2023年におきましては、社会のデジタル化を背景に堅調に伸長し、３兆3,330億円（前年比107.8%）と過去最高を更新し、日本の総広告費全体の45.5%を占めました。また、日本の総広告費も７兆3,167億円（前年比103.0％）となり、1947年の推定開始以降、前年に続き過去最高を更新しました（出所：株式会社CARTA COMMUNICATIONS/株式会社電通/株式会社電通デジタル/株式会社セプテーニ「2023年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」）。

WEBマーケティング事業において、この市場環境の下、主に「運用メディア当たり単価の向上」「契約顧客数の拡大」「運用メディア継続期間の長期化」の３つに注力し、事業を展開してまいります。

・運用メディア当たり単価の向上

　BtoB（電機・機械等）の業種など幅広い顧客に対して、高い集客効果のあるメディアを制作することにより、運用メディア当たり単価の向上を図るとともに、運用メディアの中に成果報酬型の広告枠を設けて販売することで、１メディア当たりの価値を最大化させ、その結果として単価の向上を目指します。

・契約顧客数の拡大

　集客効果のあるメディアの制作だけではなく、運用メディアを活用した成果報酬型の広告枠の販売や、WEBを利用したマーケティング戦略のコンサルティング等により、より多くの顧客に価値あるサービスを提供することを目指します。

・運用メディア継続期間の長期化

　当社は、2024年６月期において245件のメディアを公開するとともに、970件のメディアを運用（平均継続期間43.4ヶ月）しております。今後、メディアが高い集客効果を維持することで運用メディア継続期間の更なる長期化を目指します。

②　海外人材セグメント

（人材事業）

a. 海外IT人材事業

　当社は、日本の生産年齢人口の減少による労働力不足を解消するために、海外の人材市場に着目しまして海外IT人材事業の展開を進めております。国内のIT人材は、2030年には最大で79万人、中位シナリオで約45万人（出所：経済産業省「IT人材需給に関する調査」（2019年３月）も人手が不足すると見込まれるほど人手不足が慢性化しております。そこで、海外人材に対する教育を強みとして社会課題の解決を図ることを目指しております。

　海外IT人材事業では、新卒採用と中途採用で異なる戦略を実施しています。新卒採用の領域に関しては、インドのIT都市ベンガルールの上位大学と提携し（Indian Institute of Technology Hyderabad、R. V. College of Engineering、B.M.S. College of Engineering等　2024年６月末時点で49校と提携）、ジャパンキャリアセンターを大学内に開設しています。インドでICT教育を受けて日本企業への就労を希望する新卒の学生と、IT人材不足に悩む日本の企業とのマッチングの機会を設けております（2024年６月末時点で人材登録者数2.1万人）。

　中途採用の領域においては、2022年10月に海外IT人材のマッチングのプラットフォーム「Yaaay」をリリースし、日本も含め世界中で勤務経験のあるIT人材で日本企業への就労を希望する者を集めた豊富な登録人材データベースを活かして、即戦力となる海外IT人材と日本企業とのマッチング機会の拡大にも取り組みました。2024年６月末時点で4.3万人の人材登録数を確保しましたが、中途採用においては英語話者が多く、日本語を重視する企業側の採用目線とミスマッチが生じ、内定数は伸び悩みました。当該課題解決には時間を要することから、今後は、プラットフォームは継続するものの、事業活動は縮小した上で、好調な新卒採用の領域を拡大させるために当該事業の人材リソースを振り向けて事業発展を加速させてまいります。

b. 海外介護人材事業

　生産年齢人口の減少等に伴い、2025年には介護人材が37.7万人不足することが見込まれます（出所：厚生労働省「2025年に向けた介護人材にかかる需給推計」）。日本の介護人材不足に対応するため、インドの政府系機関やインドネシアの人材送出機関等と提携し、特定技能人材の紹介と育成を含めた定着サポートを推進しております。語学教育を強みとして、海外介護人材の介護福祉士の国家資格取得を目指した５年間に亘る独自の語学教育プログラム「ZENKEN NIHONGO 介護」を提供していることに加えて、自社で介護施設を運営して海外介護人材活用ノウハウを蓄積し、営業活動に活用するなど独自の戦略を取っており、事業拡大を目指しています。

c. その他

　その他、美容業界に特化した求人を紹介する「美プロ」などのメディアの運営や、新規事業として海外介護人材事業に取り組んでおります。

（教育事業）

　2023年度の語学ビジネス市場規模は事業者売上高ベースで7,841億円と推計されました。2023年度はコロナ禍の行動制限がさらに緩和されたことで、多くの市場が回復し始めております（出所：株式会社矢野経済研究所「語学ビジネス市場に関する調査を実施(2024)」）。

　主力である、法人向け語学研修事業においては、これまでに1,700社以上の企業や公的機関などに向けてクラス型、eラーニング、オンラインなどさまざまな形態でサービスを提供してきた実績があり、利用者も増加しております。2023年６月16日に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2023」において、「リ・スキリングによる能力向上支援」が重点施策の一つとして盛り込まれました。グローバル化が進展する中で、今後は、個人のキャリア形成における語学の習得・学びなおしの重要性が更に高まることが見込まれるとともに、企業側のグローバル人材育成に向けた投資も加速されることが見込まれます。

　留学斡旋事業においては、世界の留学生数は2020年に約560万人と、2000年に比べて約3.5倍増加しておりますが、欧米先進諸国が占める割合が拡大する一方、日本は2000年の約４％から変わっていない状況です。この状況を踏まえ、政府は第６回教育未来創造会議にて、第２次提言「未来を創造する若者の留学促進イニシアティブ」(略称「J-MIRAI」)を取りまとめ、公表しました。提言では、2033年までに日本人の海外留学生を50万人（コロナ前22.2万人）に増やすなどの施策が盛り込まれており、今後日本人の海外留学が活発化することが見込まれます。

　日本語教育事業においては、運営する日本語学校において、SNS活用した宣伝を強化しており、2023年４月以降、学生が増加傾向にあります。

③　不動産セグメント

　当社グループの不動産セグメントにおきましては、西新宿エリアに所在する自社ビル「全研プラザ」「Zenken Plaza Ⅱ」の賃貸を中心に行っており、安定的な収益獲得に貢献しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループにおける経営戦略を実現するための対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①　優秀な人材の採用と育成

　当社グループが、事業を拡大、経営の強化を実現していく上で、必要な人材の継続的な確保と育成は最重要課題の一つです。多様なバックグラウンドを活かして、様々な挑戦を続け、自ら主体性をもって決断し、あらゆる課題解決の立役者になれる人材を採用・育成するとともに、多様な人材がそれぞれの特性や能力を最大限に活かせるような社内環境の整備にも取り組んでまいります。人材戦略については、「第２ 事業の状況、２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

②　新規事業の展開

　少子高齢化の進行により、日本の生産年齢人口（15～64歳）は1995年をピークに減少しており、2050年には5,275万人（2021年から29.2％減）に減少すると見込まれております（出所：内閣府（2022）「令和4年版高齢社会白書」）。生産年齢人口の減少により、労働力の不足、国内需要の減少による経済規模の縮小など様々な社会的・経済的課題の深刻化が懸念されており、当社グループは、日本の生産年齢人口の減少による労働力不足を解消することを目指し、介護の分野で新規事業としての海外人材事業を展開しております。

　海外介護人材事業では、主にインド・インドネシアの介護分野における特定技能人材を現地の政府系機関や人材送出機関と提携し、紹介を進めています。人材紹介のみならず、日本語教育力を強みとして、介護福祉士の資格取得を目指した５年間に亘る独自の語学教育プログラムも提供し、長く日本で働くことが出来る人材の育成にも努めています。子会社の全研ケア株式会社にて、実際に海外介護人材を受入れ、人材の受入れと定着のロールモデルとすることで、他の介護施設の受入不安を解消し、取引拡大に繋げております。

　2024年７月には、株式会社第一興商との間で、インドを中心とした外国人の介護レクリエーション人材の育成に向けた業務提携を締結するなど、今後の事業発展に向けて新たな進展もありました。

　今後も上記事業のみならず、継続して新規事業の開拓が必要と考えております。そのためには社内リソースの活用だけではなく、外部リソースを活用することも重要と考えており、事業提携やM&A等のあらゆる可能性を検討してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜サステナビリティに関する考え方＞

Ｚｅｎｋｅｎは、「そこにない未来を創る」をパーパスとして掲げ、外部環境の変化の激しさが増す中で、持続的価値創造による成長及び中長期的な企業価値の向上を目指して様々な事業に取り組んでおります。

社会の持続的な発展に貢献できるよう、事業を通じて社会課題の解決に貢献することが当社グループのサステナビリティと捉え、以下の取組みを進めております。

＜サステナビリティに関する主な取り組み＞

・事業活動を通じた社会課題の解決

　少子高齢化による生産年齢人口の減少という社会課題を解決するために、当社グループはこれまで培ってきた「マーケティング」と「海外人材」の強みを活かして、グローバル・インバウンド（日本国内における国際化）に向けた事業を展開しております。

・人材の多様性の尊重と働きがいの向上

　社会課題の解決を目指す上で、その原動力となるものは「人」であるとの考えのもと、多様な人材を受入れ、尊重し合い、一人ひとりの成長を促すことが可能となる人材戦略の実行や社内環境の整備に取り組んでおります。

・健全かつ透明性の高い経営の実現

　社会課題の解決と企業価値の向上を両立させるために、経営の健全性及び透明性の確保に取り組んでおります。

(1) ガバナンス

当社グループは、取締役会において、上記のサステナビリティの観点を含めた戦略決定、重要な業務執行の決定等を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会に加えて、株主総会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・透明性の確保に努めております。コーポレート・ガバナンスの状況については、「第４　提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2) 戦略

＜人材の採用・育成及び社内環境整備に関する方針＞

社会課題の解決を目指す上で、原動力となるのは「人」であるとの考えのもと、「クライアントファーストであれ」を掲げて、人材の採用・育成を含めた人材戦略の実行と社内環境の整備に取り組んでおります。当社グループの提供するサービスは画一的なものではなく、時代の潮流を読み解き、クライアントや社会に向き合うことで課題やニーズを的確に捉え、当社グループの培ってきた知見を活用しながら新たな価値を提供することが求められます。そのため、多様なバックグラウンドを活かして、様々な挑戦を続け、自ら主体性をもって決断し、あらゆる課題解決の立役者になれる人材を採用・育成するとともに、多様な人材がそれぞれの特性や能力を最大限に活かせるような社内環境の整備にも取り組んでまいります。

①　多様性を活かす（ダイバーシティ＆インクルージョン）

当社グループでは、国籍、人種、性別、年齢等の属性面に加え、キャリア、考え方、価値観、ライフスタイル等も含んだ多様な従業員が共存しております。従って、従業員一人ひとりの持つ個性を多様性として活かし、全ての従業員が受け入れられ、尊重し合いながら、それぞれの特性や能力を最大限に活かすことが、新たな発想や価値の創造に繋がると考えており、継続してダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを推進しております。

2024年６月期は、子育てをする従業員の就業環境改善として、希望者への「こども家庭庁ベビーシッター券」配布などの新制度導入や、フルリモート制度の導入決定や短時間勤務制度の対象を「小学生の子を養育する社員」へ拡大するなど既存制度の拡充、「パパママ（プレママ）座談会」開催といったコミュニケーション機会創出に取組み、安心して働ける職場づくりの強化につなげております。

②　社員の成長を促す

当社グループが掲げる「そこにない未来を創る」というパーパスには、「“新しい価値”を創ることができるのは“人”であり、人と人との出会いによって生み出されるクリエイティブに他ならない」という想いが込められております。

この想いを実現すべく、新しい価値やクリエイティビティを生み出すことを大きな課題と捉え、取組みを進めております。

次世代経営幹部候補者に対する将来を見据えた戦略思考の深化と行動変革に繋げるための「Junior Board（疑似役員）制度」は２期目が終了いたしました。各事業部から選抜された従業員が、経営幹部との対話やリーダーシップ等をテーマにした集中討議等を通じて全社的な経営課題に向き合い、あるべき姿に向けて具体的な戦略を立てて実践しております。象徴的な取組みは「トスアップ」と称して各事業部のクライアントの課題状況に応じ、他事業部の提供サービスを紹介する企画です。主力事業部の模擬商談研修に全従業員が参加するなど、多くの従業員が改めて他事業部のサービスの理解を深めた上で担当するクライアントに紹介や提案を行い、新しい商談の場を創出できた事例を多く作ることができました。このような取り組みは事業部間シナジーの大きな強化につながっております。

また、事業部ごとに行われているＯＪＴ中心の従業員教育をより効果的・効率的なものにするために、全従業員を対象とした研修体系の構築を開始してまいります。階層ごとに備えておくべき知識や思考法、リーダーシップを獲得することを主眼に研修設計を行い、異なる所属事業部の受講者による協働学習スタイルを取り入れることで様々な立場から意見を出し合い刺激し合う場を作り、新しい発想による可能性を創出できる環境構築を目指してまいります。2024年７月より取組みを開始し、2027年６月期までには全階層に対する定期研修を運営する予定です。

同時に、従業員が当社グループで働くことを通じて得る成長実感を促進させるだけでなく、自律的にキャリアを構築できるような人事制度改善に取り組んでまいります。

加えて、このような人材開発施策を効果的・効率的に推進するため、人事業務ＤＸ化を図ります。タレントマネジメントシステムを導入し、従業員一人ひとりのスキル・経験・キャリア志向などを可視化することで、個々に合わせた能力開発プログラムの作成や適材適所の配置を実現してまいります。2024年より従業員人事部面談による全従業員の定性情報収集から開始し、定期面談内容・人事評価・スキル習得情報の蓄積を経て、2027年６月期には従業員情報の詳細分析と戦略的配置に活用することを目指します。

③　働く環境を整える

従業員一人ひとりとその家族が心身共に健康であり、従業員が働きやすさと働きがいを持てる健全な社内環境づくりは、当社グループの重要な責務であると考えています。

当社では働き方改革の一環として、2024年７月より「時差出勤制度」を導入し、事前の勤務予定承認をもって最大３時間の時差出勤を可能とします。従業員のワークライフバランスを尊重しながら多様な働き方を取り入れてまいります。

従業員の健康については保険組合・産業医と連携して従業員の健康管理を継続しております。昨年に引き続き経済産業省と日本健康会議が選定する「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されました。2024年６月期もアンケートによる禁煙啓蒙やピンクリボン運動（乳がん予防啓蒙）、昼食時のちょい足し運動（青汁配布）など、毎月１回のアンケートやイベントを通して健康に関する啓蒙活動を行ってまいりました。

(3) リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ課題を含む事業等のリスク管理及びコンプライアンス体制の強化・推進のため、半年に１回、定期のリスク・コンプライアンス委員会を開催しリスクの調査、網羅的認識、対応策の検討等を行っております。特定したリスクについては、取締役会に報告し、対応策等について協議しております。当社グループの事業は働く社員に依拠する部分が大きいことから、「優秀な人材の採用と育成に係るリスク」を特に重要なリスクとして認識しており、上記の戦略を実行していくことで当該リスクを逓減することを目指します。リスク管理及び主なリスクについては、「第２　事業の状況、３　事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

上記の人材戦略の浸透度を定量的に効果測定できるよう、以下のKPIを設定しました。外部環境や人材戦略の浸透状況に応じて柔軟な見直しができるよう動的KPIとし、状況に応じて具体的施策の見直しを行いながら達成状況をモニタリングしてまいります。

（注）上記はいずれも単体実績・目標です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している特に重要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、当社グループはリスク管理を実施することで、以下のリスクに対してその発生可能性を一定程度低い水準まで抑えられていると考えております。また、これらのリスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える定量的な影響の程度につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

（特に重要なリスク）

（重要なリスク）

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の位置づけが「５類感染症」に移行されて以後、経済活動の正常化が進んでおりますが、原材料の価格高騰や円安傾向も続いております。そのようななか、景気は、このところ足踏みもみられますが、緩やかに回復しております。先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されておりますが、令和６年能登半島地震の経済に与える影響に十分留意する必要があります。また、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。その他、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響にも十分注意する必要があり、世界経済や国内景気、企業収益への影響は、依然として先行きの見通しが不透明な状況が続いております。

当社グループでは、グローバル・インバウンド（日本国内における国際化）に向けて、「IT（コンテンツマーケティング事業、メディア事業）」「語学（法人向け語学研修事業、留学斡旋事業、日本語教育事業）」を中心に事業展開を推進して参りました。

これらの事業を推進するなかで、我が国においては、よりいっそう生産年齢人口の減少が進み、労働力の減少が深刻な社会課題となってまいりました。このような、事業環境の変化を踏まえて、当社グループの事業展開、経営資源配分等の意思決定プロセスを見直し、当連結会計年度より注力分野を「マーケティング」と「海外人材」と定めて事業を推進していくことといたしました。

「マーケティング」では、WEBマーケティング事業として、主にWEBを用いて営業面の労働力の減少を補うべく、従来のコンテンツマーケティング事業とメディア事業の連携を強化して事業を推進してまいります。また、「海外人材」では、海外人材事業として、主に海外のIT人材、介護人材を国内企業へ紹介し定着を支援（語学教育等）することにより労働力の減少を補うべく事業を推進してまいります。具体的には、従来の海外IT人材事業と海外介護人材事業、語学（法人向け語学研修事業、留学斡旋事業、日本語教育事業）の連携を強化して事業を推進してまいります。

この結果、当連結会計年度の売上高は5,627,103千円と前期と比べ1,431,208千円（20.3％）の減収、営業利益は349,699千円と前期と比べ506,978千円（59.2％）の減益、経常利益は390,835千円と前期と比べ493,850千円（55.8％）の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は243,537千円と前期と比べ183,453千円（43.0％）の減益となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、セグメントを従来の「IT」「語学」「不動産」の３セグメントから、「マーケティング」「海外人材」「不動産」の３セグメントに変更しております。このため、前連結会計年度との比較・分析については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

a.マーケティングセグメント

当セグメントでは、主に「WEBマーケティング事業」として、WEB検索市場におけるマーケティング戦略を通じ、クライアントに対する集客支援を中心に行っております。

当連結会計年度においては、主に専門メディアの少ないニッチな市場（例えば、電機・機械等のBtoBの業種）のメディアを中心に245件の公開を行いましたが前期と比べ35件の減少となりました。また、運用メディア数につきましては、メディアの公開数が伸び悩んだことや、一定程度、解約も生じていることもあり、970件と前期と比べ181件の減少となりました（平均継続期間43.4カ月）。BtoB（電機・機械等）の業種については、既存のメディアと比較して規模が大きくなるケースが多く、まだ専門メディアのない業種も多いため、引き続き市場開拓を進めておりましたが、公開メディア件数が、前期を下回る水準となっております。また、運用メディアの件数に関しては新規公開を上回る既存の運用メディアの解約の影響により、前期を下回る水準となっております。一方で、前期と比べ、人員の増強に伴う人件費が62,769千円等と増加しつつも外注費の削減等、費用の見直しを進めております。

その結果、売上高は3,815,777千円と前期と比べ334,143千円（8.1％）の減収、セグメント利益は906,843千円と前期と比べ223,039千円（19.7％）の減益となりました。

b.海外人材セグメント

当セグメントでは、主にIT・介護の海外人材の紹介や美容業界に特化した求人を紹介する「美プロ」などのメディアの運営等を行う人材事業や、法人向け語学研修や、留学斡旋、日本語教育等を行う教育事業を行っております。

（人材事業）

人材事業における当連結会計年度の売上高は、545,844千円と前期と比べ36,155千円（7.1％）の増収となりました。

ITの海外人材事業に関しては、主に新卒のIT人材の紹介と中途採用の人材紹介を行っています。前者の新卒のIT人材紹介では、インドのIT都市ベンガルールの上位大学と提携し（Indian Institute of Technology Hyderabad、R. V. College of Engineering、B.M.S. College of Engineering等）、日本企業への就労を希望する学生と、IT人材不足に悩む日本の企業とのマッチングを進めております。当連結会計年度においては、77名（前期比32名増）の日本企業への入社が実現しております。また、後者の中途採用の人材紹介では、2022年10月に試して採用できる新しい採用プラットフォーム「Yaaay」をリリースし、世界中に存在する日本企業への就労を希望する海外IT人材を集めた豊富な登録人材データベースを活かして、即戦力となる海外IT人材と日本企業とのマッチング機会の拡大にも取り組んでおります。当連結会計年度においては、データベースへの登録者数は４万人を超え、日本企業の求人掲載も進み始めております。その結果、売上高は前期と比べ48,113千円増収となりました。介護の海外人材事業に関しては、2023年３月にインド国家技能開発公社（National Skill Development Corporation、以下NSDC）の100％子会社であるNSDC International Limited（以下NSDCI）と覚書を締結したこと等もあり、34名の人材の内定承諾を得ております。

（教育事業）

教育事業における当連結会計年度の売上高は、798,657千円と前期と比べ64,423千円（7.5％）の減収となりました。

法人向け語学研修事業等においては、第１四半期より引き続き、受注の伸び悩み等もあり売上高が前期と比べ77,677千円減収となりました。

その結果、売上高は1,344,501千円と前期と比べ28,268千円（2.1％）の減収、セグメント損失は111,725千円（前期のセグメント損失は122,578千円）となりました。

ｃ.不動産セグメント

当社グループの不動産セグメントにおきましては、「全研プラザ」「Zenken Plaza Ⅱ」の賃貸を中心に行っております。

その結果、不動産セグメントの売上高は465,624千円と前期と比べ8,189千円（1.7％）の減収、セグメント利益は319,512千円と前期と比べ13,580千円（4.1％）の減益となりました。

また、財政状態については次のとおりであります。

（資産）

流動資産の残高は4,806,400千円（前連結会計年度末比31,489千円の増加）となりました。これは主に、営業活動の結果や短期貸付金等により現金及び預金が336,362千円減少したものの、流動資産のその他に含まれる短期貸付金等により315,840千円増加したこと等によるものです。

固定資産の残高は9,481,582千円（前連結会計年度末比114,217千円の減少）となりました。これは主に、本社移転に向けて敷金が25,378千円増加したものの、投資その他の資産のその他に含まれる長期貸付金が減少したこと等によるものです。

以上の結果、当連結会計年度末の資産合計は、14,287,982千円（前連結会計年度末比82,727千円の減少）となりました。

（負債）

流動負債の残高は1,282,267千円（前連結会計年度末比183,118千円の増加）となりました。これは主に、未払法人税等が112,367千円増加したこと等によるものであります。

固定負債の残高は772,461千円（前連結会計年度末比144,343千円の減少）となりました。これは主に、約定弁済により長期借入金が148,488千円減少したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末の負債合計は、2,054,728千円（前連結会計年度末比38,774千円の増加）となりました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、12,233,254千円（前連結会計年度末比121,502千円の減少）となりました。これは主として、剰余金の配当244,544千円、自己株式の取得95,980千円による減少や、親会社株主に帰属する当期純利益243,537千円を計上したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、3,605,115千円と前期と比べ336,362千円（8.5％）の減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、682,965千円の資金の獲得（前期は539,115千円の支出）となりました。これは主な要因として、税金等調整前当期純利益が357,609千円と前期と比べ334,074千円（48.3％）減少したものの、法人税等の還付額117,148千円（前期は法人税等の支払額1,169,944千円）等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、522,366千円の資金の支出（前期は1,099,569千円の支出）となりました。これは主な要因として、前期は株式会社スタイル・エッジ（当時の社名：株式会社スタイル・エッジ・グループ）との資本業務提携に伴う投資有価証券の取得による支出960,000千円等がありましたが、当連結会計年度は、本社移転を2024年12月１日に予定しており、それに伴う敷金の差入に伴う支出184,665千円や貸付による支出500,000千円、貸付金の回収による収入227,888千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、496,961千円の資金の支出（前期は491,370千円の支出）となりました。これは主な要因として、配当金の支払額が244,576千円と前期と比べ7,567千円（3.2％）増加したこと等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度より、セグメントを従来の「IT」「語学」「不動産」の３セグメントから、「マーケティング」「海外人材」「不動産」の３セグメントに変更しております。このため、前連結会計年度との比較については、セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

ａ. 生産実績

提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ. 受注実績

提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

３．当連結会計年度において、その他セグメントにおいて販売高に著しい変動がありました。これは主に、前連結会計年度に売却したAI事業の862,259千円及び採用事業の198,347千円の販売高が減少したことによります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ. 経営成績

（売上高・売上原価・売上総利益）

当連結会計年度の売上高は5,627,103千円（前期比20.3％減）となり、前連結会計年度に比べて1,431,208千円減少しました。主な減少要因は、前連結会計年度に連結子会社であった株式会社サイシードを売却した影響により売上高が1,062,006千円減少したことや、マーケティングセグメントで売上高が334,143千円減少したこと等によるものです。セグメント別の売上高については、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。

売上原価は、2,678,914千円（前期比21.4％減）となりました。

以上の結果、売上総利益は2,948,189千円（前期比19.2％減）となりました。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、2,598,489千円（前期比6.9％減）となり、前連結会計年度に比べて193,849千円減少しました。主な減少要因は、連結子会社であった株式会社サイシードを売却した影響によるものですが、一方で、人件費が78,653千円増加等しております。

以上の結果、営業利益は349,699千円（前期比59.2％減）となりました。セグメント別の利益については、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。

（営業外収益・営業外費用・経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、54,015千円（前期比67.4％増）となり、前連結会計年度に比べて21,739千円増加しました。主な増加要因は、受取利息及び配当金等の増加によるものです。

営業外費用は、12,879千円（前期比201.8％増）となり、前連結会計年度に比べて8,612千円増加しました。主な増加要因は、為替差損の増加等によるものです。

以上の結果、経常利益は390,835千円（前期比55.8％減）となりました。

（特別利益・特別損失・親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は、49,006千円（前連結会計年度は2,343千円）となりました。これは、投資有価証券を売却したことによるものです。

特別損失は、82,232千円（前期比57.9％減）となり、前連結会計年度に比べて113,113千円減少しました。主な減少要因は、前連結会計年度は株式会社サイシードの全株式をハヤテインベストメント株式会社に譲渡したことにより、関係会社株式売却損193,659千円等が生じておりましたが、当連結会計年度は、投資有価証券評価損81,876千円が生じたことによるものです。

また、法人税等として114,071千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は243,537千円（前期比43.0％減）となりました。

ｂ.財政状態の分析

財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。

ｃ.キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。

d. 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。また、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要の主なものは、人件費、業務委託費等であります。資金の流動性を安定的に確保することを目的とし、資金需要の額や使途に合わせて自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達することを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段の方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの当連結会計年度における研究開発活動ではマーケティングセグメントと海外人材セグメントにおいて研究開発に取り組みました。

当連結会計年度の研究開発費の総額は58,432千円であります。2022年10月にリリースした、中途採用向け海外IT人材のマッチングプラットフォームにおいて、日々変化するユーザーニーズに対応するための新機能追加やサービス基盤を強化する研究開発に取り組みました。また、2024年５月には上記プラットフォームを応用した、新卒採用向け海外IT人材のマッチングプラットフォームのサービスを開始いたしました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額の「土地等」には借地権を含みます。なお、賃借している土地の面積は［ ］で外書しております。

３．従業員数は、就業人員数であります。

４．本社オフィスは賃借しており、年間賃借料（契約金額）は227,158千円であります。

(2) 国内子会社

重要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．2024年12月１日に東京都新宿区から東京都港区に本社移転を予定しております。

(2) 重要な設備の除却等

「２　主要な設備の状況」に記載している提出会社の建物及び構築物、工具、器具及び備品の一部について、本社移転予定月までに全額を償却または除却する予定です。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在の発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

但し、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

３．本新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとし、重任を伴わない取締役の退任及び定年退職を含む退職後の権利行使は認めないものとする。但し、当社事業再編に伴う退任・退職の場合のみ、当社株式上場後６ヶ月以内（但し、権利行使期間内に限る）かつ権利行使の時点で当該再編会社を退任・退職していない場合に限り権利行使をなしうるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権者は権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。但し、権利行使が可能な期間であっても、割当てられた新株予約権の個数に以下の割合を乗じた新株予約権の個数（計算の結果生じた１個未満の個数は切り捨てる）に限り権利行使できるものとする。

　　　上場後１年を経過するまでの行使期間　：20％

　　　上場後２年を経過するまでの行使期間　：50％

　　　上場後２年を経過した日以降の行使期間：100％

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

　ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る）

　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

　ⅱ吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

　ⅲ新設分割

　　新設分割により設立する株式会社

　ⅳ株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　ⅴ株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割(１：100)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　 1,350円

引受価額　 1,242円

資本組入額　 621円

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が2,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ52千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式170,000株は、「個人その他」に1,700単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

(注)１．株式会社ICは、当社代表取締役社長である林順之亮氏がその株式を100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

２．上記のほか当社所有の自己株式170,000株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、成長投資による事業拡大を目指すと同時に、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、各期の業績、財務健全性の維持、将来の事業展開に必要な内部留保の水準等を総合的に勘案しながら、当面の間、年間配当性向40％程度を基準として、継続的かつ安定的に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかにも基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議では定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

当事業年度につきましては、2024年８月９日開催の取締役会において、期末配当は１株当たり17.00円とする決議をさせていただきました。2023年11月14日に「業績予想の修正および役員報酬の減額等に関するお知らせ」にて公表しました通り、株主の皆さまのご理解を得て、当社の中期成長戦略を応援いただくためにも、配当額については当初予想から変更はしておりません。その結果、配当性向（連結）は84.7％と基本方針に掲げている年間配当性向40％を大きく上回りました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしていくこととしております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指して経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を配置しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

ロ．機関の説明

a. 取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長の林順之亮氏を議長とし、取締役である松島征吾氏、本村丹努琉氏、上奥由和氏、業天邦明氏、渡辺紀子氏（社外取締役）の取締役６名（社外取締役１名を含む）で構成されています。

　取締役会の目的は、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、業務執行に関する重要事項を協議の上決定し、取締役の職務の執行を監督することです。取締役会には、法令や定款に定められた事項のほか、以下の事項について決定する権限が与えられております。

・株主総会に関する事項

・取締役に関する事項

・決算に関する事項

・株式・社債に関する事項

・組織及び人事に関する事項

・重要な業務執行に関する事項

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、各監査役は、取締役会に参加し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

b. 監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役の上原浩一氏を議長とし、監査役である高橋卓氏（社外監査役）、勝連孝司氏（社外監査役）の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。監査役会の目的は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることです。監査役会には、法令、定款及び「監査役会規程」その他の社内規程等に基づき、監査方針・監査計画・業務及び財産の状況の調査方法・その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職に必要な権限が与えられております。監査役会はこれらの権限に基づき、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、監査役会は、定時監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

c. 内部監査室

当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は従業員１名であります。内部監査室の目的は、当社及び当社グループの業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制機能の充実に努めることであります。内部監査は、あらかじめ定められた監査計画に基づく定期監査と、代表取締役社長から命じられ、臨時で行う特命監査の実施のため、次の権限が与えられております。

・被監査部門の関係者に対し、帳票及び諸資料の提出、又は事実の説明その他監査実施上必要な要求を行うこと。

・被監査部門の責任者などに対して、立会・確認・意見及び報告を求めること。

d. リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の林順之亮氏を委員長とし、また本部長である松島征吾氏、本村丹努琉氏、上奥由和氏、業天邦明氏、田中志穂氏を委員とし、経営企画部を事務局として構成されております。リスク・コンプライアンス委員会の目的は、リスクの調査、リスクの網羅的な認識、各種リスクに対する対応策の立案及び遂行を通じて、リスク管理体制を構築することであります。目的遂行のため、委員会には、各事業部の長に、各事業部の事業特性に応じたリスク情報を、定期的に委員会に報告させる権限が与えられております。委員会は、半年に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、経営上重要な課題である取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」について取締役会で決定し、厳格な運用を行うものとします。なお、本方針は当社の全役職員に適用されるものとします。

a. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、法令を遵守し、社会規範に沿った事業活動を行うことを念頭に、企業理念や行動指針を定め、業務を適正に遂行するために「リスク・コンプライアンス規程」等の社内規程の整備を実施し、周知徹底を図ります。

・前項のコンプライアンス体制の継続的な強化のため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、必要な場合は社外専門家も含めた体制で関連制度の整備、見直しを行います。

・内部監査室を設置し、コンプライアンスの状況について内部監査を行い代表取締役社長に報告します。

・監査役は、取締役の職務執行、内部統制システムの整備・運用状況等を、独立した立場で監査します。

・「内部通報制度運用規程」に基づき、社内及び外部の法律事務所を内部通報窓口として設置することにより、不正行為についての情報を迅速に把握し、対処することとします。

・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で組織的な対応を行うため、「反社会的勢力排除規程」に基づく対応方法について、周知徹底を行っております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録をはじめとする重要な文書及び情報等を、法令及び「文書保管管理規程」等の社内規程に従って適切に保存・管理します。取締役及び監査役は必要に応じこれらの書類を閲覧することとしております。

c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・環境、災害、情報等、事業運営上の様々なリスクを把握し未然に防止するため、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会ではリスクの洗出し、未然防止策を構築するとともに、リスクが表面化した際の迅速な対応、再発防止も含めリスクを総括的かつ個別的に管理します。情報セキュリティについては、関連規程を整備し、取締役及び従業員に対し、情報の取扱い・漏洩防止について周知徹底しております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、毎月開催される取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し戦略決定、重要な業務執行の決定等を行うとともに、取締役の職務執行を監督します。業務の執行については、社内規程を定めることにより組織、業務分掌、職務権限等を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適切な意思決定、職務執行を行うことにより、職務の効率的な執行体制を確保します。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社を統括する主管部署を定め、独立性を尊重しつつ連結会社経営に関する社内諸規程に従い経営管理及び指導にあたり、原則として取締役や監査役を派遣して業務の適正を確保します。

・子会社における経営上の重要事項に関しては、当社へ報告させるとともに、当社の事前承認を要する事項について取決めして効率的な体制を構築します。

f. 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長の指揮のもと、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な場合は是正を行うとともに、金融商品取引法及び関連法令との適合性を確保します。

g. 監査役の補助従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、監査役の求めにより監査役の職務補助に専従する従業員を配置するものとし、当該従業員は専属として監査役の指揮・命令に従うものとします。なお、人事（評価・異動等）については監査役の同意を得るものとします。当社は、従業員を含む監査役の執行費用（設備・施設含む）について予算を策定します。

h. 取締役及び従業員による監査役への報告体制等

・監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。

・当社及び子会社の取締役及びその他の役職者は、当社及び子会社の業務執行及び事業運営上に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項、又は決定の内容及び結果について監査役に報告するものとします。重要事項には、内部統制システムに関する事項も含みます。

・当社及び子会社の役職員は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告するものとします。また、報告を行ったことを理由として、その報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底することとします。

i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長、会計監査人と定期的な意見交換を行うと同時に、内部監査室と緊密に連携して業務を執行することとします。

・代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び監査業務の品質向上を図ります。

j. 反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備します。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社グループにおいてコンプライアンスとは、会社の役員及び社員等（契約社員、パートタイマー及び派遣社員を含む）が法令・諸規則を遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践することと考えております。

また、コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがしうることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、これに基づくコンプライアンス活動を展開し、顧客及び株主による高い評価と社会からの信頼を確立してまいります。

当社グループではコンプライアンスへの取り組みとして、法令遵守はもとより、社会的倫理や従業員の行動規範にいたるまで社内規程を整備するとともに、リスク・コンプライアンス委員会等を設置するなどし、内部管理体制を整備してまいりました。

リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス組織・体制の整備・マニュアルの作成及び周知等の全体的な体制整備に加え、役職員に対するコンプライアンス教育及び研修を実施しております。定期的な委員会の開催によりコンプライアンス遵守状況に問題や違反事例が生じた場合には、問題の改善指示、違反事例に対する対応・再発防止策の策定を行うなど、安定的な経営を行える環境を整備しております。

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」(2003年５月30日　法律第57号)に定める個人情報取扱事業者に該当します。取得、収集した個人情報の漏洩は当社の信用力の低下に直結することから、代表取締役社長を個人情報保護管理総括者（以下、管理総括者）、役員又は従業員の内から管理総括者によって任命された者であって、個人情報保護マネジメントシステムの実施及び運用に関する責任と権限を統括的にもつ者を個人情報保護管理責任者（以下、管理責任者）として2005年４月１日より「個人情報保護規程」を施行しております。これにより個人情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに子会社を含めた全役職員を対象としたe-ラーニングを導入して個人情報保護について教育研修を実施し、個人情報の適正管理に努めております。

また、個人情報保護に関するテストを定期的に実施するなど、役職員の個人情報保護に対する習熟度を調査しております。

情報システム管理については、業務内容により、重要なものについてはアクセス権を制限し、担当者ごとにアクセス範囲を定め、更に、セキュリティ管理ソフトを導入し、操作ログを管理しております。

また、ウェブサイトの利用状況についてのモニタリング、ウイルス対策ソフトのセキュリティパッチの更新状況を情報セキュリティ委員会にて一元管理する等のウイルス対策を行っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保する体制整備

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」に則り、当社グループ全体を統合した管理を行うため、当社の各関係部門による経営指導、会計、税務実務等の指導のほか、子会社の経営成績、財政状態の把握のための月次決算書類等の入手や、経営上の重要事項に関する報告並びに当社取締役会への付議をもって、子会社の経営状態の把握を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその地位に基づく職務の遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害について填補の対象とするものであります。但し、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為又は故意による法令違反の場合等、保険契約に定められた免責事由に該当する損害は填補の対象となりません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

へ．取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

・剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度は、取締役会にて通期決算、株主総会の議題、四半期決算、業績予想の修正、自己株式の取得、パーパス・ビジョンの設定、資本業務提携などについて審議しました。また、これらの取締役会付議事項に該当する審議に加えて、各事業の現状と課題などを共有し、改善に向けての協議を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注)１．取締役渡辺紀子氏は、社外取締役であります。

２．監査役高橋卓氏及び勝連孝司氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長林順之亮氏の所有株式数は、資産管理会社である株式会社ICが保有する株式数を含んでおります。

イ．社外役員の機能及び役割

当社の社外取締役は１名であります。

渡辺紀子氏は、セールス＆マーケティングを中心としたグローバルビジネスの経験、人材紹介、コンサルティング業務等に関する活動経験など幅広い経験と深い知識を有しております。客観的・専門的な視点から当社の経営へ有用な助言をいただくことで、当社のダイバーシティ＆インクルージョンの実現に向けた活動の推進に寄与していただけるものと判断しております。

当社の社外監査役は２名であります。

高橋卓氏は、CXO倶楽部株式会社の代表取締役であり、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をしていただけるものと判断しております。

勝連孝司氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制にいかしていただけるものと判断しております。

なお、当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定に基づいて、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が規定する最低責任限度額としております。

また、当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外役員の独立性に関する考え

社外役員が、現在及び直近の過去３年間において、次に該当する者でない場合、当該社外役員に独立性があると判断します。

a 当社グループの業務執行者又は過去５年間において当社グループの業務執行者であった者

b 当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者

c 当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・税務、法律専門家

d 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

※主要な取引先は、当該取引先との年間取引額が相互の売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の者

e 当社グループから1,000万円を超える寄付を受けている者

f 上記a～eまでのいずれかに該当する者が当社グループの重要な業務執行を行う者である場合、その者の配偶者又は二親等以内の親族

ハ．社外役員の選任状況に関する考え方

当社は、独立性を有する社外役員を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の維持向上に、十分機能し得る選任状況であると考えております。

②　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督しており、客観的かつ専門的分野から適宜質問や助言を行っております。

内部統制及び会計監査につきましては、取締役会を通じて意見・情報等を入手し、適正性に関する必要な助言を行っております。また、監査役会とも意見交換の場を設ける等連携を図っております。

社外監査役は、取締役会に出席し、監査役監査方針・監査計画等に基づいて取締役の職務執行状況を監査し、適宜質問や意見表明を行っております。また、監査役会において常勤監査役から重要な会議の内容、各取締役・部長等との面談、重要拠点への往査及び内部監査室からの情報等について報告を受け、十分な情報共有化を図っており、社外役員としての客観的見地から監査を行っております。

会計監査につきましては、監査法人と定期的に会合を持ち、監査状況について報告を受けており、緊密に連携した適切な監査を実施しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.　監査役監査の組織、人員及び手続

イ.当社は2020年６月期より監査役会設置会社となり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(社外監査役)の３名で構成されております。

ロ.監査役監査の役割分担は、期初に決定しました監査方針・監査計画及び職務分担に基づき、常勤監査役は各種重要会議への出席、役員・各部門責任者との面談、子会社・各拠点への往査、重要書類・資産状況の閲覧・実査等を担当しており、非常勤監査役は、取締役会・監査役会や三様監査会議等の重要な会議への出席と分担しております。

ハ.各監査役の経験・役割

ｂ.　監査役及び監査役会の活動状況

イ.監査役会の開催頻度・各監査役の出席状況

監査役会は原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）前川健嗣氏、佐藤孝幸氏は、2024年９月26日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

ロ.監査役会の具体的な検討内容

監査役会の具体的な検討内容は、取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令、定款に違反する重大な事実がないか（取締役による競業取引・利益相反取引がないか、取締役は、善管注意義務を怠ることなく業務執行を行っているか、取締役会において、他の取締役の職務の執行を適切に監督しているかなど）、内部統制システムの構築・運用状況は適切であるか、事業報告などが法令又は定款に従って、当社の状況を正しく示しているか、などであります。

また、監査役会では、会計監査人の監査の方法と結果が相当であるか、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制が整備されているか、なども検討しております。

監査役会の活動状況の概略は下表のとおりです。

（監査役会の活動状況）

②　内部監査の状況

a.　内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長１名が担当しております。内部監査は、会社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに効率化に寄与することを目的としております。

内部監査室は、期初にリスクベースで内部監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得て内部監査を実施しております。

当事業年度におきましては、国内外28の部門・事業拠点・子会社（以下、「部門等」という）の業務監査を実施しました。主に各部門等の業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び統制手続の有効性を評価しました。監査にあたっては被監査部門等に対して監査結果の説明を丁寧に行い、重要指摘事項については適時に代表取締役社長及び取締役管理本部長に報告をしました。改善事項がある場合、被監査部門等の責任者にその旨伝達し、改善措置実施状況について確認を行い、フォローアップを実施しました。

また、内部統制報告制度（J-SOX）の対応部署として、財務報告に係る内部統制の整備、運用の評価等を行っております。

b.　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について

内部監査室は、常勤監査役と日常的に情報交換するほか、月次で代表取締役社長も含めて活動内容について意見交換をしております。会計監査人とは、四半期ごとの三様監査会議で、各レビュー・監査の概略や指摘事項などを共有し、意見交換を行っております。

なお、内部監査室と、監査役又は会計監査人との具体的な連携内容は以下のとおりです。

＜凡例＞ ◆常勤監査役との連携 ●監査役及び会計監査人との連携

c.　内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、月次で代表取締役社長及び取締役管理本部長に対し、活動内容についての報告や意見交換を実施しております。内部監査室が作成する内部監査報告書は、代表取締役社長のみならず取締役管理本部長にも回付しております。

また、内部監査室は、取締役会並びに監査役及び監査役会への報告経路（デュアルレポーティングライン）を保持しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

2019年６月期以降

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　鈴木聡

指定有限責任社員・業務執行社員　須山誠一郎

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他11名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている基準に従い選定しております。当社といたしましては品質管理体制、独立性及び専門性とを総合的に勘案し、選任しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人より、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の結果について報告を受け、会計監査人の品質管理体制に問題がないことを確認しました。更に、会計監査人に対するヒアリングなどを通じ、会計監査人が、適切な社員ローテーションを実施し独立性を確保していること、当社グループの事業内容を勘案し効果的かつ効率的な監査を実施していることを確認しました。これらの結果、上述の実務指針に従い、監査役会はEY新日本有限責任監査法人が当社会計監査人として適任であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社グループの事業規模及び業務の特性、監査日数などを総合的に勘案した上で決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前連結会計年度の監査計画と実績の比較、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等の適切性・妥当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で決定されております。

株主総会決議による役員の報酬限度額は、取締役については2019年９月30日開催の第43期定時株主総会において200,000千円以内(但し、使用人部分の給与等は含まない。15名以内)、監査役については2017年９月28日開催の第41期定時株主総会において30,000千円以内(５名以内)と定められております。

なお、個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で取締役会の決議に基づき代表取締役社長の林順之亮氏に一任し、代表取締役社長の林順之亮氏は、各役員の職務の内容、実績・成果などを勘案して個人別の取締役報酬の具体的な支給額、支給時期等を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。また、管理部門を管掌する取締役が報酬原案を作成する等、委任された権限が適切に行使されるための措置を講じております。

監査役の個別の報酬等の額及びその算定方法の決定にあたっては、監査役の協議により、報酬限度額の範囲内において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように定義しております。

純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動又は株式に関する配当によって利益を受けることを目的とした出資であります。

純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

新規に取得することは、原則として行わない方針としておりましたが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株式については新規取得も含めて柔軟に検討し、保有する方針といたします。

個別銘柄については、取締役会にて安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がっているか、関連取引利益や配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等の観点で検証し、株式の保有意義が認められない場合、売却手法・期間などの検討し適宜削減してまいります。

なお、当社は、2024年６月30日までに、保有する株式の見直しを行った結果、上場企業の株式について、保有していた3社の全株式を売却し、投資有価証券売却益49,006千円を計上しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)1．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

　　　1社

連結子会社の名称

「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 主要な非連結子会社名

Linguage Inc.

一般財団法人海外留学推進協会

ZENKEN INDIA LLP

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社３社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称

Linguage Inc.

一般財団法人海外留学推進協会

　　ZENKEN INDIA LLP

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

関係会社株式及び関係会社出資金

移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

ａ　商品

移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ｂ　仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物       ７～50年

工具、器具及び備品   ２～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　マーケティング事業

　マーケティング事業においては、主にWEBマーケティング事業を行っております。

　WEBマーケティング事業においては、主に集客メディア（ポータルメディア等のコンテンツ）の制作・運用を履行義務として識別しております。

　制作に係る履行義務は、当社が制作した集客メディア（ポータルメディア等のコンテンツ）を顧客が検収することにより充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。運用に係る履行義務は、顧客との契約に基づくサービス提供期間にわたって充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

②　海外人材事業

　人材事業においては、海外IT人材事業、海外介護人材事業、メディア事業を行っております。

　海外IT人材事業においては、日本企業への海外IT人材の紹介や日本語教育等の提供を履行義務として識別しております。

　人材紹介に係る履行義務は、紹介した学生等の入社等により充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。日本語教育等においては、日本語教育等の受講期間にわたって充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

　海外介護人材事業においては、日本の介護施設等への海外介護人材の紹介や日本語教育等の提供を履行義務として識別しております。

　人材紹介に係る履行義務は、紹介した学生等の入社等により充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。日本語教育等においては、日本語教育等の受講期間にわたって充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

　メディア事業においては、主に美容業界に特化した求人を紹介する「美プロ」などの当社運営メディアへの顧客の求人情報等の掲載を履行義務として識別しております。

　メディア掲載に係る履行義務は、顧客の求人情報等の掲載期間にわたって充足されるため、当該掲載期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

　教育事業においては、法人向け語学研修事業、中学高校向けオンライン英会話事業、留学斡旋事業、日本語教育事業を行っております。

　法人向け語学研修事業、中学高校向けオンライン英会話事業においては、研修の実施等を履行義務として識別しております。

　当該履行義務は、顧客の研修の受講により充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

　留学斡旋事業においては、留学手続きの代行及び留学中のサポート等を履行義務として識別しております。

　留学手続きの代行に係る履行義務は、顧客が出国することにより充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。留学中のサポートに係る履行義務は、顧客との契約に基づくサポート期間にわたって充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

　日本語学校における日本語教育事業においては、授業の実施等を履行義務として識別しております。

　当該履行義務は、学生等に対する日本語教育等の受講期間にわたって充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

不動産賃貸事業に係る収益については、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年３月30日)に基づき収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

１．非上場株式の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(千円)

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

株価の決定が困難な非上場株式への投資は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときに、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損を計上しております。実質価額は通常、１株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額として算定しておりますが、投資先の超過収益力を反映して１株当たり純資産額に比べて相当程度高い価額で取得し超過収益力が期末日まで毀損していないと認められる非上場株式は、超過収益力を反映して株式の実質価額を算定しております。

なお、投資時に認識した超過収益力の毀損の有無については、投資時及び直近の事業計画の達成状況や事業計画の状況等を総合的に勘案して判断しております。当該投資先の超過収益力等を含む実質価額が著しく下落した場合には翌連結会計年度において評価損を計上する可能性があります。

２．固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
　　　有形固定資産及び無形固定資産　 8,003,218千円

本計上額の内訳として、連続で営業赤字を計上し、減損の兆候を識別した連結子会社に関し、当連結会計年度において減損損失を計上しておりませんが、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクを鑑みて開示項目としております。
　　　減損の兆候を識別した連結子会社
　　　有形固定資産及び無形固定資産　149,014千円

（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

イ．算出方法

有形固定資産及び無形固定資産に関する減損の兆候の判定を行い、減損の兆候が存在する場合には、回収可能価額を見積り、減損損失の認識の判定を行っております。

当連結会計年度において、有形固定資産及び無形固定資産に関し減損の兆候ありと認識した連結子会社に関して、該当資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。

ロ．主要な仮定

予算を補正した計画値に基づき、資産グループの継続的使用によって生じる割引前将来キャッシュ・フローを見積もっております。当該計画値は、業績が堅調に推移するとの前提を置いて策定されております。
 ハ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

物価高騰や感染症等蔓延の要因により、想定外の業績落込み等が発生し、割引前将来キャッシュ・フローの見積値に対し実績が乖離した場合には、翌連結会計年度において、減損損失が発生する可能性があります

(会計上の見積りの変更)

１．耐用年数の変更

当社は、2024年４月22日開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように当連結会計年度より、耐用年数を変更しております。

この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ36,444千円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  棚卸資産の内訳

※２  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

（注）上記の「関係会社株式」「関係会社出資金」は、連結貸借対照表では投資その他の資産の「投資有価証券」に含めて表示しております。

※３  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　４  当座貸越契約

当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

※２  期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

　　す。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５  投資有価証券売却益

前連結会計年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当社が保有する投資有価証券のうち国内株式３銘柄を売却したことによるものであります。

※６  負ののれん発生益

前連結会計年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

負ののれん発生益は、株式会社ヒノキヤレスコより有料老人ホーム運営事業等を譲受けたことに伴い発生したものであります。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

該当事項はありません。

※７  固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※８  投資有価証券評価損

前連結会計年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価格が著しく下落したものについて、減損処理を実施しております。

※９  関係会社株式売却損

前連結会計年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

関係会社株式売却損は、当社の連結子会社であった株式会社サイシードの全株式をハヤテインベストメント株式会社に譲渡したことに伴う損失であります。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権の権利行使による増加　  244,500株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１株当たり配当額には特別配当5.00円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権の権利行使による増加　  65,600 株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　2023年８月10日の取締役会決議による自己株式の取得　  170,000 株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり

　　ます。

※２　前連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

株式の売却により株式会社サイシードが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　・有形固定資産　主として、建物、車両、サーバー・通信設備であります。

　・無形固定資産　主として、ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブは、利用しておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの与信管理に関する規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、債権管理に関するグループ規程に基づき、取引先の状況を必要に応じてモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を　図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち、特定の大口顧客に対するものはありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年６月30日)

(*１)「現金及び預金」「売掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２)市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含まれておりません。該当金融商品の連結貸借対照表計上額は

　　 以下のとおりであります。

当連結会計年度(2024年６月30日)

(*１)「現金及び預金」「売掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２)市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含まれておりません。該当金融商品の連結貸借対照表計上額は

　　 以下のとおりであります。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年６月30日)

当連結会計年度(2024年６月30日)

(注２) 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年６月30日)

当連結会計年度(2024年６月30日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年６月30日)

当連結会計年度(2024年６月30日)

　該当事項はありません。

(２)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年６月30日)

当連結会計年度(2024年６月30日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年６月30日）

(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額962,374千円)については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には、含めておりません。

当連結会計年度（2024年６月30日）

(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額980,498千円)については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には、含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自 2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自 2023年７月１日　至　2024年６月30日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度（自 2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自 2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損81,876千円（市場価格の無い株式等）減損処理を行っております。なお、該当株式の減損処理にあたっては、個々の銘柄毎の時価が取得原価に対して50％以上下落した場合は著しく下落したものとして行っており、下落率が30～50％の場合には当連結会計年度における時価水準を把握し、回復可能性を検討したうえで行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）2020年５月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）2020年５月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2020年５月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記は分割後の価格に換算して記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に表示しておりました9,119千円は、「投資有価証券評価損」3,758千円、「その他」5,360千円として組替えております。

(注)１.評価性引当額が21,114千円増加しております。この増加の主な内容は、投資有価証券評価損について評価性引当額を認識したためです。

 ２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年６月30日)

(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年６月30日)

(※２)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社グループの主要な賃貸等不動産として、東京都内において賃貸用オフィスビルを有しております。

2023年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は345,751千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費に計上)であります。

2024年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は336,849千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、オフィスビル内装及び改修工事（13,819千円）であり、減少は、減価償却費（51,020千円）であります。

    当連結会計年度の主な増加は、オフィスビル内装及び改修工事（3,832千円）であり、減少は、減価償却費（50,342千円）であります。

３．期末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

（注）１．契約負債は主にコンテンツマーケティング事業の集客メディアの制作・運用、コロナワクチン予約システムの提供に関連して顧客から受領した分の前受金になります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

 ２．当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は535,498千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

（注）１．契約負債は主にマーケティング事業の集客メディアの制作・運用の提供に関連して顧客から受領した分の前受金になります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

 ２．当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は449,410千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当企業グループの報告セグメントは、当企業グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは事業種類別のセグメントから構成されており、「マーケティングセグメント」、「海外人材セグメント」及び「不動産セグメント」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「マーケティングセグメント」は、企画・提案からSEOに準拠した制作・運用までのトータルプロモーションをしております。

「海外人材セグメント」は、IT・介護の海外人材の紹介や美容業界に特化した求人を紹介するメディアの運営等を行う人材事業のほか、法人向け語学研修や、留学斡旋、日本語教育等を行う教育事業を行っております。
 「不動産セグメント」は、自社不動産の賃貸・管理等をしております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の、「IT」「語学」「不動産」の３区分から、「マーケティング」「海外人材」「不動産」の３区分に変更しております。

当社グループでは、グローバル・インバウンド（日本国内における国際化）に向けて、「IT（コンテンツマーケティング事業、メディア事業）」「語学（法人向け語学研修事業、留学斡旋事業、日本語教育事業）」を中心に事業展開を推進して参りました。

これらの事業を推進するなかで、我が国においては、よりいっそう生産年齢人口の減少が進み、労働力の減少が深刻な社会課題となってまいりました。このような、事業環境の変化を踏まえて、当社グループの事業展開、経営資源配分等の意思決定プロセスを見直し、当連結会計年度より注力分野を「マーケティング」と「海外人材」と定めて事業を推進していくことといたしました。

「マーケティング」では、WEBマーケティング事業として、主にWEBを用いて営業面の労働力の減少を補うべく、従来のコンテンツマーケティング事業とメディア事業の連携を強化して事業を推進してまいります。また、「海外人材」では、海外人材事業として、主に海外のIT人材、介護人材を国内企業へ紹介し定着を支援（語学教育等）することにより労働力の減少を補うべく事業を推進してまいります。具体的には、従来の海外IT人材事業と海外介護人材事業、語学（法人向け語学研修事業、留学斡旋事業、日本語教育事業）の連携を強化して事業を推進してまいります。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は主に市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にAI事業、採用事業、シェアードサービス事業等を含んでおります。

  ２．財又はサービスの種類別の「その他」の売上高には、前期に売却したAI事業の862,259千円及び採用事業の198,347千円が含まれております。

　３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、シェアードサービス事業等を含んでおります。

　　 ２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない資産に係る減価償却費であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）　

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）　

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　 ただし、リース債務につきましては、主としてリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しておりますので、平均利率の記載を省略しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　関係会社株式及び関係会社出資金

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

①　商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

②　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込み額の当期負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、以下の５ステップアプローチに基づき収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　マーケティング事業

　マーケティング事業においては、主にWEBマーケティング事業を行っております。

　WEBマーケティング事業においては、主に集客メディア（ポータルメディア等のコンテンツ）の制作・運用を履行義務として識別しております。

　制作に係る履行義務は、当社が制作した集客メディア（ポータルメディア等のコンテンツ）を顧客が検収することにより充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。運用に係る履行義務は、顧客との契約に基づくサービス提供期間にわたって充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

②　海外人材事業

　人材事業においては、海外IT人材事業、海外介護人材事業、メディア事業を行っております。

　海外IT人材事業においては、日本企業への海外IT人材の紹介や日本語教育等の提供を履行義務として識別しております。

　人材紹介に係る履行義務は、紹介した学生等の入社等により充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。日本語教育等においては、日本語教育等の受講期間にわたって充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

　海外介護人材事業においては、日本の介護施設等への海外介護人材の紹介や日本語教育等の提供を履行義務として識別しております。

　人材紹介に係る履行義務は、紹介した学生等の入社等により充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。日本語教育等においては、日本語教育等の受講期間にわたって充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

　メディア事業においては、主に美容業界に特化した求人を紹介する「美プロ」などの当社運営メディアへの顧客の求人情報等の掲載を履行義務として識別しております。

　メディア掲載に係る履行義務は、顧客の求人情報等の掲載期間にわたって充足されるため、当該掲載期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

　教育事業においては、法人向け語学研修事業、中学高校向けオンライン英会話事業、留学斡旋事業、日本語教育事業を行っております。

　法人向け語学研修事業、中学高校向けオンライン英会話事業においては、研修の実施等を履行義務として識別しております。

　当該履行義務は、顧客の研修の受講により充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

　留学斡旋事業においては、留学手続きの代行及び留学中のサポート等を履行義務として識別しております。

　留学手続きの代行に係る履行義務は、顧客が出国することにより充足されるため、当該一時点において収益を認識しております。留学中のサポートに係る履行義務は、顧客との契約に基づくサポート期間にわたって充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

　日本語学校における日本語教育事業においては、授業の実施等を履行義務として識別しております。

　当該履行義務は、学生等に対する日本語教育等の受講期間にわたって充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。また、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、前受金を計上しております。

　不動産賃貸事業に係る収益については、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年３月30日)に基づき収益を認識しております。

５．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

非上場株式の評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(千円)

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しているため、記載を省略しております。

(会計上の見積りの変更)

　耐用年数の変更

当社は、2024年４月22日開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように当事業年度より、耐用年数を変更しております。

この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ36,444千円減少しております。

(貸借対照表関係)

※１  棚卸資産の内訳

※２  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※３  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。